證券代碼：605001 證券簡稱：威奧股份 公告編號：2022-032

青島威奧軌道股份有限公司

關于觸發穩定股價措施啟動條件的

提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等相關法律法規及規范性文件要求，青島威奧軌道股份有限公司（以下簡稱“公司”）制定了《青島威奧軌道股份有限公司關于上市后穩定股價的預案》（以下簡稱“《穩定股價預案》”），該預案已經公司2019年***次臨時股東大會審議通過，《穩定股價預案》的具體內容詳見《青島威奧軌道股份有限公司***公開發行招股說明書》。

根據《穩定股價預案》，公司自***公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市后3年內，如非因不可抗力因素所致，公司股票連續20個交易日（第20個交易日為“觸發穩定股價措施日”；該等20個交易日的期限自公司披露***新一期經審計的凈資產之日起開始計算，如期間公司披露了新的***近一期經審計的凈資產，則該等20個交易日的期限需自公司披露近一期經審計的凈資產之日起重新開始計算）的收盤價低于公司披露的***近一期經審計的每股凈資產（***近一期審計基準日后，如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、增發、配股等導致公司凈資產或股份總數出現變化的事項的，則相應調整每股凈資產，下同），且在滿足法律、法規和規范性文件關于業績發布、增持或回購相關規定的情形下，公司及控股股東等相關主體將啟動穩定公司股價的措施。

2022年4月29日，公司披露了2021年年度報告，***近一期經審計的每股凈資產為6.64元。自2022年4月29日至2022年5月31日，公司A股股票已連續20個交易日收盤價低于***近一期經審計的每股凈資產，已觸發穩定股價措施啟動條件。

公司將根據《穩定股價預案》，在觸發穩定股價措施啟動條件之日（2022年5月31日）起20個交易日內，與控股股東宿青燕女士確認其是否有增持公司股票的具體計劃，并將根據確認結果及時履行信息披露義務。

特此公告。

青島威奧軌道股份有限公司董事會

2022 年5 月 31日

證券代碼：605001 證券簡稱：威奧股份 公告編號：2022-031

青島威奧軌道股份有限公司

關于收購成都威奧暢通科技有限公司

股權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 青島威奧軌道股份有限公司（以下簡稱“公司”或“威奧股份”）擬以自有資金收購青島金豐亨股權投資企業（有限合伙）（以下簡稱“青島金豐亨”）所持有的成都威奧暢通科技有限公司（以下簡稱“威奧暢通”）5%的股權（以下簡稱“標的股權”）。

● 2020年11月18日，威奧股份、青島金豐亨共同與沈嶺、嘉興宏遠股權投資管理合伙企業（有限合伙）、李世坤、杜昱樺、許仲兵、白崇剛（以下合稱“原股東”）簽署了《關于成都暢通宏遠科技有限公司之股份收購協議》（以下簡稱“《收購協議》”）和《關于成都暢通宏遠科技有限公司股份收購協議之盈利預測補償協議》（以下簡稱“《盈利預測補償協議》”），約定威奧股份、青島金豐亨共同收購原股東合計所持目標公司100%的股份，其中威奧股份收購95%的股份，青島金豐亨收購5%的股份。

● 截至本公告日，《收購協議》和《盈利預測補償協議》尚未全部履行完畢。青島金豐亨收購標的股權時應向原股東支付的交易對價為人民幣31,500,000.00元，根據《收購協議》的約定，交易價款分期支付，青島金豐亨已依約支付轉讓對價中的***期轉讓價款（60%的交易價款），即人民幣18,900,000.00元。威奧股份與青島金豐亨同意，本次交易對價為人民幣18,900,000.00元。本次收購完成后，威奧股份持有威奧暢通100%的股權，根據《收購協議》和《盈利預測補償協議》的約定向原股東支付標的股權的全部剩余交易價款。

● 青島金豐亨系一家在青島市合法設立的主要從事股權投資的合伙企業，合伙人主要為威奧股份的高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，青島金豐亨屬于威奧股份的關聯法人。因此，本次交易事項構成關聯交易，關聯交易金額為人民幣 18,900,000.00元。

● 本次交易已經公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

● 本次交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 截至本次關聯交易發生之日，過去12個月公司未與青島金豐亨或與其他關聯人之間發生過本次交易類別相同的交易。

一、交易概述

公司與青島金豐亨于2020年末共同收購威奧暢通100%股權，自收購以后，威奧暢通經營良好，在2021年度超額完成業績承諾；同時，威奧暢通目前已由股份公司變更為有限公司，股東人數可為1人，因此為進一步提高公司對威奧暢通的持股比例，公司擬以自有資金收購青島金豐亨所持有的威奧暢通5%的股權。

2022年5月31日，公司和青島金豐亨就本次交易簽訂附生效條件的《股權轉讓協議》。雙方同意，本次交易對價為人民幣18,900,000.00元。

青島金豐亨系一家在青島市合法設立的主要從事股權投資的合伙企業，合伙人主要為威奧股份的高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，青島金豐亨屬于威奧股份的關聯法人。因此，本次交易事項構成關聯交易，關聯交易金額為人民幣 18,900,000.00元。

截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未與同一關聯人或與不同關聯人之間發生過交易類別相同的交易。

公司于2022年5月31日召開了第二屆董事會第二十三次會議，在4位關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以5票同意，0票棄權，0票反對的表決結果，審議通過了《關于收購成都威奧暢通科技有限公司股權暨關聯交易的議案》，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

本次交易事項已經公司獨立董事事前認可。

二、關聯方/交易對方情況介紹

（一）關聯方關系介紹

青島金豐亨系一家在青島市合法設立的主要從事股權投資的合伙企業，合伙人主要為威奧股份的高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，青島金豐亨屬于威奧股份的關聯法人，本次交易事項構成關聯交易。

（二）關聯方/交易對方基本情況

1、關聯方/交易對方名稱：青島金豐亨股權投資企業（有限合伙）

2、企業性質：有限合伙企業

3、注冊地址：山東省青島市嶗山區深圳路179號華沃大廈T1棟305室

4、執行事務合伙人: 孫勇智

5、注冊資本：3150萬

6、主營業務：主要從事股權投資業務。

7、企業合伙人：盧芝坤、齊友峰、王居倉、劉皓鋒、王世成、孫勇智、趙法森、張慶業

8、青島金豐亨于2020年11月06日注冊成立，截至目前，除持有威奧暢通5%股權，以及持有上海威奧玥赫軌道設備有限公司45%股權外，未開展其他業務。

9、關聯方/交易對方***近一年及一期主要財務數據

單位：人民幣 元

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

1、交易的名稱和類別

收購資產

2、權屬狀況說明

交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）交易標的基本情況

1、交易標的名稱：成都威奧暢通科技有限公司

2、社會統一信用代碼：91510112725397359F

3、注冊地址：四川省成都經濟技術開發區（龍泉驛區）雅士路228號

4、注冊資本：6000萬元人民幣

5、企業性質：其他有限責任公司

6、成立日期：2001年2月27日

7、營業期限：2001年02月27日至***

8、法定代表人：孫漢本

9、經營范圍：開發、生產、銷售：機車車輛配件、機車電子及網絡控制設備、列車尾部安全防護裝置及附屬設備；軟件開發、銷售；信息系統集成；銷售機械設備、金屬材料（不含稀貴金屬）、建筑材料、普通機電設備、五金工具；承接機電、水電、暖通設備安裝；建筑安裝、裝飾；鐵路運輸設備修理，鐵路機車車輛設備修理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

10、交易標的股東及其持股情況

11、交易標的***近一年及一期主要財務數據

單位：人民幣元

注：***近一年的財務數據已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）（該會計師事務所具有從事證券、期貨業務資格）致同審字（2022）第110C015210號《審計報告》審計；***近一期財務數據未經審計。

（三）交易標的的定價情況及合理性分析

根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易標的資產無需進行審計和評估。青島金豐亨收購威奧暢通5%股權時應向原股東支付的交易對價為人民幣31,500,000.00元（作價依據詳見公司于2020年11月21日披露的《關于收購成都暢通宏遠科技股份有限公司股權暨與關聯方共同投資的關聯交易公告》，編號：2020-022），根據《收購協議》的約定，交易價款分期支付，青島金豐亨已依約支付轉讓對價中的***期轉讓價款（60%的交易價款），即人民幣18,900,000.00元。由于該收購時間與本次交易時間的間隔較短，且收購時交易標的的定價主要以未來現金流現值確定，經交易雙方同意，本次交易價格按照青島金豐亨收購威奧暢通5%股權已實際支付的價款計算，公司以人民幣18,900,000.00元收購青島金豐亨持有的威奧暢通5%的股權，收購完成后，威奧股份根據《收購協議》和《盈利預測補償協議》的約定向原股東支付標的股權的全部剩余交易價款。

本次關聯交易參照市場價格并經交易雙方充分協商確定協議價款，遵循公開、公平、公正的原則，沒有損害上市公司和非關聯股東的利益，交易的決策程序嚴格按照公司的相關制度進行。

四、股權轉讓協議的主要內容

（一）合同主體

甲方（受讓方）：青島威奧軌道股份有限公司

乙方（轉讓方）：青島金豐亨股權投資企業（有限合伙）

丙方（原股東）

丙方1：沈嶺

丙方2：嘉興宏遠股權投資管理合伙企業（有限合伙）

丙方3：李世坤

丙方4：杜昱樺

丙方5：許仲兵

丙方6：白崇剛

（丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5及丙方6以下合稱“丙方”或“原股東”，本協議中除特別說明之外，甲方、乙方合稱“雙方”，甲方、乙方、丙方合稱“各方”，單稱“一方”或“任何一方”）。

（二）本次股權轉讓的方案

1、本次股權轉讓的標的為乙方持有并擬向甲方轉讓的威奧暢通5%的股權（以下簡稱“標的股權”）。

2、甲方擬按照本協議約定的條件向乙方購買其持有的標的股權，乙方同意按照本協議約定的條件向甲方出售標的股權。

3、除本協議另有約定外，本次股權轉讓完成后，所對應的目標公司的各項經營成果（包括但不限于目標公司的未分配利潤及虧損（如有）、各項債權債務等）以及目標股權所包含的權利和義務（包括但不限于目標股權所對應的享有目標公司利潤分配/轉增股本/增資，參與剩余財產分配，法律、法規和公司章程所規定和賦予的其他任何權利，以及目標股權對應的全部義務）一并轉讓。

（三）作價及支付

1、甲、乙雙方同意，本次股權轉讓的轉讓價格總金額為18,900,000.00人民幣元，由甲方于本協議生效之日起10個工作日內向乙方一次性支付。

2、各方同意，本次股權轉讓完成后，甲方根據《收購協議》和《盈利預測補償協議》的約定向丙方支付標的股權的全部剩余交易價款。

（三）權利義務的特別約定

1、標的股權之上的權利義務自交割起轉移。

2、各方同意并確認，本次股權轉讓不影響前一次股權收購的合同權利義務履行。除非特別約定，本次股權轉讓完成后，由甲方享有或履行《收購協議》和《盈利預測補償協議》中乙方的全部合同權利和義務，包括但不限于：

（1）根據《收購協議》第3條“交易金額及支付方式”的約定向丙方支付交易價款；乙方尚未向丙方支付的交易價款，全部由甲方支付；

（2）若根據《盈利預測補償協議》的規定觸發“2.1業績補償”條款時，由甲方享受全部業績補償。

3、各方同意并確認，《收購協議》第3.1.1條“原股東取得交易價款的前提條件”的約定內容不變，丙方在收到***期和第二期交易價款后，按照原約定時間和條件購入甲方的股票，承諾36個月內不通過任何方式減持或委托第三方管理該等股票，并在完成上述股票購買后5個工作日內簽署質押協議，將相應的全部股票質押給乙方，由乙方享有質權；若滿足實現質權條件時，由乙方作為質權人行使質權，質押股票變現后的價款應在10個工作日內全額支付給甲方。

4、若因標的公司股權收購發生爭議或糾紛情形的，乙方承擔的相應損失有權向甲方追償。本協議未盡權利義務分配事宜，由協議各方共同另行協商解決。

（四）交割

1、甲、乙雙方應盡***大努力配合辦理本次股權轉讓涉及的工商變更登記手續。

2、本協議生效之日為本次股權轉讓的交割日。自交割日起，甲方即依據本協議成為標的股權的合法所有者，對標的股權依法享有完整的權利，并承擔相應的義務。

3、自交割日起，乙方不再享有與標的股權有關的任何權利，但應根據本協議的約定承擔相應的義務。

4、甲、乙雙方確認，為辦理本次股權轉讓所涉工商變更登記手續之需要，雙方可按照登記部門的要求另行簽署相關股權轉讓協議，該等另行簽署的協議內容與本協議不一致的，以本協議為準。

（五）保密

協議各方及其聘請的中介服務機構應嚴格保守其所知悉的與各方有關的全部商業秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息，但按照相關法律、法規或規范性文件規定或政府主管部門要求進行披露的除外。

（六）陳述、承諾及保證

1、各方均是依法成立并合法存續的公司、合伙企業或具有完全民事行為能力的自然人，具備簽署和履行本協議的適當資格。

2、截至本協議簽署之日，標的股權未設定任何質押、擔保權、選擇權、優先購買權利或其他任何第三方權益或其他任何限制性義務，不存在任何權屬糾紛或潛在權屬糾紛，也不存在任何質押、查封、凍結或其他任何限制轉讓的情形。

3、各方將積極履行本協議和推進本次股權轉讓，不會實施任何違反本協議或者影響本協議效力的行為。

（七）違約責任

1、除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本協議之義務或承諾或履行本協議之義務或承諾不符合約定的，則該方被視作違反本協議。

2、違約方應向守約方承擔違約責任，并賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

（八）其他條款

1、爭議解決

因本協議所發生的或與本協議有關的一切爭論，爭議和要求，包括關于本協議的存在和有效性的爭議（以下稱“爭議”），協議方應通過友好協商解決。如在一方書面通知其他方有關爭議后的三十日之內協商不能解決，任何一方均可依法將爭議提交本協議簽署地有管轄權的人民法院起訴處理。

2、管轄法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律的管轄，并根據中國法律釋義。

3、轉讓與分割

除非在本協議中另有明確規定，未經其他方的事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議下的權利和義務。

如果本協議的任何條款被認為無效或不可執行，則此類條款在無效或不可執行的范圍內喪失效力，但本協議其余條款的效力不受其影響。協議方應盡所有合理的努力用盡可能接近原意的有效或可執行的條款來替換此類無效或不可執行的條款。

4、放棄及終止

任何一方沒有行使或延遲行使本協議賦予的任何權利或救濟措施，并不損害也不意味著放棄或變更此類權利和救濟措施，其在以后的時間里仍然可以行使此類權利和救濟措施。如果其只是部分行使了有關權利和救濟措施，也不會影響它繼續和進一步行使有關權利和救濟措施。

本協議生效后，一方未能按照本協議約定履行其義務，導致其他方無法實現合同目的，守約方有權單方解除本協議。除非本協議履行完畢或者經雙方協商一致書面同意，方可書面終止本協議。

5、協議效力

本協議經甲、乙、丙各方簽字蓋章之日起成立，經甲方董事會審議通過后生效。

五、本次交易的目的和對公司的影響

公司于2020年12月收購威奧暢通95%的股權（詳見公司已披露的《青島威奧軌道股份有限公司關于收購成都暢通宏遠科技股份有限公司股權暨與關聯方共同投資的關聯交易公告》（公告編號：2020-022）），目的在于融合機車車輛配套技術與高鐵城際車輛配套技術的協同開發能力，增強公司在軌道交通領域的競爭力和盈利能力。收購后公司積極進行技術融合，在高鐵接觸網、列控及地鐵牽引系統等方面顯現了一定的協同效應。

自2020年末收購威奧暢通以來，威奧暢通一直經營良好，在2021年度超額完成業績承諾。同時威奧暢通目前已由股份公司變更為有限公司，股東人數可為1人，因此為進一步提高公司對威奧暢通的持股比例，公司擬以自有資金收購青島金豐亨所持有的威奧暢通5%的股權。本次收購完成后，威奧暢通的業績由公司100%享有。

六、本次交易應當履行的審議程序

2022年5月31日，公司召開了第二屆董事會第二十三次會議，在4位關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以5票同意，0票棄權，0票反對的表決結果，審議通過了《關于收購成都威奧暢通科技有限公司股權暨關聯交易的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可的聲明，并發表了如下獨立意見：

1、獨立董事事前認可意見：

經查，公司收購成都威奧暢通科技有限公司股權的關聯交易建立在平等、自愿、互利的基礎上，不存在損害公司及其股東利益的情況。

通過對上述關聯交易的核查，我們同意將上述議案提交董事會審議。

2、獨立董事關于公司第二屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見：

經查，公司收購成都威奧暢通科技有限公司股權的關聯交易建立在平等、自愿、互利的基礎上，不存在損害公司及其股東利益的情況。

通過對上述關聯交易的核查，我們同意上述議案。

七、上網公告附件

（一）經獨立董事事前認可的聲明

（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

特此公告。

青島威奧軌道股份有限公司董事會

2022年5月31日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010