證券代碼：601689 證券簡稱：拓普集團 公告編號：2022-044

寧波拓普集團股份有限公司

2021年年度權(quán)益分派實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 每股分配比例

A股每股現(xiàn)金紅利0.278元（含稅）

● 相關(guān)日期

● 差異化分紅送轉(zhuǎn)： 否

一、 通過分配方案的股東大會屆次和日期

本次利潤分配方案經(jīng)公司2022年5月19日的2021年年度股東大會審議通過。

二、 分配方案

1. 發(fā)放年度：2021年年度

2. 分派對象：

截至股權(quán)登記日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”）登記在冊的本公司全體股東。

3. 分配方案：

本次利潤分配以方案實施前的公司總股本1,102,046,572股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.278元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利306,368,947.02元。

三、 相關(guān)日期

四、 分配實施辦法

1. 實施辦法

（1）無限售條件流通股的紅利委托中國結(jié)算上海分公司通過其資金清算系統(tǒng)向股權(quán)登記日上海證券交易所收市后登記在冊并在上海證券交易所各會員辦理了***交易的股東派發(fā)。已辦理***交易的投資者可于紅利發(fā)放日在其***的證券營業(yè)部領(lǐng)取現(xiàn)金紅利，未辦理***交易的股東紅利暫由中國結(jié)算上海分公司保管，待辦理***交易后再進行派發(fā)。

（2）派送紅股或轉(zhuǎn)增股本的，由中國結(jié)算上海分公司根據(jù)股權(quán)登記日上海證券交易所收市后登記在冊股東持股數(shù)，按比例直接計入股東賬戶。

2. 自行發(fā)放對象

（1）邁科國際控股（香港）有限公司；（2）寧波筑悅投資管理有限公司。

3. 扣稅說明

（1）對持有公司無限售條件流通股的自然人股東及證券投資基金，根據(jù)《關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2012〕85號）、《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）有關(guān)規(guī)定：持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額，實際稅負(fù)為20%；持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額，實際稅負(fù)為10%；持股期限超過1年的，暫免征收個人所得稅。

針對上述持有公司無限售條件流通股的自然人股東及證券投資基金，公司派發(fā)股息紅利時，暫不扣繳個人所得稅，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利為0.278元。待其轉(zhuǎn)讓股票時，中登上海分公司根據(jù)其持股期限計算應(yīng)納稅額，由證券公司等股份托管機構(gòu)從其資金賬戶中扣收并劃付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5個工作日內(nèi)劃付公司，公司在收到稅款當(dāng)月的法定申報期內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。

（2）對于持有公司股票的合格境外機構(gòu)投資者（“QFII”） 股東， 根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于中國居民企業(yè)向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》（國稅函 [2009]47號）的規(guī)定，按照10%的稅率統(tǒng)一代扣代繳企業(yè)所得稅，稅后每股實際派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2502元人民幣。如相關(guān)股東認(rèn)為其取得的股息、紅利收入需要享受稅收協(xié)定（安排）待遇的，可按照規(guī)定在取得股息、紅利后自行向主管稅務(wù)機關(guān)提出申請。

（3）對于香港聯(lián)交所投資者（包括企業(yè)和個人）投資公司 A 股股票（“滬股通”），其現(xiàn)金紅利將由公司通過中登上海分公司按股票名義持有人賬戶以人民幣派發(fā)，扣稅根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于滬港股票市場交易互聯(lián)互通機制試點有關(guān)稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）執(zhí)行，按照 10%的稅率代扣所得稅，即按照每股0.2502元進行派發(fā)。

（4）對于其他機構(gòu)投資者和法人股東，公司將不代扣代繳企業(yè)所得稅，其股息、紅利所得稅由其自行繳納，實際派發(fā)現(xiàn)金紅利為稅前每股人民幣0.278元。

五、 有關(guān)咨詢辦法

對本次權(quán)益分派如有疑問，請通過以下聯(lián)系方式咨詢：

聯(lián)系部門：公司董秘辦

聯(lián)系電話：0574-86800850

特此公告。

寧波拓普集團股份有限公司董事會

2022年5月28日

證券代碼：601689 證券簡稱：拓普集團 公告編號：2022-042

寧波拓普集團股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、 監(jiān)事會會議召開情況

寧波拓普集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十二次會議于2022年5月27日14時在公司總部C-105會議室以現(xiàn)場會議方式召開，會議通知已于2022年5月17日以通訊方式發(fā)出。本次會議由監(jiān)事會主席顏群力先生召集并主持，應(yīng)出席監(jiān)事三名，實際出席監(jiān)事三名。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

二、 監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》

監(jiān)事會經(jīng)審議后認(rèn)為：本次募集資金投資項目變更符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，旨在提升募集資金使用效率，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和股東利益的情形，相關(guān)決策程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)。監(jiān)事會一致同意本次募集資金投資項目變更的事項，并同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

（二）審議通過《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項目實施進度的議案》

監(jiān)事會經(jīng)審議后認(rèn)為：本次募集資金投資項目延期符合公司實際情況，有利于進一步提高募集資金使用效率，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和股東利益的情形，相關(guān)決策程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)。監(jiān)事會一致同意本次募集資金投資項目延期的事項，并同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票

特此公告。

寧波拓普集團股份有限公司

2022年5月27日

證券代碼：601689 證券簡稱：拓普集團 公告編號：2022-043

寧波拓普集團股份有限公司

關(guān)于募集資金投資項目變更及延期的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 原項目名稱：汽車智能剎車系統(tǒng)項目

● 新項目名稱：輕合金副車架項目

● 新項目總投資：88,642.77萬元

● 變更募集資金投向的金額：42,438.00萬元

● 延期項目名稱：汽車智能剎車系統(tǒng)項目、汽車電子真空泵項目

● 實施期限延期后時間為：2023年7月

● 本次募集資金投資項目變更及延期不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交股東大會審議

一、變更及延期的募集資金投資項目概述

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)寧波拓普集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]102 號）核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 78,477,758 股，發(fā)行價格為 30.52 元/股，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣 2,395,141,174.16 元，扣除發(fā)行費用 34,712,005.07 元后募集資金凈額為人民幣2,360,429,169.09元。以上募集資金已于2017年5月9日全部到賬，并由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行的募集資金到位情況進行了審驗，出具了《寧波拓普集團股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2017]第ZF10536號）。

根據(jù)《拓普集團2016年非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）》，該次發(fā)行募集資金用于兩個項目一一汽車智能剎車系統(tǒng)項目、汽車電子真空泵項目（以下簡稱“原募投項目”）。截至2022年3月31日，原募投項目進展及募集資金使用情況如下：

（二）募集資金投資項目變更情況

本次擬變更原募投項目“汽車智能剎車系統(tǒng)項目”尚未投入的鋪底流動資金人民幣42,438.00萬元，占公司2016年非公開募投項目募集資金籌資凈額比例為17.98%。

變更后募集資金投資項目為“輕合金副車架項目”（以下簡稱“新項目”），新項目實施主體為公司全資子公司拓普滑板底盤（寧波）有限公司（以下簡稱“拓普滑板底盤”）。新募投項目總投資為人民幣88,642.77萬元，擬投入募集資金人民幣42,438.00萬元，其余部分由公司自有資金或自籌資金投入。本次變更事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）募集資金投資項目延期情況

公司擬調(diào)整汽車智能剎車系統(tǒng)項目、汽車電子真空泵項目實施進度，項目實施期限由2022年5月延期至2023年7月。

（四）本次變更及延期后的募投項目整體情況

本次募投項目變更及延期主要系公司結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展規(guī)劃，并根據(jù)募投項目的建設(shè)進度，為提高募集資金使用效率，從審慎投資和合理利用資金的角度出發(fā)做出的調(diào)整，符合公司實際發(fā)展情況，變更后的募投項目投資于主營業(yè)務(wù)。總體募集資金擬投入金額未發(fā)生變化，仍為236,042.92萬元。

公司于2022年5月27日召開第四屆董事會第二十次會議審議了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項目實施進度的議案》，董事會以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了上述議案。公司獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了同意的意見，保薦機構(gòu)出具了核查意見，上述議案尚需提交公司股東大會審議通過。

二、變更及延期募集資金投資項目的具體原因

（一）原募投項目計劃投資和實際投資情況

1、公司原募投項目計劃投資情況

公司原募投項目于2016年5月獲得寧波市發(fā)展和改革委員會的項目備案，根據(jù)《拓普集團2016年非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）》，原募投項目的實施主體、擬投入金額、計劃進度、預(yù)計效益情況如下：

（1）汽車智能剎車系統(tǒng)項目

“汽車智能剎車系統(tǒng)項目”項目總投資額為221,122.09萬元人民幣，擬投入扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額193,330.91萬元人民幣，項目建設(shè)期2年，實施主體為寧波拓普集團股份有限公司。項目建設(shè)地點位于寧波市北侖區(qū)，形成年產(chǎn)150萬套汽車智能剎車系統(tǒng)（簡稱 IBS）的生產(chǎn)能力。經(jīng)測算，項目投產(chǎn)后，達(dá)產(chǎn)當(dāng)年凈利潤達(dá)62,251.55萬元，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率達(dá)到25.02%，稅后靜態(tài)投資回收期為5.51年，項目經(jīng)濟效益良好。

（2）汽車電子真空泵項目

“汽車電子真空泵項目”項目總投資額為 64,935.67 萬元人民幣，擬投入扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額42,712.01萬元人民幣，項目建設(shè)期2年，實施主體為公司全資子公司寧波拓普底盤科技有限公司。經(jīng)測算，項目投產(chǎn)后，達(dá)產(chǎn)當(dāng)年凈利潤達(dá)15,607.28萬元，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率達(dá)到22.90%，稅后靜態(tài)投資回收期為5.87年，項目經(jīng)濟效益良好。

2、公司原募投項目實際投資情況

（1）原募投項目實際實施主體、累計已投入金額和構(gòu)成明細(xì)情況

截至2022年3月31日，公司原募投項目實際實施主體、累計已投入金額和構(gòu)成明細(xì)情況如下：

[注1]：募集資金累計投入金額大于承諾投資金額系募集資金理財收益所致；

[注2]：2017年7月31日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于增加部分募投項目實施主體的議案》，新增全資子公司“寧波拓普汽車電子有限公司”為汽車智能剎車系統(tǒng)項目的實施主體，對應(yīng)實施地點為杭州灣新區(qū)興慈五路以西、開發(fā)區(qū)預(yù)留用地以東、濱海六路以北、濱海七路以南地塊。詳情請見公司2017年6月21日披露的《拓普集團關(guān)于增加部分募投項目實施主體的公告》（公告編號：2017-040）；

[注3]：2017年10月16日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司暨變更募投項目實施主體的議案》。拓普集團吸收合并全資子公司、汽車電子真空泵項目的實施主體“寧波拓普底盤科技有限公司”（以下簡稱“拓普底盤”）。吸收合并完成后，拓普底盤的法人主體資格依法被注銷，其資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員和業(yè)務(wù)由拓普集團依法承繼，相應(yīng)的募投項目“汽車電子真空泵項目”的實施主體由拓普底盤變更為拓普集團。詳情請見公司2017年9月29日披露的《拓普集團關(guān)于吸收合并全資子公司暨變更募投項目實施主體的公告》（公告編號：2017-067）；

[注4]：2019年4月17日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議并通過《關(guān)于調(diào)整募投項目實施進度的議案》，同意公司調(diào)整汽車智能剎車系統(tǒng)項目、汽車電子真空泵項目實施進度，項目實施期限由2019年5月延期至2022年5月。詳情請見公司2019年4月19日披露的《拓普集團關(guān)于調(diào)整募投項目實施進度的公告》（公告編號：2019-014）。

（2）原募投項目目前進度、完成計劃及實現(xiàn)效益情況

截至2022年3月31日，原募投項目“汽車智能剎車系統(tǒng)項目”、“汽車電子真空泵項目”已完成供水、供電等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，以及設(shè)備采購、安裝與調(diào)試，但由于無人駕駛技術(shù)的推進速度不及預(yù)期，且公司擬進一步提升產(chǎn)品的性能及冗余度，公司減緩了項目的投資進度，故相關(guān)項目仍在持續(xù)投入建設(shè)中，因此實施期限由2022年5月延期至2023年7月。

（3）未使用募集資金余額及存儲情況

截至2022年3月31日，公司原募投項目未使用募集資金余額為55,731.85萬元（含利息及理財收益，故大于原募投項目尚未投入金額）。除經(jīng)審議通過的臨時用于補充流動資金及進行理財?shù)哪技Y金外，均存放于募集資金專項賬戶中，具體情況如下：

（二）變更及延期募集資金投資項目的具體原因

1、擬定原募投項目的原因及具體情況

公司于2016年擬定原募投項目的原因，是基于當(dāng)時對汽車智能剎車系統(tǒng)、汽車電子真空泵的未來市場看好，并認(rèn)為相關(guān)產(chǎn)品能夠較快獲得成功推廣，獲得市場廣泛接受，具體如下：

（1）汽車智能剎車系統(tǒng)項目

汽車智能剎車系統(tǒng)可顯著縮短制動距離提高安全性，更重要的是能與感知系統(tǒng)配合在緊急情況下自動剎車保證乘員安全，是實現(xiàn)智能駕駛必不可少的核心部件。對中國汽車產(chǎn)業(yè)而言，此類產(chǎn)品屬于智能駕駛關(guān)鍵領(lǐng)域的“卡脖子”項目，涉及機械、電子、液壓、控制、計算機算法等多學(xué)科，技術(shù)難度很大。

（2）汽車電子真空泵項目

汽車電子真空泵是汽車剎車系統(tǒng)的重要部件，與傳統(tǒng)機械真空泵相比具有體積小、重量輕、能耗低、控制***、不依賴內(nèi)燃機提供動力等顯著優(yōu)勢，廣泛應(yīng)用于渦輪增壓、缸內(nèi)直噴發(fā)動機和新能源汽車，符合汽車行業(yè)節(jié)能降耗、電動化的趨勢。

2、原募投項目市場暫時不及預(yù)期導(dǎo)致投入緩慢

公司原募投項目市場暫時不及預(yù)期導(dǎo)致募集資金投入相對較為緩慢，具體情況如下：

（1）汽車智能剎車系統(tǒng)項目

公司汽車智能剎車系統(tǒng)已經(jīng)獲得客戶認(rèn)可，但量產(chǎn)推進速度較慢，一是因為該產(chǎn)品在汽車行業(yè)屬于創(chuàng)新產(chǎn)品，在全球汽車市場處于推廣階段，暫未大規(guī)模配置；二是公司希望繼續(xù)進行軟硬件的迭代升級，持續(xù)改進該產(chǎn)品的設(shè)計、延長測試周期以提高產(chǎn)品的安全冗余以降低風(fēng)險。基于上述原因，公司減緩了該項目的投資進度。

（2）汽車電子真空泵項目

2018年中國汽車市場結(jié)束了多年的高速增長，行業(yè)出現(xiàn)拐點，汽車銷量出現(xiàn)較大幅度下滑，同時受購置稅補貼政策取消、新冠疫情、缺芯、原材料和運費上漲等因素影響，汽車行業(yè)成本壓力增加，從而導(dǎo)致電子真空泵市場推廣延緩，謹(jǐn)慎起見，公司減緩了本項目的投資進度。

3、輕量化底盤系統(tǒng)產(chǎn)品急需資金投入以擴充產(chǎn)能

（1）公司底盤系統(tǒng)產(chǎn)銷兩旺

2020年以來，隨著新能源汽車產(chǎn)銷量不斷提升、傳統(tǒng)燃油車向輕量化方向的不斷發(fā)展，市場對輕量化底盤系統(tǒng)需求旺盛，公司底盤系統(tǒng)產(chǎn)銷兩旺，具體情況如下：

近三年，公司底盤系統(tǒng)銷售收入變動情況如下：

單位：萬元

報告期內(nèi)，底盤系統(tǒng)銷售收入分別為104,748.45萬元、133,066.41萬元和262,415.29萬元，自2020年以來快速增長。

報告期內(nèi)，公司底盤系統(tǒng)產(chǎn)能產(chǎn)銷率如下：

近三年，公司底盤系統(tǒng)產(chǎn)銷率分別為97.19%、98.52%、98.04%，維持在較高水平。

（2）公司底盤系統(tǒng)急需突破產(chǎn)能瓶頸

底盤系統(tǒng)作為汽車零部件產(chǎn)品，上游零部件供應(yīng)商會根據(jù)整車廠具體車型的上市時間、排產(chǎn)計劃、生命周期等因素，來配合整車廠進行產(chǎn)能安排。隨著新能源汽車銷量的快速增長，輕量化底盤市場需求旺盛，而公司現(xiàn)有及在建產(chǎn)線的產(chǎn)能預(yù)計仍無法滿足快速增長的市場需求。

為能使公司具備足夠的產(chǎn)能為整車廠進行配套，使新訂單順利承接并及時落地，公司本次募投項目變更用于杭州灣基地底盤系統(tǒng)項目的投建，可以進一步完善公司在輕量化底盤領(lǐng)域的產(chǎn)能儲備，以滿足未來市場的旺盛需求，為公司未來承接訂單提供有力保障。

綜上，由于公司原募投項目投入相對緩慢，而底盤系統(tǒng)產(chǎn)銷兩旺，產(chǎn)線建設(shè)急需資金投入以擴充產(chǎn)能，因此本次募集資金投資項目變更及延期將有利于公司更好地使用募集資金，***大化提高募集資金使用效率，保證項目順利、高質(zhì)量地實施，并有助于公司業(yè)務(wù)整體規(guī)劃及長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

（三）已形成資產(chǎn)的后續(xù)使用安排及保障延期后按期完成的相關(guān)措施

汽車智能剎車系統(tǒng)是公司未來重要的布局方向，符合汽車行業(yè)未來的發(fā)展趨勢，市場前景依然廣闊，也是行業(yè)“卡脖子”項目。盡管原募投項目建設(shè)進度有所減緩，但公司對該項目的市場前景依舊看好，同時為了國家的產(chǎn)業(yè)安全，公司將持續(xù)對該領(lǐng)域進行投入，進一步提高智能剎車系統(tǒng)（IBS）的可靠性、集成性和性能指標(biāo)，已建設(shè)的產(chǎn)線將繼續(xù)用于相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。

經(jīng)公司國內(nèi)外研發(fā)團隊多年的不懈努力，公司完成了IBS 四代產(chǎn)品技術(shù)迭代，獲得了多項發(fā)明專利、編寫了數(shù)百萬行軟件代碼，形成了2,500多項故障失效模式庫案例，具備完整的自主知識產(chǎn)權(quán)。***新一代IBS-PRO產(chǎn)品歷經(jīng)120多項臺架實驗、250萬次產(chǎn)品耐久實驗，歷時兩年多于2022年3月通過嚴(yán)苛的兩冬兩夏實驗，完成了該產(chǎn)品整套研發(fā)、標(biāo)定與驗證工作，可以投放市場。截至目前，已有多個項目獲得了吉利汽車和一汽紅旗的項目定點，為公司智能剎車系統(tǒng)的市場開拓奠定了基礎(chǔ)。

經(jīng)公司國內(nèi)外研發(fā)團隊多年的不懈努力，公司先后研發(fā)出具有自主知識產(chǎn)權(quán)的柱塞式電子真空輔助泵、葉片式電子真空輔助泵、葉片式電子真空獨立泵，可用于渦輪增壓和電動車型。目前，公司電子真空泵產(chǎn)品市場推廣進展順利，已經(jīng)獲得上汽、通用、一汽、吉利、比亞迪等多家客戶的訂單，未來有望憑借廣泛的客戶群優(yōu)勢進一步打開市場。

三、新項目的具體投資內(nèi)容及備案情況

（一）新項目的具體內(nèi)容、投資構(gòu)成及效益情況

公司本次變更用途后的募集資金全部投向以下項目：

注：募集資金不足的，公司將以自有或自籌資金投入。

本次擬變更后的輕合金副車架項目總投資額為88,642.77萬元，具體的項目投資構(gòu)成情況如下：

項目計劃建設(shè)期24個月，達(dá)產(chǎn)后將實現(xiàn)年產(chǎn)75萬套輕合金副車架的生產(chǎn)能力，達(dá)產(chǎn)當(dāng)年營業(yè)收入達(dá)10.13億元，凈利潤達(dá)1.36億元，投資靜態(tài)回收期為7.53年（含建設(shè)期），內(nèi)部收益率為13.80%。

（二）新項目的備案情況

本次募集資金投資項目的備案情況如下：

公司本次募集資金投資項目已取得了寧波杭州灣新區(qū)發(fā)展和改革局的備案。

四、新項目的市場前景和風(fēng)險提示

（一）輕量化底盤系統(tǒng)市場需求將大規(guī)模增加，市場前景廣闊

輕量化零部件在保證汽車的強度和安全性能的前提下，盡可能地降低汽車的整備質(zhì)量，從而提高汽車的動力性及續(xù)航里程，減少燃油或電能消耗。因此，不論傳統(tǒng)的燃油車還是混合動力及新能源汽車產(chǎn)業(yè)，均對汽車輕量化產(chǎn)生了快速增長的需求。

近年來，國內(nèi)及全球新能源汽車銷量快速增長。國內(nèi)方面，新能源汽車銷量已由2014年的7.5萬輛提升至2020年的136.7萬輛。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會2022年1月發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2021年我國新能源汽車的整體產(chǎn)銷水平及增速再創(chuàng)新高，新能源汽車的產(chǎn)量及銷量分別達(dá)到354.5萬輛和352.1萬輛，同比分別累計增長159.5%和157.5%。根據(jù)工信部預(yù)測，預(yù)計到2025年，中國的汽車銷量有望達(dá)到3,500萬輛，其中新能源汽車將占國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量20%以上，即超過700萬輛。

全球方面，根據(jù)EV Tank統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球新能源汽車銷量達(dá)到331.1萬輛，預(yù)計到2025年全球新能源汽車銷量將達(dá)到1,800萬輛，復(fù)合增長率達(dá)到40.30%左右。根據(jù)預(yù)測數(shù)據(jù)，2025年全球汽車整體銷量將達(dá)到約9,000萬輛，因此，汽車輕量化零部件的整體市場需求未來亦會隨著新能源汽車銷量的快速增長而大規(guī)模增加，具有廣闊的市場前景。

（二）新項目可能存在的相關(guān)風(fēng)險及公司相關(guān)對策

1、產(chǎn)能消化風(fēng)險及對策

公司目前產(chǎn)能無法滿足未來的市場需求，但本次募投項目建成投產(chǎn)需一定時間，如果后續(xù)產(chǎn)業(yè)政策、競爭格局、市場需求等方面出現(xiàn)重大不利變化，或公司市場開拓能力不足、市場空間增速不及預(yù)期等，則公司可能面臨新增產(chǎn)能無法消化、募投項目實施效果不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

擬采取的對策：公司將充分發(fā)揮客戶資源優(yōu)勢，不斷尋求與現(xiàn)有客戶在項目產(chǎn)品上的合作，并注重引進優(yōu)質(zhì)客戶和具有發(fā)展?jié)摿Φ目蛻簦粩嗉訌妼ο嚓P(guān)產(chǎn)品的迭代升級，保障訂單的承接和落地。

2、未能保持技術(shù)優(yōu)勢的相關(guān)風(fēng)險及對策

研發(fā)優(yōu)勢和工藝能力是支撐公司汽車輕量化底盤系統(tǒng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展的先決條件。目前，雖然公司憑借技術(shù)優(yōu)勢在該領(lǐng)域贏得了一定的競爭優(yōu)勢，但是若公司技術(shù)創(chuàng)新或研發(fā)速度不能適應(yīng)下游行業(yè)企業(yè)的需求，或者公司未能根據(jù)客戶需求提供滿足其具體業(yè)務(wù)和應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)品或服務(wù)，公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢有可能被削弱，甚至面臨技術(shù)落伍的可能，對公司的營業(yè)收入和募集資金投資項目的實施將產(chǎn)生不利影響。

擬采取的對策：公司將繼續(xù)加大研發(fā)投入，發(fā)揮國內(nèi)外研發(fā)中心優(yōu)勢，加強產(chǎn)品創(chuàng)新和工藝技術(shù)的改進，不斷提升產(chǎn)品技術(shù)水平以滿足客戶需求。

3、不能達(dá)到預(yù)計效益的風(fēng)險及對策

公司在綜合考慮了現(xiàn)有產(chǎn)品銷售價格、生產(chǎn)成本、期間費用、稅費水平等因素的基礎(chǔ)上，結(jié)合對未來市場供求狀況、生產(chǎn)成本、期間費用等變動趨勢的判斷，對本次募投項目的預(yù)期經(jīng)濟效益進行了合理預(yù)測。但由于募投項目固定資產(chǎn)規(guī)模投資較大，項目投產(chǎn)后新增折舊、攤銷費用會對公司經(jīng)營業(yè)績帶來一定壓力，如未來國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、運行成本等因素發(fā)生重大不利變化，將存在募投項目實際運營后的經(jīng)濟效益達(dá)不到預(yù)測效益的風(fēng)險。

擬采取的對策：公司將提高運營效率，加強預(yù)算管理，控制公司的各項費用支出，提升資金使用效率，并不斷優(yōu)化產(chǎn)品導(dǎo)入、供應(yīng)商管理及生產(chǎn)過程管控能力，降低采購成本，提升經(jīng)營效率和盈利能力。

五、相關(guān)審議程序及專項意見

（一）獨立董事意見

經(jīng)審議，獨立董事發(fā)表獨立意見如下：本次募集資金投資項目變更及延期是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略，并結(jié)合實際經(jīng)營情況所做出的合理調(diào)整，充分考慮了市場需求變化，有利于提高募集資金的使用效率，進一步提升公司核心競爭力，維護全體股東的利益。公司的相關(guān)決策程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)督要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等法律法規(guī)以及公司的募集資金管理制度，符合公司及全體股東的利益。因此，獨立董事一致同意本次募投項目變更及延期事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

2022年5月27日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項目實施進度的議案》。監(jiān)事會經(jīng)審議后認(rèn)為，本次募集資金投資項目變更及延期符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，旨在提升募集資金使用效率，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和股東利益的情形，相關(guān)決策程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)。監(jiān)事會一致同意本次募集資金投資項目變更及延期的事項，并同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

（三）保薦機構(gòu)意見

公司保薦機構(gòu)及保薦代表人經(jīng)核查后，出具了《招商證券股份有限公司關(guān)于寧波拓普集團股份有限公司募集資金投資項目變更及延期的專項核查意見》，認(rèn)為：基于市場變化的客觀實際情況，拓普集團募集資金投資項目變更及延期是合理且必要的，有利于提高募集資金使用效率，不會對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。同時，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等規(guī)范性文件的規(guī)定，該事項已經(jīng)拓普集團董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會已發(fā)表明確意見，履行了必要的法定程序。保薦機構(gòu)對本次拓普集團募集資金投資項目變更及延期的事項無異議。

特此公告。

寧波拓普集團股份有限公司

2022年5月27日

證券代碼：601689 證券簡稱：拓普集團 公告編號：2022-041

寧波拓普集團股份有限公司

第四屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

寧波拓普集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十次會議于2022年5月27日9時在公司總部C-105會議室以現(xiàn)場會議方式召開。公司董秘辦已于2022年5月17日以通訊方式發(fā)出會議通知。本次會議由董事長鄔建樹先生召集并主持，會議應(yīng)出席董事九名，實際出席董事九名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》

董事會同意公司變更募投項目“汽車智能剎車系統(tǒng)項目”尚未投入的鋪底流動資金人民幣42,438.00萬元的用途，將上述變更用途后的募集資金用于實施新募投項目 “輕合金副車架項目”，并按相關(guān)規(guī)定與保薦機構(gòu)、專戶開戶銀行簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

本議案的具體內(nèi)容請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的公告《拓普集團關(guān)于募集資金投資項目變更及延期的公告》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票

（二）審議通過《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項目實施進度的議案》

董事會同意公司調(diào)整募投項目“汽車智能剎車系統(tǒng)項目”、“汽車電子真空泵項目”的實施進度，將上述募投項目達(dá)到預(yù)計可使用狀態(tài)的時間由2022年5月延期至2023年7月。

本議案的具體內(nèi)容請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的公告《拓普集團關(guān)于募集資金投資項目變更及延期的公告》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票

（三）審議通過《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

公司決定召開2022年第二次股東大會，具體召開時間、議程及其他相關(guān)事項，公司隨后將根據(jù)時間安排發(fā)布提示性公告。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票

本次董事會議案中，上述***、二項議案尚需提交公司股東大會審議。獨立董事對上述***、二項議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦機構(gòu)對上述***、二項議案出具了專項核查意見。公司已將上述公告、獨立意見、核查意見均同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站。

特此公告。

寧波拓普集團股份有限公司

2022年5月27日

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