特別提示：

1、廣東柏堡龍股份有限公司（以下簡稱“柏堡龍”或“公司”）控股股東陳偉雄先生、陳娜娜女士與新疆中泰(集團)有限責任公司（以下簡稱“中泰集團”）的《表決權委托協(xié)議》已于2022年2月18日解除并生效。陳偉雄、陳娜娜解除對中泰集團的全部股份表決權（包括投票表決權以及提名權、提案權、股東大會召集、召開權、出席權等相關權利）的委托，其所持有的公司股份的所有權利均收歸陳偉雄、陳娜娜本人行使。

截至本公告日，陳偉雄持有公司125,751,987股股份，占柏堡龍總股本的23.37%；陳娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龍總股本的14.75%；二人合計持有柏堡龍205,101,013股股份，占柏堡龍總股本的38.12%。公司實際控制人由新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會變更為陳偉雄先生、陳娜娜女士。

2、中泰集團《關于陳偉雄、陳娜娜及廣東柏堡龍股份有限公司撤銷表決權委托〈告知函〉〈律師函〉的回復函》回復其不同意公司及陳偉雄、陳娜娜單方面解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》并撤銷對其表決權委托的主張。其認為：

柏堡龍及陳偉雄、陳娜娜未按《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》的約定對上市公司的董事會、監(jiān)事會及高級管理人員進行調整，導致中泰集團不具備對上市公司提供紓困幫助的條件，阻礙了對上市公司紓困方案實施。因此，柏堡龍及陳偉雄、陳娜娜在《告知函》中主張依據(jù)《合作協(xié)議》《表決權委托協(xié)議》第10.4.1條約定行使解除權的情形不成立，撤銷表決權委托的主張沒有事實依據(jù)且違反了《合作協(xié)議》第3.2條不得單方面撤銷/撤回表決權委托的相關約定。

公司將密切關注該事項的后續(xù)進展情況，并按照有關法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

一、原表決權委托事項概述

2021年11月2日，公司及陳偉雄、陳娜娜夫婦與中泰集團簽署了《合作協(xié)議》，陳偉雄、陳娜娜與中泰集團簽署了《表決權委托協(xié)議》，約定由中泰集團通過接受陳偉雄、陳娜娜股份表決權委托等方式，合法合規(guī)的積極化解廣東柏堡龍股份有限公司資產債務風險問題、維持其生產經營穩(wěn)定等各項工作，陳偉雄、陳娜娜夫婦將其持有的上市公司29.00%的股權（對應上市公司156,016,841股股份）所對應的表決權委托給中泰集團。中泰集團擁有公司單一***高比例表決權，新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會成為公司的實際控制人。

二、表決權委托解除情況

2021年12月8日，中泰集團向公司及陳偉雄、陳娜娜送達《告知函》要求公司及陳偉雄、陳娜娜按照《合作協(xié)議》《表決權委托協(xié)議》相關約定于10日內召開董事會及股東大會審議關于本次合作柏堡龍董事會、監(jiān)事會及高級管理人員調整事項。

自協(xié)議簽訂后，中泰集團未向公司提供任何形式的紓困措施，也未與公司就“如何化解柏堡龍公司的流動性危機、銀行債務風險、新增生產經營項目等方面”形成具體可執(zhí)行的方案。。鑒于雙方協(xié)議的約定，為解決公司債務問題及長遠發(fā)展問題，為保證公司中小股東利益，公司及陳偉雄先生、陳娜娜女士于2022年1月11日向中泰集團發(fā)送了《催告函》，明確要求中泰集團依約向公司提供具體的紓困幫助。中泰集團于2022年1月21日向公司及陳偉雄先生、陳娜娜女士發(fā)送了《回復函》，函件中未提出對于公司進行紓困的任何具體方式或措施。

2022年2月18日，公司及控股股東陳偉雄先生、陳娜娜女士向中泰集團送達了解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》的《告知函》。為保證公司的正常經營與發(fā)展，為有效解決公司的債務負擔，依據(jù)《合作協(xié)議》第6.2條“若任何一方違反本協(xié)議的約定導致或本次合作目的無法實現(xiàn)的，則守約方有權單方通知違約方終止本協(xié)議，并同時有權要求違約方賠償守約方的全部損失”之約定，公司及陳偉雄、陳娜娜與中泰集團解除《合作協(xié)議》。依據(jù)《表決權委托協(xié)議》第10.4條 “甲方未實施對上市公司紓困進行幫助并取得明顯效果，經乙方書面催告后在合理期限內仍未改善的；”之約定，陳偉雄、陳娜娜與中泰集團解除《表決權委托協(xié)議》，陳偉雄、陳娜娜解除之前對中泰集團的全部股份表決權的委托，陳偉雄、陳娜娜所持有的公司股份的所有權利，均收歸本人行使。

2022年3月7日，中泰集團《關于陳偉雄、陳娜娜及廣東柏堡龍股份有限公司撤銷表決權委托〈告知函〉〈律師函〉的回復函》回復其不同意公司及陳偉雄、陳娜娜單方面解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》并撤銷對其表決權委托的主張。其認為：

柏堡龍及陳偉雄、陳娜娜未按《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》的約定對上市公司的董事會、監(jiān)事會及高級管理人員進行調整，導致中泰集團不具備對上市公司提供紓困幫助的條件，阻礙了對上市公司紓困方案實施。因此，柏堡龍及陳偉雄、陳娜娜在《告知函》中主張依據(jù)《合作協(xié)議》《表決權委托協(xié)議》第10.4.1條約定行使解除權的情形不成立，撤銷表決權委托的主張沒有事實依據(jù)且違反了《合作協(xié)議》第3.2條不得單方面撤銷/撤回表決權委托的相關約定。

2022年5月11日，公司再次向中泰集團送達了《關于控股股東撤銷表決權委托相關事項的意見征詢函》就控股股東解除表決權委托事項向中泰集團做意見征詢。

2022年5月17日，中泰集團《回復函》稱其擁有公司可支配股份表決權比例為29%，中泰集團將于2022年6月6日自行召集和主持柏堡龍2022年***次臨時股東大會

2022年5月18日，公司函告中泰集團其擁有的公司股份表決權已依法解除，要求其停止對公司的所有侵權行為。

根據(jù)《民法典》第五百六十五條規(guī)定，當事人一方依法主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方對解除合同有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構確認解除行為的效力。自解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》的《告知函》送達中泰集團之日，即2022年2月18日起，《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》已經依法解除并生效。中泰集團持有的柏堡龍股份表決權（包括投票表決權以及提名權、提案權、股東大會召集、召開權、出席權等相關權利）已經滅失。

三、公司實際控制人變更事宜

上述解除表決權委托已于2022年2月18日生效，公司實際控制人由新疆維吾爾自治區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會變更為陳偉雄先生、陳娜娜女士。截至本公告日，陳偉雄持有公司125,751,987股股份，占柏堡龍總股本的23.37%；陳娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龍總股本的14.75%；二人合計持有柏堡龍205,101,013股股份，占柏堡龍總股本的38.12%。

四、其他說明

1、相關信息披露義務人將就本次表決權委托出具《權益變動報告書》。敬請廣大投資者注意投資風險。

2、由于中泰集團《關于陳偉雄、陳娜娜及廣東柏堡龍股份有限公司撤銷表決權委托〈告知函〉〈律師函〉的回復函》回復其不同意公司及陳偉雄、陳娜娜單方面解除《合作協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》并撤銷對其表決權委托的主張，故其存在向人民法院或者仲裁機構請求確認解除行為效力的可能。

3、公司將密切關注該事項的后續(xù)進展情況，并按照有關法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

廣東柏堡龍股份有限公司

2022年5月27日

企行公司主營業(yè)務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010