《金證研》北方資本中心 沈舒/作者 沐靈 映蔚/風控

近年來，一系列的政策、規劃及標準等文件的出臺，讓農藥行業經歷了從“治理農藥、化肥和農膜等面源污染”，到“農藥使用量零增長”，再到“綠色農業”的變化。對此，農心科技也在其招股說明書中指出，農藥產品逐步向高效化、綠色低毒化、低殘留方向發展。

一邊是行業發展方向調整；另一邊，農心科技自身的問題也值得關注。首先，農心科技實控人與大客戶實控人曾同時就職于同一家企業，且同時對另一家企業持股，農心科技超六千萬元銷售額背后，或現“熟人關系網”。其二，農心科技獨董段又生，在2家“同業”公司兼任獨董。且農心科技的供應商及客戶名單，與其中一家獨董兼任的企業存“交疊”，并存在相互授予專利給對方使用的情況。此外，農心科技招股書不僅對獨立董事段又生控制的企業或未披露完全，還存在披露的農心科技控股子公司全體股東的實繳出資完成時間，早于“官宣”的情形。農心科技的信披質量存隱憂。

一、實控人與客戶實控人曾供職同一企業，雙方交易累計超六千萬元

實際上，農心科技的實際控制人鄭敬敏，與農心科技大客戶的實際控制人，曾在同一家企業任職多年。

據農心科技于2021年11月22日簽署的《***公開發行股票招股說明書申報稿》（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，廣西紅日新生態農業有限公司（以下簡稱“紅日新生態”）分別為農心科技的***大、***大、***大、第三大客戶，農心科技向紅日新生態銷售的金額分別為1,665.2萬元、2,281.1萬元、1,550.62萬元、863.38萬元，占農心科技當期營業收入的比例分別為4.1%、4.86%、3.23%、2.6%。

即報告期內，農心科技向紅日新生態的銷售金額合計為6,360.3萬元。

值得注意的是，2013年11月22日至2018年5月3日，農心科技的實控人與紅日新生態的實控人任職于同一家企業。

據市場監督管理局數據，紅日新生態成立于1997年10月22日，經營范圍包括智能農業管理、農作物病蟲害防治服務、農藥的批發與零售等。截至查詢日2022年5月24日，黃曦擔任紅日新生態的執行董事及經理。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年5月24日，2018年9月21日，紅日新生態發生***次投資人備案變更，變更前后黃曦均為紅日新生態持股82.5%的股東。2022年1月24日，紅日新生態再次發生投資人備案變更，變更前后黃曦均為紅日新生態持股82.5%的股東。此后，紅日新生態未發生投資人備案變更。且紅日新生態僅存在1次高級管理人員備案（董事、監事、經理等）記錄，發生于2020年12月25日，變更前后黃曦均擔任紅日新生態的高級管理人員。

據市場監督管理局數據，北京眾鼎科技孵化器股份公司（以下簡稱“眾鼎科技”）成立于2013年11月22日，經營范圍包括技術開發、技術培訓、銷售農藥等。截至查詢日2022年5月24日，“黃曦”為眾鼎科技監事會主席及股東之一。同時，眾鼎科技共發生2次董事（理事）、經理、監事備案變更，未存在股東變更記錄。

具體看，2018年5月4日，眾鼎科技發生董事（理事）、經理、監事備案變更，變更前后“黃曦”均在眾鼎科技任職。2021年10月25日，眾鼎科技再次發生董事（理事）、經理、監事備案變更，變更前后“黃曦”亦均在眾鼎科技任職。

據公開信息，截至查詢日2022年5月24日，對紅日新生態持股82.5%的黃曦，擔任眾鼎科技的監事會主席。

一言以蔽之，紅日新生態實控人黃曦，與眾鼎科技監事會主席“黃曦”或為同一人。

需要指出的是，農心科技的實控人鄭敬敏曾在眾鼎科技任職。

據招股書，截至招股書簽署日2021年11月22日，鄭敬敏合計擁有農心科技59.39%股份的表決權。自農心科技成立日2006年6月7日至招股書簽署日2021年11月22日，鄭敬敏擔任農心科技的董事長（執行董事）、總經理（經理），是農心科技的控股股東及實際控制人。2013年11月至2018年12月，鄭敬敏擔任眾鼎科技的監事會主席。

據招股書，2018年5月4日，鄭敬敏離任眾鼎科技監事會主席。2018年12月，鄭敬敏轉讓其持有的眾鼎科技12.25%股權。

據市場監督管理局數據及公開信息，2018年5月4日，眾鼎科技發生董事（理事）、經理、監事備案變更，變更前黃曦擔任眾鼎科技的董事、鄭敬敏擔任眾鼎科技的監事會主席；變更后黃曦擔任眾鼎科技的監事會主席，鄭敬敏不再任職于眾鼎科技。

即是說，2013年11月22日至2018年5月3日，黃曦、鄭敬敏分別在眾鼎科技擔任董事、監事會主席。2018年5月4日至2018年12月，黃曦擔任眾鼎科技監事會主席，鄭敬敏持股眾鼎科技12.25%的股份。

而鄭敬敏與黃曦的關系不止于此，兩者或于同一時期對另一家企業持股。

據招股書，農心科技實控人鄭敬敏曾為北京中科元和生物技術研究所（有限合伙）（以下簡稱“中科元和”）的有限合伙人，于2018年6月已退伙。

據市場監督管理局數據，中科元和成立于2012年7月9日，經營范圍包括銷售化肥、農藥，委托加工微生物肥料、沖施肥、有機肥等。

市場監督管理局數據顯示，截至查詢日2022年5月24日，中科元和***次投資人備案變更發生在2018年6月26日，變更前鄭敬敏、“黃曦”均為中科元和的股東，變更后“黃曦”為中科元和的股東。此后，2021年12月28日，中科元和再次發生投資人備案變更，變更前“黃曦”為中科元和的股東之一，變更后“黃曦”不再持股中科元和。

據公開信息，截至查詢日2022年5月24日，紅日新生態股東、眾鼎科技監事會主席黃曦，曾系中科元和股東。疊加農心科技、中科元和與眾鼎科技的鄭敬敏均為同一人。這或意味著，紅日新生態、眾鼎科技及中科元和的黃曦均為同一人。

進而言之，2012年7月9日至2018年6月25日，鄭敬敏與黃曦均對中科元和持股。并且，2013年11月22日至2018年5月3日，鄭敬敏與黃曦均在眾鼎科技任職。即農心科技的實控人鄭敬敏與紅日新生態的實控人黃曦，曾在同一時期分別擔任眾鼎科技的監事、董事，并曾經在同一時期對中科元和持股。

也就是說，累計向農心科技采購超六千萬元的紅日新生態，其實控人黃曦與農心科技的實控人鄭敬敏曾同時在眾鼎科技任職高管，并曾同時對中科元和持股。農心科技超六千萬元銷售額背后或現“熟人關系網”。

問題仍在繼續，農心科技獨董在競爭對手處亦擔任獨董。

二、獨董段又生兼任“同業”公司獨董，或難勤勉盡責

值得注意的是，農心科技獨立董事段又生在外兼職的企業，與農心科技的業務或存在相似之處。

據招股書，農心科技選擇原藥及制劑業務收入占比超過50%、以國內銷售為主且殺蟲劑或殺菌劑為***大產品的公司，選取5家從事農藥產品研發、生產和銷售的同行業可比公司，分別為深圳諾普信農化股份有限公司、陜西美邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“美邦股份”）、利民控股集團股份有限公司（以下簡稱“利民股份”）、江蘇長青農化股份有限公司、海利爾藥業集團股份有限公司。

據招股書，截至招股書簽署日2021年11月22日，段又生擔任農心科技的獨立董事，任期為2020年12月21日至2022年8月7日。

據招股書，2018年11月至招股書簽署日2021年11月22日，段又生擔任浙江中山化工集團股份有限公司（以下簡稱“中山化工”）的獨立董事，2019年12月至招股書簽署日2021年11月22日，段又生擔任美邦股份的獨立董事。

需要指出的是，美邦股份及中山化工均從事農藥制劑的生產銷售，主要產品均涵蓋殺菌劑、殺蟲劑。

據招股書，美邦股份為農心科技的主要競爭對手之一。

據美邦股份招股書，美邦股份從事農藥制劑的研發、生產和銷售，主要產品為殺菌劑、殺蟲劑等。美邦股份殺蟲劑的代表性產品有4種，其中包括21%甲氨基阿維菌素苯甲酸鹽·蟲螨腈懸浮劑、45%聯苯肼酯·乙螨唑懸浮劑、20%蟲螨腈·聯苯菊酯懸浮劑，防治的作物分別為甘藍、柑橘樹、甘藍，防治對象分別為甜菜夜蛾、紅蜘蛛、甜菜夜蛾。

同時，美邦股份殺菌劑的代表性產品有4種，其中包括72%吡唑醚菌酯·代森聯水分散粒劑，防治作物為黃瓜、蘋果樹，防治對象為霜霉病、炭疽病。

據美邦股份招股書，截至美邦股份招股書簽署日2021年9月1日，按照劑型分類，美邦股份農藥制劑產品以懸浮劑、水分散粒劑、可濕性粉劑、可溶液劑、水乳劑等劑型為主。

據美邦股份招股書，2018-2020年，江蘇揚農化工股份有限公司（以下簡稱“揚農化工”）分別為美邦股份的***大、***大、第二大供應商，美邦股份向揚農化工采購的金額分別為2,126.01萬元、1,683.27萬元、2,546.39萬元，占美邦股份當期采購總額的比例分別為6.94%、7.91%、7.47%。

2018年及2020年，永濟市裕和塑業有限公司（以下簡稱“裕和塑業”）均為美邦股份的第四大供應商，美邦股份向裕和塑業采購的金額分別為1,047.65萬元、1,407.86萬元，占美邦股份當期采購總額的比例分別為3.42%、4.13%。

2019年，拜耳作物科學（中國）有限公司（以下簡稱“拜耳作物”）為美邦股份的第三大供應商，美邦股份向拜耳作物采購的金額為1,279.22萬元，占美邦股份當期采購總額的比例為6.01%。

2020年，利民股份為美邦股份的第三大供應商，美邦股份向利民股份采購的金額為1,500.67萬元，占美邦股份當期采購總額的比例為4.4%。

則2018-2020年，美邦股份向揚農化工、裕和塑業、拜耳作物、利民股份的累計采購金額，至少分別為6,355.67萬元、2,455.51萬元、1,279.22萬元、1,500.67萬元。

據美邦股份招股書，2019年，海南眾和盛農業有限公司（以下簡稱“海南眾和”）為美邦股份的第三大客戶，美邦股份向海南眾和的銷售金額為935.52萬元，占美邦股份當年度營業收入的比例為1.81%。

即表明，美邦股份主要從事農藥制劑的研發、生產與銷售，主要產品包括殺蟲劑、殺菌劑，主要農藥制劑產品為懸浮劑、水分散粒劑、可濕性粉劑、可溶液劑、水乳劑等劑型。

問題并未結束，中山化工亦與農心科技從事相似業務。

據中山化工于2021年6月10日簽署的《***公開發行股票并上市招股說明書申報稿》，中山化工專注于綠色農藥的研發、生產和銷售，產品包括農藥原藥及制劑，涵蓋除草劑、殺菌劑和殺蟲劑三大品類。

此外，中山化工的主要產品為硝磺草酮、滅草松、苯嗪草酮、莠去津及復配產品等。中山化工的硝磺草酮產品主要為硝磺草酮原藥、15%硝磺草酮SC、75%硝磺草酮WDG、55%硝磺·莠去津SC等，其對玉米高度安全，對環境、后茬作物也比較安全。

由此可見，中山化工從事農藥原藥及制劑的研發、生產與銷售，主要產品涵蓋除草劑、殺菌劑和殺蟲劑。

值得一提的是，美邦股份與中山化工的上述業務，或與農心科技“重疊”。

據招股書，農心科技的主營業務為農藥制劑產品的研發、生產與銷售，主要產品包括殺蟲劑、殺菌劑和除草劑。農心科技在售的部分除草劑產品包括30%煙嘧磺隆·硝磺草酮·莠去津可分散油懸浮劑，該產品主要用于除去玉米田中的一年生雜草。農心科技在售的部分殺蟲劑產品包括12%甲氧蟲酰肼·蟲螨腈懸浮劑、30%聯苯肼酯·苯丁錫懸浮劑，分別主要用于甘藍等作物中甜菜夜蛾等害蟲等、柑橘樹等作物中紅蜘蛛等害螨的防治等。

同時，農心科技在售的部分殺菌劑產品包括45%吡唑醚菌酯·甲基硫菌靈懸浮劑，可防治果樹果實病害及經濟作物高等真菌病害等。

據招股書，截至招股書簽署日2021年11月22日，農心科技及其全資子公司陜西上格之路生物科學有限公司（以下簡稱“上格之路”）熟練掌握20個制劑劑型的生產工藝。農心科技產品所采用的部分主要劑型包括懸浮劑、水乳劑、水分散粒劑（干法生產工藝）、水分散粒劑（濕法生產工藝）等。

據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，揚農化工分別為農心科技的第二大、***大、***大、***大供應商，農心科技主要向揚農化工采購農藥原藥的金額分別為1,386.27萬元、1,592.33萬元、1,877.57萬元、1,005.69萬元，占農心科技當期原材料采購總額的比例分別為6.48%、6.26%、7.22%、7.41%。

2018年、2020年及2021年1-6月，拜耳作物分別為農心科技的第三大、第四大、第二大供應商，農心科技主要向拜耳作物采購農藥原藥的金額分別為804.96萬元、886.56萬元、819.41萬元，占農心科技當期原材料采購總額的比例分別為3.76%、3.41%、6.04%。

2018-2020年及2021年1-6月，利民股份分別為農心科技的第五大、第二大、第二大、第三大供應商，農心科技主要向利民股份采購農藥原藥的金額分別為718.45萬元、1,504.81萬元、1,699.74萬元、766.6萬元，占農心科技當期原材料采購總額的比例分別為3.36%、5.91%、6.54%、5.65%。

2020年1-6月，裕和塑業為農心科技的第四大供應商，農心科技主要向裕和塑業采購包裝材料的金額為449.84萬元，占農心科技當期原材料采購總額的比例為3.32%。

即2018-2020年及2021年1-6月，農心科技向揚農化工、裕和塑業、拜耳作物、利民股份的累計采購金額，至少分別為5,861.86萬元、449.84萬元、2,510.93萬元、4,689.6萬元。

據招股書，截至招股書簽署日2021年11月22日，2018-2020年及2021年1-6月，海南眾和分別為農心科技的第五大、第四大、第五大、第五大客戶，農心科技向海南眾和的銷售金額為579.56萬元、597.58萬元、667.16萬元、494.77萬元，占農心科技當期營業收入的比例分別為1.43%、1.27%、1.39%、1.49%。

則2018-2020年及2021年1-6月，農心科技向海南眾和的累計銷售金額為2,339.07萬元。

總而言之，農心科技主營業務為農藥制劑產品的研發、生產與銷售，主要產品包括殺蟲劑、殺菌劑和除草劑，與美邦股份、中山化工的業務、主要產品均具相似性。并且，農心科技把美邦股份列為其同行業可比公司之一，其與美邦股份的供應商及客戶之間存在重疊。其中，2018-2020年，農心科技與美邦股份的供應商均包括揚農化工；2020年，農心科技與美邦股份的供應商均包括利民股份。2019年，農心科技與美邦股份的客戶均包括海南眾和。

另外，農心科技與美邦股份存“技術”合作，相互授予專利給對方使用。

據招股書，截至招股書簽署日2021年11月22日，農心科技子公司上格之路將專利號為ZL200910023350.9、ZL201010190031.X、ZL200910218965.7的專利，授權給陜西湯普森生物科技有限公司（以下簡稱“湯普森”）使用，許可期限分別為2014年10月13日至2029年7月16日、2021年3月29日至2030年6月1日、2021年3月29日至2029年11月12日。

同時，上格之路將專利號為ZL201010190031.X、ZL201210084073.4的專利，授權給美邦股份使用，許可期限分別為2021年3月29日至2030年6月1日、2021年3月29日至2032年3月27日；將專利號為ZL201210084073.4、ZL200810150124.2、ZL201210360485.6的專利，授權給陜西億田豐作物科技有限公司（以下簡稱“億田豐”）使用，許可期限分別為2021年3月29日至2032年3月27日、2021年3月29日至2028年6月23日、2021年3月29日至2029年10月27日。

據美邦股份招股書，截至美邦股份招股書簽署日2021年9月1日，湯普森與億田豐均為美邦股份的全資子公司。

據美邦股份招股書，截至美邦股份招股書簽署日2021年9月1日，美邦股份的全資子公司億田豐將專利號為ZL200810175287.6、ZL200910020916.2的專利，授權給農心科技子公司上格之路無償使用，許可期限分別為2018年1月1日至2028年11月12日、2018年1月1日至2029年1月15日。

同時，美邦股份將專利號為ZL200910021814.2、ZL201010148112.3、ZL200810017314.7的專利，授權給上格之路無償使用，許可期限分別為2021年3月29日至2029年3月31日、2021年3月29日至2030年4月15日。美邦股份全資子公司湯普森將專利號為ZL201110066540.6的專利，授權給上格之路無償使用，許可期限為2021年3月29日至2031年3月18日。

由上述情形表明，農心科技獨董段又生，同時在中山化工及美邦科技兼任獨董，而美邦股份、中山化工與農心科技的業務、主要產品均存在相似之處。另外，農心科技與美邦股份供應商與客戶重疊，且二者相互授予專利給對方使用，上演合作“一家親”的一幕。至此，農心科技獨立董事段又生任職“同業”企業，其能否獨立履職？該打上“問號”。

問題尚未結束，農心科技招股書的信息披露現疑云。

三、子公司股東變更實繳出資完成時間早于官宣，信披現疑云

信息披露無小事。招股書披露的農心科技一家控股子公司的實繳出資完成時間，與官宣“打架”。

據招股書，陜西一簡一至生物工程有限公司（以下簡稱“一簡一至”）系農心科技的控股子公司，成立于2019年12月23日。

2020年12月，一簡一至進行第二次股權變更。

據招股書，2020年12月23日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了天健驗[2020]666號《驗資報告》，確認截至2020年12月22日，農心科技的控股子公司一簡一至已收到全體股東實繳出資1億元。

2020年12月28日，一簡一至領取了由榆林市市場監督管理局榆神工業區分局核發的新的《營業執照》。該次股權變更后，農心科技全資子公司上格之路對一簡一至實繳出資8,800萬元，出資比例為88%；江蘇功成生物科技有限公司（以下簡稱“江蘇功成”）對一簡一至實繳出資1,000萬元，出資比例為10%；陜西北農華綠色生物技術有限公司（以下簡稱“北農華”）對一簡一至實繳出資200萬元，出資比例為2%。

然而，一簡一至或并未在2020年12月22日收到全體股東的實繳出資額。

據市場監督管理局數據，一簡一至成立于2019年12月23日，經營范圍為生物農藥技術研發等。

其中，一簡一至2020年度報告顯示，2020年6月1日，江蘇功成對一簡一至以貨幣形式實繳1,000萬元。2020年11月19日，北農華對一簡一至以貨幣形式實繳200萬元。2020年12月31日，農心科技全資子公司上格之路對一簡一至以貨幣形式實繳8,800萬元。

對比可知，市場監督管理局披露的一簡一至全體股東實繳出資1億元的完成時間，為2020年12月31日，晚于招股書披露的2020年12月22日。

前述情形意味著，招股書披露的農心科技控股子公司一簡一至歷史全體股東的實繳出資完成時間，早于“官宣”時間。農心科技的信披質量存疑。

慎始敬終，終以不困。農心科技此番沖刺上市的“成績單”又將如何？

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010