證券代碼：603313 證券簡稱：夢百合 公告編號：2022-052

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關文件的規定，上市公司再融資攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體措施。

為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次公開非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行做出了承諾。現將公司本次非公開發行股票攤薄即期回報有關事項說明如下：

一、本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）假設條件

以下假設僅為測算本次非公開發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。相關假設如下：

1、假設宏觀經濟環境、行業發展狀況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化。

2、假設本次非公開發行股票于2022年12月完成發行。發行完成時間僅用于測算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，***終以中國證監會核準后實際發行完成時間為準。

3、假設本次發行募集資金總額為128,563.49萬元，暫不考慮發行費用等影響。本次非公開發行股票發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況***終確定。

4、2020年及2021年的股本總額、期初及期末歸屬于母公司股東所有者權益、當年度歸屬于母公司所有者凈利潤（扣非前后）等財務數據系根據公司實際情況填寫。考慮到2021年企業經營情況受外部影響較大，以2021年企業財務數據為基礎測算2022年非公開發行后攤薄即期回報相關財務指標可能與實際情況存在較大差異，為保證本測算的可預測性和可行性，因此以2020年財務數據為基礎進行測算。

即：2022年度歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益前/后的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：

①較2020年增長10%；

②較2020年持平；

③較2020年下降10%。

5、假設不考慮公司2022年度利潤分配因素的影響，但上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對至2022年權益分派的承諾。

6、暫不考慮本次非公開發行股票募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響。

7、假設公司除本次非公開發行股票外，無其他可能產生的股權變動事宜。

8、2022年12月31日歸屬母公司所有者權益=2022年期初歸屬于母公司所有者權益+2022年歸屬于母公司的凈利潤+本次發行增加的所有者權益。

9、假設本次非公開發行股票于2022年12月實施完畢，定價基準日為發行期首日，本攤薄即期回報及填補措施公告暫以第三屆董事會第五十次會議召開日（2021年10月27日）前一個交易日收盤價（17.12元/股）為基礎進行測算，即假設本次非公開發行價格為13.70元/股（17.12元/股*80%），則本次非公開將發行9,386.94萬股，實施完畢后，公司總股本將由2022年4月30日48,529.90萬股增加至57,916.84萬股。

（二）對公司每股收益及加權平均凈資產收益率具體影響

基于上述假設前提，公司測算了不同盈利假設情形下本次非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：

注：2022年4月28日，公司審議通過了《關于回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，對***期限制性股票激勵計劃***授予、預留授予的合計1,249,300股限制性股票進行回購注銷。本次限制性股票回購注銷后，公司總股本由 486,548,339股變更為 485,299,039股。

二、本次公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行股票募集資金到位后，公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加。由于募集資金使用至產生效益需要一定的時間，該期間股東回報主要依靠現有業務實現。在公司總股本和凈資產均增加的情況下，若公司業務規模和凈利潤未能獲得相應幅度的增長，每股收益和凈資產收益率存在下降的風險。本次募集資金到位后，公司即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。

三、董事會關于本次公開發行必要性和合理性的說明

公司非公開發行募集資金總額不超過128,563.49萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬投資項目如下：

單位：萬元

注：擬使用前次募集資金投入金額系根據公司《前次募集資金使用情況的專項報告》（公告編號：2021-060）計算所得，實際金額以募集資金專戶存儲余額為準。

本次非公開發行實際募集資金（扣除發行費用后的凈額）若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。

本次非公開發行募集資金均經過公司論證，其實施具備必要性及合理性，具體分析如下：

（一）家居產品配套生產基地項目

1、進一步擴大家居配套產品的規模化生產能力

經過多年的穩健經營，公司業務發展迅速，經營規模快速擴大。未來隨著全球床墊市場需求的不斷增長以及國內記憶綿床墊滲透率的逐步提升，記憶綿床墊的市場空間將進一步擴大，公司業務規模將會隨之擴張。記憶綿床墊生產對配套產品亦有著較高的標準化要求及配套產能需求，隨著市場規模進一步擴大，為了適應公司業務發展的需要，提高記憶綿床墊規模化生產能力，公司需要形成自身的家居配套產品產能與未來公司記憶綿床墊全球生產供應鏈相匹配。

同時，公司全球化的產能布局已初步成型，公司已擁有包括位于境內、塞爾維亞、美國、泰國及西班牙等多個生產基地。布套等家居配套產品的生產需要耗費較多的人力及工時，而境外國家的人工費用較高，基于建設成本、人力成本及規模效應考慮，給每個生產基地均建設配套產品生產基地不具備經濟性。公司擬在國內建設統一的配套產品生產基地，有效提高家居配套產品的規模化生產水平和生產效率，進一步提升公司產品品質和市場競爭力，為公司全球業務的戰略性開拓提供有效保障。

2、提升家居配套產品自產率，提高產品品質掌控度

公司目前現有布套、彈簧網產能無法完全滿足訂單及未來銷售增長的需要，受資金、生產場地及產能限制，公司利用市場分工原則，將部分配套產品進行拆解，如床墊布套等生產工序主要交由外協加工，以提高當前的產出效率。隨著公司業務的快速發展，外協加工廠商的發展無法跟上公司自身發展速率，導致現有外部產能無法滿足自身需要，委托外協加工生產模式存在無法按時供貨的風險。

此外，在可預見中長期發展中，公司產能規模還將持續擴大，公司通過提高配套產品的產能及自產率，可以大大提高公司對產品品質的掌控能力，使得自產配套產品質量穩定可控，滿足產品質量的要求。

本次項目是公司實現配套產品的完全自主設計生產，使公司在產品生產、質量控制、生產進度、產品檢測等環節均能得到有效控制，從而保障產品質量和供貨周期，進一步降低運營風險，是支撐公司全球化產業布局中的重要一環。

（二）美國亞利桑那州生產基地擴建項目

1、加大美國產能布局，應對日益強盛的貿易單邊主義

近年來，全球貿易保護措施激增，各大經濟體之間貿易摩擦不斷，美國先后對我國床墊生產企業進行反傾銷調查、加征關稅及加征反補貼稅，目前公司主營產品受美國貿易摩擦影響情況具體如下：

受美國反傾銷、加征關稅、加征反補貼稅等貿易政策影響，目前，公司從中國生產基地、泰國生產基地及塞爾維亞生產基地出口至美國的厚墊產品需被加征高額的反傾銷稅、關稅、反補貼稅等相關稅費，該等相關稅費遠高于公司床墊毛利水平，公司從該等生產基地出口厚墊至美國市場已不具備經濟性。

對于日益強盛的單邊貿易主義，公司己加速實現全球化的產能布局，通過靈活的產能配置從而降低貿易摩擦帶來的業績影響，盡可能地減少額外稅費對于公司產品競爭優勢的影響。具體而言，公司已將受上述影響的厚墊產品的生產或部分生產環節轉移至美國生產基地、西班牙生產基地進行，但目前公司美國、西班牙生產基地產能仍不足以覆蓋公司在美國市場的訂單需求，且隨著公司在美國市場的進一步開拓，未來美國市場的需求仍將進一步提升，公司現有的產能配置將限制公司營業規模的進一步擴張。

2、美國床墊市場空間廣闊，把握市場發展機遇

美國是全球***大的床墊消費國，根據CSIL，美國床墊市場規模從2011年的52.76億美元增長至2020年的90.19億美元，復合增長率為6.14%，2021年-2022年，美國床墊市場仍將保持3%的增長。美國床墊市場增長平穩，市場空間廣闊。

2011年至2022年美國床墊市場消費規模（億美元）

數據來源：CSIL

從細分品類看，美國床墊市場近年來呈現出逐漸向功能性轉變的趨勢，記憶綿床墊市場增長尤為迅猛。根據Statista數據，2018年-2022年美國記憶綿床墊及枕頭市場規模預計從52.00億美元增長至73.40億美元，年均復合增長率為9.00%，高于行業平均增速。功能性床墊對傳統床墊的替代浪潮，給功能性床墊的生產商帶來了快速發展的機會。公司已在美東南卡、美西亞利桑那建立生產基地，通過本次非公開發行，公司將實現美西亞利桑那生產基地的擴產，通過整合美國生產基地及現有的運營公司，對客戶實現更加***的服務支持。通過對美國客戶提供包括產品設計、床墊枕頭生產制造、存貨與物流管理及銷售與營銷的垂直整合解決方案，以增強公司產品在北美市場的競爭優勢。從而抓住美國功能性家具快速增長的機遇，實現公司業務的跨越式發展。

3、貿易摩擦形成供給缺口，進一步增強公司在美國市場的競爭優勢

受近年來美國反傾銷調查、加征關稅、加征反補貼稅等貿易摩擦政策影響，目前中國、東南亞等國家的床墊企業短期內難以將床墊銷往美國市場，美國床墊市場供給存在一定缺口。

公司提前布局全球化產能，目前美東生產基地、西班牙生產基地基本達產，可以在一定程度上規避貿易摩擦帶來的不利影響，有助于更好地服務現有客戶、拓展新的海外客戶，同時通過對美西亞利桑那生產基地的擴產建設，可以進一步開拓美國床墊市場，提高公司在美國床墊市場的競爭優勢和市場占有率，增強公司的盈利能力。

4、項目建設是公司規模擴張、全球發展戰略的重要組成部分

公司長期戰略目標是成為全球***的記憶綿家居制品專業提供商。為實現公司的長期發展目標，公司制定了長期發展規劃，包括研發建設、海外生產線布局、信息化建設等具體計劃。為了擴大公司的經營規模、進一步增強企業在美國市場的影響力和知名度，公司計劃擴大在美國西岸的記憶綿床墊生產規模，服務公司美國市場，使公司配備更貼近客戶的生產服務能力，提升公司在美國這一全球***大床墊市場的份額。

隨著全球軟體家居市場的快速發展，以及反傾銷推動的海外市場競爭格局優化，海外市場份額必將向著響應周期短、產品品質優、物流效率快、服務水平高的行業企業集中。因此，切近目標市場區域，建立起輻射周邊的生產服務網絡，加快對客戶信息和市場信息的反應能力，增強服務能力，是公司進一步擴大市場份額，鞏固公司在記憶綿家居制品領域的優勢地位的有效手段。

公司記憶綿家居產品經營已經具備突出優勢，并成功進入了歐美等主要國家市場，近年來經營穩健、業績優良。為發揮全球化經營的規模優勢和協同效應，本項目旨在擴展公司的海外生產服務網絡，充分發揮海外布局的輻射作用和示范作用。項目建設可以有效地對現有美國生產基地供貨能力進行補充及加強，形成多層次產品供應體系，提升公司的全球市場競爭力，確保公司在記憶綿家居制品行業的***地位。

（三）智能化、信息化升級改造項目

1、經營規模的擴大需要企業保持信息化運營投入

在公司全球化經營戰略下，公司面臨的內外部環境更為復雜，境內外生產經營主體不斷增加，經營管理的復雜程度大大提高，對公司的管理模式、精益化管理能力、科學決策等方面提出了更高的要求。為此，公司需要持續加大智能化、信息化、數字化投入，使公司各部門更高效的進行銜接，形成一個有機整體，快速響應市場變化，為公司全球化戰略提供系統保障，為公司全球化精益化管理決策提供支持。

此外，從整個軟體家居行業來看，行業企業市場競爭日趨激烈，消費市場不斷細分，經營業態日益多元化，頭部企業正通過擴大營銷規模、并購重組等措施朝著規模化、全球化的方向發展。上述趨勢表現為頭部企業的營銷網絡持續擴張，經銷商數量快速上升，經營區域分布范圍更為廣闊，產成品的品類與結構愈發復雜，伴隨而來的是企業信息數據處理壓力日趨加大，因此在未來激烈的市場競爭中，管理能力較弱、服務不能持續升級的企業將被市場逐步淘汰。

在公司現有的信息化平臺基礎上，通過加大信息硬件化設備投入、提升信息化管理能力、建設全渠道數字化營銷管理系統等措施直接提升公司運營能力，使得企業實時獲取全局經營態勢，并使管理者具備及時，準確和***的掌握市場變化趨勢的能力，及時識別風險，提前洞察商業機會。公司作為有自有品牌的軟體家居行業代表企業，智能化、信息化系統的持續升級建設是公司實現品牌可持續化發展和提高市場競爭力的必要手段，更是公司順應全球軟體家居產業發展趨勢，適應行業快速發展，保持公司行業優勢地位的必然選擇。

2、智能化、信息化建設保障公司可持續發展，實現戰略目標

信息化建設是企業生存和發展的基礎，公司將繼續在現有技術團隊、IT平臺的基礎上，擬通過配置升級版SAP服務器及相應軟件等國內外***的軟硬件設備，改善運營中軟硬件實力，通過SAP系統向公司其他板塊進行管理模式輸出，提升公司統一管控能力。公司將持續深化企業以SAP為核心的一體化平臺，深化公司各業務流程應用，進一步完善SAP系統與周邊系統的集成；建立與公司未來發展規模相適應的全渠道數字化營銷系統，提升運營服務能力，確保在業內的***優勢；公司將進一步***深化RFID（無線射頻識別）的應用，降低數據差錯率，進一步推動生產制造與信息化、自動化的融合，打造數字化、智能化工廠。

智能化、信息化升級改造項目的實施有助于提升公司在行業內的綜合實力和核心競爭力，是公司實現整體規劃和戰略目標的重要一步。公司將依托自身***的IT技術團隊，憑借管理層豐富的行業經驗，準確把握行業發展趨勢和技術創新方向，持續加大信息化系統相關模塊升級投入，持續提升企業信息化建設水平和智能化生產水平，使公司管理能力進一步精細化，有利于公司快速提升市場份額，提升盈利能力。

（四）補充流動資金

1、滿足公司未來業務持續發展產生營運資金缺口的需求

公司2019年度、2020年度及2021年度的營業收入分別為383,158.83萬元、653,013.43萬元和813,925.46萬元，保持連續高速增長的態勢。隨著業務規模的持續增長，公司對流動資金的需求規模也相應提高。本次補充流動資金能夠部分滿足公司未來業務持續發展產生營運資金缺口的需求。在記憶綿家居制品行業景氣度較高以及非公開募投項目投產的背景下，預計公司業務規模未來仍將保持快速增長趨勢，由于業務規模的不斷擴大，公司需要投入更多資金用于原材料采購和產品生產。公司正常生產經營對流動資金的要求較高，不考慮其他因素的情況下，隨著業務規模的快速增長，公司流動資金缺口較大，通過募集資金補充流動資金具有必要性。

2、滿足自主品牌推廣對流動資金的占用

公司逐步建立“MLILY”“Mlily夢百合”“零壓房”等自主品牌體系，并通過***贊助“Mlily夢百合杯”世界圍棋公開賽、成為曼聯官方全球合作伙伴等方式提高自主品牌知名度，不斷擴大公司自主品牌在全球范圍內的影響力。公司順應行業內銷售渠道多元化發展的趨勢，加大自主品牌銷售渠道布局。

內銷方面，公司以上海夢百合家居科技有限公司（以下簡稱“上海夢百合”）、上海恒旅網絡科技有限公司（以下簡稱“上海恒旅”）、南通零壓家居科技有限公司（以下簡稱“南通零壓”）為主要業務平臺，并通過進駐天貓、京東、亞馬遜等主流平臺，與國內大型家居賣場達成戰略聯盟關系，與眾多知名酒店合作共推“零壓房”等方式開拓國內市場；境外自主品牌推廣方面，公司采取自主團隊運營+代理+自有渠道3種運營方式。自主團隊運營即通過建立公司的海外銷售公司開展自主品牌運營活動。代理運營即通過尋找海外合作伙伴，進行區域授權，開展區域內的品牌推廣、產品銷售及服務。自有渠道即公司通過收購MOR Furniture For Less, Inc.（以下簡稱“美國MOR”）、MATRESSES DREAMS, S.L.（以下簡稱“西班牙思夢”）等境外銷售渠道，直接將自主品牌商品銷售給終端消費者。上述自主品牌的發展戰略需要公司持續投入大量的渠道推廣費用。

綜上，本次通過補充流動資金項目，不但可以保證公司業績快速增長所需的流動資金，同時對自主品牌推廣和戰略投資提供了資金上的保障，并有助于降低公司資金流動性風險，增強公司抗風險能力及競爭能力對于公司未來發展戰略的實施具有重要的意義。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司主要從事致力于提升人類深度睡眠的家居產品—記憶綿床墊、記憶綿枕頭、沙發、電動床及其他家居制品的研發、生產和銷售。公司本次募集資金計劃用于“家居產品配套生產基地項目”、“美國亞利桑那州生產基地擴建項目”、“智能化、信息化升級改造項目”及“補充流動資金項目”四個項目，資金投向符合公司現有業務發展需求，項目的實施有利于公司的長遠發展并對經營業績起到較大的促進作用。其中“美國亞利桑那州生產基地擴建項目”、“家居產品配套生產基地項目”系公司主要產品記憶綿床墊及其配套產品的擴產項目，記憶綿床墊在公司目前產品結構占據主導地位，是公司利潤的主要來源。“智能化、信息化升級改造項目”的實施將進一步提高公司運營效率，優化信息建設水平，進一步實現運營自動化、管理網絡化、生產倉儲智能化，增強公司的綜合競爭力。“補充流動資金項目”有利于公司避免因流動資金不足導致的發展速度放緩，有利于公司業務規模的進一步擴展、擴大公司的規模優勢、提高公司的綜合競爭實力。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司在記憶綿家居行業深耕多年，通過內部培養、外部招聘、競爭上崗的多種方式儲備了管理、生產、銷售等各種領域***人才。未來公司將根據募集資金投資項目，加強人力資源建設，優化現有人力資源整體布局，保證相關人員能夠勝任相關工作。

2、技術儲備

公司作為國內主要的記憶綿產品生產與出口企業之一，在記憶綿家居領域具有較好的技術儲備。通過多年的研發積累，公司逐步形成自身的核心技術，截至2021年12月31日，公司擁有授權專利136項，其中境內發明專利14項。公司研發的“新型透氣記憶綿”、“氣感記憶綿”、“可生物降解的慢回彈記憶綿”、“可降解式聚氨酯與乳膠復合床墊”和“三層嬰兒保健枕”等多項產品被江蘇省科技廳評定為高新技術產品；公司研發項目“可生物降解記憶綿”被國家科學技術部認定為國家火炬計劃產業化示范項目；公司核心自主知識產權“一種適用于平泡發泡工藝的MDI體系的非溫感記憶綿”于2017年榮獲“中國專利***獎”、“江蘇省專利金獎”，該技術的產業化項目先后獲得2018年江蘇省科學技術獎二等獎、2019年中國建材與家居行業科學技術獎二等獎；公司核心自主知識產權“制備水凝膠的方法及其制得的水凝膠海綿”于2018年獲得南通市專利獎金獎。未來公司將進一步加大研發投入，加強與國內外科研機構合作，進行持續不斷的技術研發與產品創新，維持核心競爭力，從而在日益激烈的市場競爭中脫穎而出。

3、市場儲備

憑借良好的研發設計能力、穩定的產品質量以及規模化生產優勢，公司積累了穩定的客戶及渠道資源，業務范圍已覆蓋北美、歐洲、亞洲、澳洲及非洲等地區。在推進ODM業務持續發展的同時，公司以上海夢百合、Mlily USA, Inc.（以下簡稱“夢百合美國”）等子公司作為主要業務平臺，并通過收購美國MOR、西班牙思夢等境外銷售渠道公司，不斷加強“MLILY”等自主品牌的市場推廣及銷售渠道建設，直營、經銷、酒店合作和電商新零售等多渠道交叉銷售網絡已初具規模。報告期內，公司自主品牌銷售網絡不斷擴大，門店數量不斷增長，在營銷渠道建設及運營維護方面積累了較為豐富的經驗，建立了較為規范的系統流程，從而為進一步拓展營銷網絡、鞏固渠道優勢奠定了堅實的基礎。

五、公司填補本次非公開發行攤薄即期回報采取的具體措施

公司將通過加強募集資金管理、堅持做大做強主業、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引進、改善財務指標等措施，以提高投資者回報，以填補股東即期回報下降的影響。具體如下：

（一）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

1、公司現有業務板塊運營狀況及態勢

公司秉承“ 協作、創新、正向思維、信守承諾”的企業價值觀，致力于提升人類的深度睡眠，讓夢百合成為受人尊敬的世界品牌。憑借良好的研發設計能力、穩定的產品質量以及規模化的生產優勢，公司積累了穩定的客戶及渠道資源，業務范圍已覆蓋北美、歐洲、亞洲、澳洲及非洲等地區。

報告期內，公司主營產品主要包括記憶綿床墊、記憶綿枕頭、沙發、電動床、臥具等，其中，記憶綿床墊和記憶綿枕頭在主營業務中占據主要地位。公司產品主要出口北美、歐洲等國家，在中國、塞爾維亞、西班牙、泰國和美國擁有生產基地，在美國、英國、德國、法國、加拿大、澳大利亞、意大利、日本、韓國等國家布有銷售終端；國內銷售渠道主要有自營、加盟、百貨，酒店等。

2019年-2021年，公司營業收入分別為38.32億元、65.30億元和81.39億元，營業收入穩步提升。

2、公司面臨的主要風險及改進措施

經過多年的經營積累，公司經營規模不斷擴大，研發設計能力不斷增強，市場影響力不斷提升，已成為國內主要的記憶綿家居制品生產企業之一。但公司產品種類相對單一，主要原材料為聚醚、TDI等化工原料和面料，石油價格的波動及原料市場供需情況將導致該等原材料價格的波動，原材料價格波動將對公司產品的市場競爭力及利潤水平產生較大影響；同時，盡管公司在國內構建了多渠道銷售網絡，但隨著家具行業和互聯網的結合趨于緊密，線上渠道的作用愈加凸顯，線上線下零售渠道優勢互補、相互融合的趨勢愈益加強，如果未來公司在渠道建設等方面不能適應市場變化，公司面臨的市場競爭風險將會加大，可能在日益激烈的競爭中處于不利地位。此外，全球貿易保護措施激增，各大經濟體之間貿易摩擦不斷，公司向美國地區出口的部分床墊以及沙發等其他家具產品陸續被加征關稅、反傾銷稅和反補貼稅等，如果公司不能順利實現全球化的產能布局，通過靈活的產能配置從而降低貿易摩擦帶來的業績影響，盡可能地減少額外稅費對于公司產品競爭優勢的影響，將對公司的經營業績產生不利影響。

面對持續升溫的貿易摩擦以及日趨復雜的外部環境，公司加快了全球產能布局的腳步。新布局的西班牙新產能和美西亞利桑那生產基地對海外業務的發展起到了堅實的支撐作用。截至目前，公司海外多個生產基地均有序推進，全球化產能布局規模效應凸顯。

公司本次發行募集資金投資項目是在充分考慮了目前的行業、市場條件以及公司經營業績、發展經驗及面臨的主要風險，通過詳細論證后確定提出。募集資金投資項目的順利實施，將幫助公司形成全球化生產及銷售網絡，加速公司全球化戰略的實現，完善配套產品產能的實現，進一步提升產品品質及公司的智能化、信息化水平，提升公司的競爭實力。

（二）提高公司日常運營效率、降低運營成本、提升公司經營業績的具體措施

為保證本次募集資金有效使用，公司將持續推進多項改善措施，提高公司日常運營效率，降低運營成本、提升公司經營業績，公司擬采取的具體措施如下：

1、鞏固與現有客戶的戰略合作，積極加大國際市場的開拓力度

經過多年國際市場的拓展，公司目前擁有較為穩定的客戶群體，并為 Walmart（沃爾瑪百貨有限公司）、JYSK（居適家）、Mattress Firm（美國***大床墊零售商）等知名企業提供ODM產品。相較于一般客戶，該等優質客戶市場競爭力強，產品需求量穩定，為公司業務的發展奠定了基礎；同時，該等客戶對產品設計和質量等方面要求嚴格，產品附加值較高，保證了公司較高的盈利水平。未來，公司將通過全球化的生產與銷售布局，為客戶提供更為高效、優質的服務，從而進一步贏得客戶的信任與肯定，鞏固現有的戰略合作關系。與此同時，積極參加海外展會，充分利用互聯網和專業的商務平臺，加大海外市場優質客戶的開拓力度。

2、進一步加強成本和費用控制力度，提高運營效率，降低運營成本

公司在日常運營中將加強生產成本和費用控制，加強預算管理，嚴格控制成本。充分發揮客戶優勢、產品研發設計優勢、品牌優勢、產品質量優勢、規模化生產優勢，優化產品工藝、縮短工藝流程、技術設備改造升級、控制實時存貨水平，持續提升生產運營效率，為下游客戶提供高附加值、高質量的記憶綿家居產品。

3、強化募集資金管理，加快募投項目建設，提高募集資金使用效率

公司將按照《公司法》等法律、法規、規范性文件的規定，將對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監督進行明確規定，并將定期檢查募集資金的使用情況，確保募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。

公司本次募集資金投資項目符合國家產業政策和公司的發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益。公司也將抓緊募投項目的前期工作，統籌合理安排項目的投資建設，力爭縮短項目建設期，實現募投項目的早日投產和投入使用。隨著項目逐步實施，產能的逐步提高及市場的進一步拓展，公司的盈利能力將進一步增強，經營業績將會顯著提升，有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。

4、完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理員及公司財務的監督和檢查權，為公司發展提供制度保障。

5、加強對***人才的引進力度

在未來，公司將不斷完善人力資源引進、開發、使用、培養、考核、激勵等制度和流程，不斷優化人力資源布局，繼續引進和培養在記憶綿家居用品領域有管理經驗、技術水平、營銷能力的專家和人才，為公司的業務戰略和經營目標的實現提供人才保障。

6、完善利潤分配機制，強化投資回報機制

公司已根據中國證監會的相關規定，制定了股東分紅回報規劃，并制定了《公司章程》，對分紅政策進行了明確，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。為進一步細化有關利潤分配決策程序和分配政策條款，增強現金分紅的透明度和可操作性，公司董事會結合公司實際情況，制定了《夢百合家居科技股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃》，建立了較為完善和有效的股東回報機制，未來公司將進一步完善利潤分配機制，強化投資者回報。

7、加快自主品牌及多渠道建設，提升公司盈利能力

公司逐步建立以“MLILY” “Mlily 夢百合” “零壓房” 等自主品牌體系，其中“MLILY” 品牌被評為江蘇省重點培育和發展的國際知名品牌、商標被評為江蘇省***商標。在發展過程中，公司以全球化的視野布局市場，以上海夢百合、 上海恒旅、南通零壓以及夢百合美國等子公司為主要業務平臺，不斷加強“MLILY” 等自主品牌的市場推廣及銷售渠道建設，數字化的營銷網絡遍布世界各地，產品***美、日、英等全球73個國家和地區。通過“開放、共享” 的資源協同機制，公司開拓國內外線上線下全渠道新零售市場，進駐天貓、京東、亞馬遜等主流平臺，與國內大型家居賣場達成戰略聯盟關系，與眾多知名酒店合作共推“零壓房”，發揮美國MOR業務協同效應，多渠道交叉銷售網絡建設已初具規模。

六、公司的董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾

為確保公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作如下承諾：

“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、對本人的職務消費行為進行約束；

3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、由公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、若公司后續推出公司股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾；

8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

七、公司的控股股東、實際控制人對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾

“1、任何情形下，本人均不得濫用控股股東/實際控制人地位，不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

2、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

夢百合家居科技股份有限公司董事會

2022年5月26日

證券代碼：603313 證券簡稱：夢百合 公告編號：2022-053

夢百合家居科技股份有限公司

關于變更部分募集資金投資項目實施主體的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月26日召開的第四屆董事會***次會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案》，該變更不構成關聯交易。現將相關事項公告如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準夢百合家居科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕918號）核準，并經上海證券交易所同意，本公司由主承銷商中泰證券股份有限公司采用非公開發行的方式，向特定對象發行股份人民幣普通股（A股）股票2,560.01萬股，發行價為每股人民幣27.08元，共計募集資金69,325.00萬元，坐扣承銷和保薦費用954.60萬元（其中：不含稅金額為900.57萬元，稅款為54.03萬元）后的募集資金為68,370.40萬元，已由主承銷商中泰證券股份有限公司于2020年11月3日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用183.96萬元（不含稅）后，公司本次募集資金凈額為68,240.47萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2020〕472號）。

募集資金投資項目及使用計劃如下：

單位：萬元

2021年10月27日和2021年11月15日，公司第三屆董事會第五十次會議和2021年第三次臨時股東大會分別審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》《關于部分募投項目結項并將節余募集資金用于其他募投項目的議案》，同意將2020年非公開募投項目塞爾維亞（三期）生產基地建設項目剩余募集資金13,426.17萬元（含臨時補充流動資金尚未歸還的閑置募集資金10,000萬元以及銀行存款利息收入扣除銀行手續費后的凈額，具體金額以實際結轉時募集資金專戶余額為準）變更至2021年非公開募投項目美國亞利桑那州生產基地擴建項目；美國生產基地建設項目結項節余募集資金5,941.03萬元（含臨時補充流動資金尚未歸還的閑置募集資金5,000萬元，實際金額以資金轉出當日專戶余額為準）投入至2021年非公開募投項目美國亞利桑那州生產基地擴建項目。為規范募集資金管理，公司已開設了美國亞利桑那州生產基地擴建項目募集資金專項賬戶，對募集資金實施專項存儲，并與保薦機構中泰證券、存放募集資金的銀行簽署了募集資金專戶存儲三方監管協議。

二、本次變更實施主體的募集資金投資項目概述

為進一步完善公司全球化產能布局，減少貿易摩擦對公司業績的影響，進一步增強公司在美國床墊市場的競爭優勢和市場占有率，增強公司的盈利能力，公司擬投資建設“美國亞利桑那州生產基地擴建項目”。該項目實施地點為美國亞利桑那州，具體建設內容為記憶綿床墊生產線，建設期為24個月，擬投資總額為45,030.69萬元，資金來源包括2020年非公開發行股票募集資金投入金額19,367.20萬元和擬通過2021年非公開發行股票募集資金投入金額25,663.49萬元。具體詳見公司于2021年10月28日在上海證券交易所網站刊登的《2021年度非公開發行股票預案》、《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》、《關于對全資孫公司增資的公告》（公告編號：2021-064）、《關于變更部分募集資金投資項目的公告》（公告編號：2021-065）、《關于部分募投項目結項并將節余募集資金用于其他募投項目的公告》（公告編號：2021-066）。

三、本次擬變更項目實施主體的情況

公司擬變更募投項目“美國亞利桑那州生產基地擴建項目”的實施主體，實施主體由公司全資孫公司Healthcare Arizona,LLC變更為公司全資孫公司Healthcare Glendale,LLC（以下簡稱“恒康格蘭岱爾”），恒康格蘭岱爾具體情況如下：

1、注冊地址：6605 N Sarival Ave, LITCHFIELD PARK, AZ 85340

2、成立時間：2022年3月16日

3、經營范圍：從事研究、開發家居材料及家居用品的生產和銷售。

4、股權結構：Healthcare US Holding, Inc.（以下簡稱“恒康美國控股”）持有恒康格蘭岱爾100%股權，公司持有恒康美國控股100%股權，因此，恒康格蘭岱爾為公司全資孫公司。

除變更上述實施主體外，原項目的投資金額、資金來源、建設期等其他內容不變。

四、關于本次變更部分募集資金投資項目實施主體的原因及影響

本次募投項目實施主體的變更，是根據公司發展戰略和實際情況進行的必要調整，利于規范管理，提升效率，降低成本，保障項目的順利推進，不存在變相改變募集資金投向的情況，不會對募投項目的實施造成實質性影響，不存在損害公司和股東利益的情況，符合公司生產經營及長遠發展的規劃。

五、關于本次變更部分募集資金投資項目實施主體的風險

本次變更部分募集資金投資項目實施主體，沒有改變募集資金的使用方向，不會對項目的實施造成實質性影響，本項目所面臨的風險與公司前期提示的風險相同。公司將嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規和規范性文件規定，科學合理決策，加強對本項目的監督，確保本項目正常實施，實現公司與股東利益***大化。

六、尚需有關部門審批的情況

本項目尚需經商務局、發改委、外匯管理部門等有關部門備案或審批后方可實施。

七、專項意見說明

（一）獨立董事意見

經審慎核查，我們認為：公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體是根據公司戰略規劃的需要以及實際經營情況作出的合理決策，符合公司的實際情況和長遠發展規劃，有利于整合公司內外部業務資源，優化公司整體運營結構。該事項的表決程序合法、有效，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，不會損害公司和全體股東的利益，因此，我們一致同意本次變更部分募投項目實施主體的事項。

（二）監事會意見

經核查，公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體，有利于公司整體戰略規劃及合理布局，進一步降低成本、整合資源，不存在變相改變募集資金投向或損害股東尤其是中小股東利益的情況，且該事項履行了必要的審議程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定。因此，我們一致同意本次變更部分募投項目實施主體的事項。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，夢百合變更部分募集資金投資項目實施主體的事項已經公司第四屆董事會***次會議和第四屆監事會***次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。公司本次部分募投項目變更實施主體是公司根據戰略規劃的需要及實際經營情況而實施，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定的要求，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

保薦機構對夢百合變更部分募集資金投資項目實施主體的事項無異議。

八、審議程序

公司于2022年5月26日召開的第四屆董事會***次會議和第四屆監事會***次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案》，本次募投項目實施主體在公司全資孫公司之間進行變更，不屬于募投項目的實質性變更以及變相改變募集資金用途的情形，根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定,本次變更事項無需提交公司股東大會審議。

九、報備文件

1、公司第四屆董事會***次會議決議；

2、公司第四屆監事會***次會議決議；

3、公司監事會核查意見；

4、獨立董事關于第四屆董事會***次會議相關事項的獨立意見；

5、中泰證券股份有限公司關于夢百合家居科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施主體的專項核查意見。

特此公告。

夢百合家居科技股份有限公司

董事會

2022年5月26日

證券代碼：603313 證券簡稱：夢百合 公告編號：2022-054

夢百合家居科技股份有限公司

關于調整公司組織架構的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月26日召開的第四屆董事會***次會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于調整公司組織架構的議案》。為進一步完善公司治理結構，優化管理體系，提高決策和運營效率，結合公司戰略發展規劃，公司對組織架構進行了調整。調整后的組織架構圖如下：

特此公告。

夢百合家居科技股份有限公司

董事會

2022年5月26日

證券代碼：603313 證券簡稱：夢百合 公告編號：2022-047

夢百合家居科技股份有限公司

關于公司控股股東股權解除質押的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 夢百合家居科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東倪張根先生持有公司股份數量為239,721,715股，占公司總股本的49.27%。

● 截至本公告日，倪張根先生持有公司股份累計質押數量（含本次）為125,611,365股，占其持股數量的52.40%。

● 公告涉及到的股數占比根據公司2022年3月31日總股本計算所得。

一、上市公司股份解質

1、股份被解質或解凍情況

截至公告披露日，倪張根先生本次解除質押股份不存在后續再質押的計劃。

二、報備文件

1、對賬單。

特此公告。

夢百合家居科技股份有限公司董事會

2022年5月26日

證券代碼：603313 證券簡稱：夢百合 公告編號：2022-048

夢百合家居科技股份有限公司

2021年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、 會議召開和出席情況

(一) 股東大會召開的時間：2022年05月26日

(二) 股東大會召開的地點：公司綜合樓會議室

(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次股東大會采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式，會議由公司董事會召集，由董事長倪張根先生主持本次股東大會。會議的召集、召開和表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規定。

(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、 公司在任董事9人，出席8人，朱長嶺先生、許柏鳴先生、符啟林先生、蔡在法先生以通訊方式出席會議，王震先生因公出差未能出席會議；

2、 公司在任監事3人，出席3人；

3、 董事會秘書付冬情出席了本次會議，公司部分高管列席了本次會議。

二、 議案審議情況

(一) 非累積投票議案

1、 議案名稱：公司2021年度董事會工作報告

審議結果：通過

表決情況：

2、 議案名稱：公司2021年度監事會工作報告

審議結果：通過

表決情況：

3、 議案名稱：公司2021年度財務決算報告

審議結果：通過

表決情況：

4、 議案名稱：公司2021年度利潤分配預案

審議結果：通過

表決情況：

5、 議案名稱：公司2021年年度報告及其摘要

審議結果：通過

表決情況：

6、 議案名稱：關于公司及子公司申請綜合授信及相關授權的議案

審議結果：通過

表決情況：

7、 議案名稱：關于開展遠期結售匯業務的議案

審議結果：通過

表決情況：

8、 議案名稱：關于確認2021年度日常關聯交易及預計2022年度日常關聯交易的議案

審議結果：通過

表決情況：

9、 議案名稱：關于公司及子公司2022年度為控股子公司提供擔保額度預計的公告

審議結果：通過

表決情況：

10、 議案名稱：關于公司董事、監事、高級管理人員2021年度薪酬情況及2022年度薪酬方案的議案

審議結果：通過

表決情況：

11、 議案名稱：關于修訂《公司章程》的議案

審議結果：通過

表決情況：

12、 議案名稱：關于修訂《董事會議事規則》的議案

審議結果：通過

表決情況：

13、 議案名稱：關于修訂《股東大會議事規則》的議案

審議結果：通過

表決情況：

14、 議案名稱：關于修訂《監事會議事規則》的議案

審議結果：通過

表決情況：

(二) 累積投票議案表決情況

15、 關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事候選人的議案

16、 關于選舉公司第四屆董事會獨立董事候選人的議案

17、 關于選舉公司第四屆監事會股東代表監事候選人的議案

(三) 涉及重大事項，5%以下股東注的表決情況

注：不含公司董事、高級管理人員。

(四) 關于議案表決的有關情況說明

本次股東大會議案9、11為特別決議議案，應當由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上審議通過；其余議案為普通決議議案，應當由出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上審議通過。

本次股東大會議案8涉及關聯交易，關聯股東倪張根、吳曉紅、張紅建、吳曉風、卞小紅回避表決。

三、 律師見證情況

1、 本次股東大會見證的律師事務所：國浩律師（上海）事務所

律師：趙振興、張春燕

2、 律師見證結論意見：

綜上所述，本所律師經核查后認為，公司本次股東大會的召集、召開程序及表決程序符合《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和公司章程的有關規定；出席會議的人員及本次股東大會的召集人具有合法、有效的資格；本次股東大會的表決結果真實、合法、有效。

四、 備查文件目錄

1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、 經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、 本所要求的其他文件。

夢百合家居科技股份有限公司

2022年5月26日

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