證券代碼：603031 股票簡稱：安德利 編號：2022-068

安徽安德利百貨股份有限公司

關于重大資產購買暨關聯交易之標的

資產完成過戶登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽安德利百貨股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“安德利”）于2022年4月15日召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案》、《關于〈安徽安德利百貨股份有限公司重大資產購買暨關聯交易(草案)（二次修訂稿）〉及其摘要的議案》等相關議案，同意通過公司控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下簡稱“安孚能源”）以支付現金的方式向寧波亞豐電器有限公司（以下簡稱“寧波亞豐”，現已更名為福建南平大豐電器有限公司）購買其持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司（以下簡稱“亞錦科技”）15%的股權（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。

一、本次交易實施情況

1、標的資產過戶

2022年5月23日，公司在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司（以下簡稱“中登北京分公司”）辦理了本次交易中標的公司亞錦科技15%股份的解除質押和過戶登記手續。2022年5月24日，中登北京分公司出具了《證券過戶登記確認書》，確認本次交易中標的公司亞錦科技15%股份已過戶登記至安孚能源，過戶日期為2022年5月23日，即安孚能源已完成本次重組中對亞錦科技15%股權的收購。截至本公告披露日，上市公司通過控股子公司安孚能源已合計持有亞錦科技51%股權。

2、本次交易的后續事項

截至本公告日，本次交易涉及的標的資產過戶事項已經完成，本次交易的后續事項主要包括：

（1）本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議的約定及作出的相關承諾。

（2）截至本公告披露日，亞錦科技269,200,000元銀行存款已被保全凍結，亞錦科技持有的南孚電池82.18%的股權凍結已解除。上述案件已一審判決，原被告雙方均已提起上訴，二審已于2022年3月22日開庭審理，截至本公告披露日，尚未判決。

（3）公司擬通過非公開發行股票的方式募集資金用于本次交易，2022年4月15日，上市公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行股票相關事項，2022年5月20日，上市公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：221017），中國證監會依法對公司提交的非公開發行股票行政許可申請材料進行了審查，認為申請材料齊全，決定對該行政許可申請予以受理。

（4）上市公司應根據相關法律法規的規定履行后續信息披露義務。有關信息均以《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上交所網站（www.sse.com.cn）發布的公告為準，敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險。

二、獨立財務顧問關于本次重大資產重組實施情況的核查意見

經核查，華安證券股份有限公司認為：

1、本次交易已經取得必要的批準和授權，本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定；

2、交易對方與上市公司已完成標的資產的過戶手續，過戶手續合法有效；

3、本次交易不涉及債權債務處理及證券發行登記相關事宜；

4、上市公司已就本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和《上市規則》的要求，本次交易實施過程中，未發生相關實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的情形；

5、本次交易實施過程中，上市公司對董事、監事、高級管理人員進行了部分調整；

6、本次重大資產交易實施過程中不存在上市公司資金、資產被其實際控制人及其關聯方占用的情形或上市公司為實際控制人及其關聯方提供擔保的情形；

7、本次交易涉及的主要協議有《關于寧波亞錦電子科技股份有限公司15%股份之股份轉讓協議》和《利潤補償協議》，上述協議均已生效，標的資產均已交割完畢，交易各方將持續按照該等協議要求履行相關權利義務；

8、在本次交易相關各方均按照已簽署的本次重大資產重組相關協議和作出的相關承諾***履行各自義務的情況下，本次交易涉及的相關后續事項在合規性方面不存在重大障礙，該等后續事項的辦理不存在可預見的實質性障礙或者重大法律風險。

三、法律顧問關于本次重大資產重組實施情況的法律意見

經核查，安徽承義律師事務所認為：

本次交易方案符合《公司法》《證券法》和《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，合法有效；本次交易已履行完畢實施前須取得的決策、審批程序，相關交易協議約定的生效條件均已得到滿足，具備實施的法定條件；本次交易涉及的標的資產已完成己完成交割手續，安德利本次交易實施過程履行的相關程序符合《公司法》《重組辦法》等有關法律法規的規定，合法有效；在本次交易實施過程中，除法律意見書已披露的董監高更換外，安德利在本次交易實施期間不存在其他董事、監事、高級管理人員更換及其他相關人員調整的情況；在本次交易實施過程中沒有發生相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；在本次交易實施過程中沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；相關協議及承諾已切實履行或正在履行中；在交易各方按照其簽署的交易協議、相關承諾***履行各自義務的情形下，本次交易后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。

四、備查文件

1、相關資產過戶的證明文件；

2、《安徽安德利百貨股份有限公司重大資產購買實施情況報告書》；

3、《華安證券股份有限公司關于安徽安德利百貨股份有限公司重大資產收購實施情況之獨立財務顧問核查意見》；

4、《安徽承義律師事務所關于安徽安德利百貨股份有限公司重大資產購買資產實施情況的法律意見書》。

特此公告。

安徽安德利百貨股份有限公司董事會

2022年5月25日

安徽安德利百貨股份有限公司

重大資產購買暨關聯交易

實施情況報告書

獨立財務顧問

二〇二二年五月

聲 明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構責任人保證本報告書中財務會計資料真實、準確、完整。

審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬于虛假不實陳述。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息，提請股東及其他投資者注意。

本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《安徽安德利百貨股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》全文及其他相關文件。本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

釋 義

在本報告書中，除非文義載明，以下詞語或簡稱具有如下特定含義：

***節 本次交易概況

一、本次交易方案概述

上市公司擬通過控股子公司安孚能源以支付現金的方式向寧波亞豐購買其持有的亞錦科技15%的股權。

本次交易前，上市公司通過控股子公司安孚能源持有亞錦科技36%的股權并擁有其15%股權的表決權委托安排，從而合計控制亞錦科技51%的表決權；本次交易完成后，上市公司通過控股子公司安孚能源將合計持有亞錦科技51%的股權。

二、交易標的評估、作價及支付方式情況

（一）交易標的評估及作價情況

根據中聯國信出具的《評估報告》（皖中聯國信評報字(2021)第293號），本次評估以2021年8月31日為評估基準日，***終采用收益法評估結果作為***終評估結論。根據評估結論，亞錦科技母公司報表口徑股東全部權益賬面價值為623,961.02萬元，合并報表口徑賬面價值134,567.23萬元，股東全部權益評估價值為923,576.37萬元，相較于母公司報表口徑賬面價值增值299,615.35萬元，增值率為48.02%；相較于合并報表口徑賬面價值增值789,009.14萬元，增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權對應評估值為138,536.46萬元，考慮到評估基準日后亞錦科技現金分紅20,000.26萬元，經交易各方協商一致同意，亞錦科技15%股權的交易價格***終確定為135,000.00萬元。

（二）本次交易的支付方式

1、在以下條件均滿足后（以較晚者為準）的10個工作日內，安孚能源向寧波亞豐支付股份轉讓對價伍億陸仟萬元（560,000,000元）：i)《亞錦科技15%股份之轉讓協議》已生效；且ii)除安德利作為質權人的股份質押外，目標股份上不存在其他股份質押。

2、目標股份完成過戶至安孚能源名下后的下一個工作日內，安孚能源向寧波亞豐支付股份轉讓對價貳億叁仟萬元（230,000,000元）。

3、剩余股份轉讓對價即尾款伍億陸仟萬元（560,000,000元）由安孚能源在目標股份完成過戶后，于2022年12月31日之前向寧波亞豐足額支付。

雖有上述約定，各方同意，如果安德利以發行股份所募集資金作為安孚能源支付該筆對價的資金來源，則安孚能源應在安德利募集資金到賬后15個工作日內向寧波亞豐足額支付該筆5.6億元對價。

各方進一步同意，自股份過戶日次日起至安孚能源按照上述約定向寧波亞豐足額支付5.6億元股份轉讓對價期間，該5.6億元對價應按照5%的年利率計算利息并由安孚能源連同該5.6億元對價一并向寧波亞豐支付。

（三）本次交易的資金來源

本次交易為現金收購，上市公司擬以控股子公司安孚能源作為收購主體。公司擬通過非公開發行股票的方式募集資金用于本次交易，鑒于募集資金到位時間與實際支付本次收購資金的時間不一致，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式先行支付，待募集資金到位后進行置換，但本次交易的實施不以上述非公開發行股票獲得中國證監會的核準為前提。

三、本次交易業績承諾及利潤補償情況

（一）本次交易的業績承諾情況

寧波亞豐承諾：2022年、2023年和2024年三個年度內，亞錦科技每年凈利潤(“凈利潤”均為扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低者，同時，剔除亞錦科技對深圳鵬博實業集團有限公司的股權投資可能對凈利潤造成的一切損益影響)應分別不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。

（二）業績承諾補償的方案

1、業績承諾期期間每一會計年度結束以后，由安孚能源聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對亞錦科技當期實際凈利潤進行審計并出具專項審計報告（下稱“專項審計報告”）。

2、業績承諾期間內，若根據專項審計報告，亞錦科技當期期末累計實際凈利潤低于累計承諾凈利潤，則安孚能源應在專項審計報告披露后的10個工作日內，以書面方式通知寧波亞豐向安孚能源進行利潤補償。

3、寧波亞豐收到安孚能源發出的補償通知后30日內，應以現金方式對安孚能源實施補償，具體利潤補償金額的計算公式為：

當期利潤補償金額=（亞錦科技業績承諾期內截至該年度期末的全部累積承諾凈利潤數－亞錦科技業績承諾期內截至該年度期末的全部累積實際凈利潤數）÷亞錦科技業績承諾期內各年度的承諾凈利潤數總和×亞錦科技15%股份轉讓對價－寧波亞豐累積已補償金額。

如根據上述公式計算出的利潤補償金額小于0，按照0取值。

（三）減值補償

1、業績承諾期屆滿后，由安孚能源對本次交易所收購的亞錦科技15%股份（“標的資產”）進行減值測試，編制專項測試報告，并由符合《證券法》規定的會計師事務所進行審核。

2、如果根據經審核的專項測試報告：標的資產期末減值額〉業績承諾期內寧波亞豐累積已向安孚能源補償金額，則寧波亞豐應當按照《利潤補償協議》約定的補償程序以現金形式向安孚能源另行進行補償。

3、上述標的資產期末減值額為本次亞錦15%股份轉讓對價減去期末標的資產的評估值并扣除業績承諾期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

上述寧波亞豐另需補償的金額=標的資產期末減值額－業績承諾期內寧波亞豐累積已向安孚能源補償金額。該等寧波亞豐另需補償的金額應在上述所述的經會計師事務所審核的專項測試報告公告后30日內完成向安孚能源的支付。

（四）補償金額的暫免支付

雙方同意，如果亞錦科技2022年度或2023年度期末累計實際凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數，但截至當期期末累計實際凈利潤數不低于截至當期期末累計承諾凈利潤數的90%（含）的，業績承諾方暫不需要在當期期末支付補償金額。該等補償金額在2024年度期末累計實際凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數時一并核算及支付。2022年度補償金額暫免支付的，若2023年度期末累計實際凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數的90%（不含），則2022年度的補償金額應與2023年度補償金額一并核算及支付。

四、本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》的規定：“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。”由于上市公司于2022年1月以現金方式完成收購亞錦科技36%股權已按照《重組管理辦法》的規定編制并披露《重大資產購買及重大資產出售暨關聯交易報告書》，故無需與本次收購亞錦科技15%股權合并計算。

本次標的資產為亞錦科技15%股權，對應的亞錦科技2020年經審計的資產總額、資產凈額和營業收入占上市公司2020年經審計的相關財務指標的比例情況如下：

單位：萬元

注：上表資產總額、資產凈額及營業收入為亞錦科技相應財務指標*15%計算所得。

根據《重組管理辦法》第十二條的相關規定，本次交易構成重大資產重組。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方為寧波亞豐，根據陳學高與寧波亞豐于2021年9月9日簽署附條件生效的《股份轉讓協議》以及2021年11月15日簽署的《股份轉讓協議的補充協議》，陳學高將其持有的公司15%的股份轉讓給寧波亞豐，截至本報告書簽署日，相關股權過戶手續已完成，根據《重組管理辦法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。在本公司股東大會審議本次重組相關關聯交易議案時，關聯股東需回避表決。

六、本次交易不構成重組上市

2019年11月4日，陳學高先生與合肥榮新簽署了《股份轉讓意向協議》，陳學高擬將其持有的公司14,380,800股股份（占公司總股本的12.84%）轉讓給合肥榮新。2019年11月21日，上述股份轉讓完成過戶登記，同時根據協議約定，陳學高先生放棄其剩余全部股份表決權，公司實際控制人變更為袁永剛、王文娟夫婦。

截至本報告書簽署日，公司控股股東合肥榮新及其一致行動人深圳榮耀合計持有公司21,838,040股股份（占公司總股本的19.50%），同時秦大乾先生將其持有的公司10,785,600股股份（占公司總股本的9.63%）的表決權委托給合肥榮新，合肥榮新及其一致行動人合計控制公司表決權的29.13%。

本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化，且本次交易并未向上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人購買資產，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

第二節 本次交易實施情況

一、本次交易已履行和尚需履行的審批程序

（一）本次交易已履行的決策和審批程序

1、上市公司

2022年2月9日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議并通過了本次交易相關協議及《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》等議案。

2022年3月30日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了本次交易《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（二次修訂稿）》等議案；

2022年4月15日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。

2、交易對方

2022年2月9日，寧波亞豐股東作出決定，同意本次交易的相關內容。

3、其他審批或備案程序

2022年5月17日，股轉公司出具“股轉系統函[2022]1131號”《關于亞錦科技特定事項協議轉讓申請的確認函》，對安孚能源與寧波亞豐就亞錦科技15%股權的協議轉讓申請予以確認。

（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

本次交易已獲得必要的批準和授權，無尚需履行的審批程序。

二、本次交易標的資產過戶、債權債務處理等相關情況

（一）交易價款的收付情況

截至本報告書簽署日，安孚能源已向寧波亞豐支付了79,000.00萬元股權轉讓款。

（二）標的資產的過戶情況

2022年5月17日，股轉公司出具“股轉系統函[2022]1131號”《關于亞錦科技特定事項協議轉讓申請的確認函》，對安孚能源與寧波亞豐就亞錦科技15%股權的協議轉讓申請予以確認；2022年5月24日，中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具“編號：2205230001”《證券過戶登記確認書》，確認本次交易中亞錦科技15%股權已過戶登記至安孚能源名下，過戶日期為2022年5月23日。

（三）標的資產債權債務處理情況

本次交易完成后，標的公司仍為依法設立且合法存續的獨立法人，本次交易不涉及標的公司債權債務轉移，標的公司對其現有的債權債務在本次交易完成后仍以其自身的名義享有或承擔。

（四）證券發行登記情況

本次交易不涉及證券發行登記等相關情況。

三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

截至本報告書簽署日，本次交易實施過程中未發現實際情況與之前披露信息存在對本次重組具有重大影響的差異情況。

四、董事、監事、高級管理人員更換及其他人員調整情況

本次重組期間，上市公司董事、監事及高級管理人員變動情況如下：

2022年2月22日和3月2日，公司分別召開第四屆董事會第九次會議和第十次會議，鑒于胡智慧先生、李國兵先生已辭去公司董事職務，同時公司董事會席位由7人增加至11人，公司董事會同意提名林隆華先生、劉榮海先生、任順英先生、康金偉先生和劉珩先生為公司非獨立董事候選人，同意提名張曉亞先生為公司獨立董事候選人，2022年3月10日，上市公司召開股東大會審議同意上述董事人選；2022年3月10日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議同意聘任林隆華先生擔任公司總經理、劉榮海先生擔任公司常務副總經理、任順英先生擔任公司董事會秘書、康金偉先生擔任公司副總經理、梁紅穎先生擔任公司副總經理、王曉飛先生擔任公司副總經理。

2022年2月18日，劉希先生因個人原因申請辭去公司監事職務，辭職后不再擔任公司任何職務。2022年3月10日，公司召開2022年***次臨時股東大會，選舉潘婷婷為公司監事。

2022年4月27日，任順英因工作調整申請辭去公司財務總監職務，辭職后仍然擔任公司董事、副總經理、董事會秘書。2022年4月28日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，聘任冶連武先生擔任公司財務總監。

五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人及其關聯方占用的情況，或上市公司為實際控制人及其關聯方提供擔保的情形

本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人及其關聯方占用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

六、本次交易相關協議的履行情況

本次交易涉及的主要協議有《關于寧波亞錦電子科技股份有限公司15%股份之股份轉讓協議》和《利潤補償協議》，截至本報告書簽署日，上述協議均已生效，標的資產均已交割完畢，交易各方將持續按照該等協議要求履行相關權利義務。

七、本次交易相關承諾的履行情況

在本次交易實施過程中，上市公司及本次交易的其他相關方不存在違反《安徽安德利百貨股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》中披露的相關承諾的情形，相關承諾方將繼續履行其尚未履行完畢的各項承諾。

八、后續事項

1、本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議的約定及作出的相關承諾；

2、2022年3月16日，云南省昆明市中級人民法院出具（2020）云01民初4232號之一《民事裁定書》，裁定凍結亞錦科技銀行存款269,200,000元，同時解除亞錦科技持有的南孚電池82.18%的股權凍結措施，該裁定送達后立即開始執行。截至本報告書簽署日，亞錦科技269,200,000元銀行存款已被保全凍結，上述股權凍結已解除。上述案件已一審判決，原被告雙方均已提起上訴，二審已于2022年3月22日開庭審理，截至本報告書簽署日，尚未判決；

3、上市公司擬通過非公開發行股票的方式募集資金用于本次交易，2022年4月15日，上市公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行股票相關事項，2022年5月20日，上市公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：221017），中國證監會依法對公司提交的非公開發行股票行政許可申請材料進行了審查，認為申請材料齊全，決定對該行政許可申請予以受理。

4、上市公司應根據相關法律法規的規定履行后續信息披露義務。

第三節 中介機構意見

一、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、本次交易已經取得必要的批準和授權，本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的規定；

2、交易對方與上市公司已完成標的資產的過戶手續，過戶手續合法有效；

3、本次交易不涉及債權債務處理及證券發行登記相關事宜；

4、上市公司已就本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和《上市規則》的要求，本次交易實施過程中，未發生相關實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的情形；

5、本次交易實施過程中，上市公司對董事、監事、高級管理人員進行了部分調整；

6、本次重大資產交易實施過程中不存在上市公司資金、資產被其實際控制人及其關聯方占用的情形或上市公司為實際控制人及其關聯方提供擔保的情形；

7、本次交易涉及的主要協議有《關于寧波亞錦電子科技股份有限公司15%股份之股份轉讓協議》和《利潤補償協議》，上述協議均已生效，標的資產均已交割完畢，交易各方將持續按照該等協議要求履行相關權利義務；

8、在本次交易相關各方均按照已簽署的本次重大資產重組相關協議和作出的相關承諾***履行各自義務的情況下，本次交易涉及的相關后續事項在合規性方面不存在重大障礙，該等后續事項的辦理不存在可預見的實質性障礙或者重大法律風險。

二、法律顧問意見

經核查，律師意見認為：

本次交易方案符合《公司法》《證券法》和《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，合法有效；本次交易已履行完畢實施前須取得的決策、審批程序，相關交易協議約定的生效條件均已得到滿足，具備實施的法定條件；本次交易涉及的標的資產已完成交割手續，安德利本次交易實施過程履行的相關程序符合《公司法》《重組辦法》等有關法律法規的規定，合法有效；在本次交易實施過程中，除法律意見書已披露的董監高更換外，安德利在本次交易實施期間不存在其他董事、監事、高級管理人員更換及其他相關人員調整的情況；在本次交易實施過程中沒有發生相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；在本次交易實施過程中沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；相關協議及承諾已切實履行或正在履行中；在交易各方按照其簽署的交易協議、相關承諾***履行各自義務的情形下，本次交易后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。

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