本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次交易情況概述

2022年5月12日，博深股份控股股東、實際控制人及一致行動人陳懷榮先生、呂桂芹女士、程輝先生、任京建先生、張淑玉女士和股東巢琴仙女士、汶上縣海緯進出口有限公司（以下簡稱“甲方”）與鐵投（濟南）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鐵投基金”、“乙方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，約定將甲方所持上市公司111,813,195股股份（占上市公司股本總額的20.5560%，以下簡稱“標的股份”）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方（以下簡稱為“本次交易”）。

本次交易前，鐵投基金已持有公司50,172,896股股份，占總股本的9.2239%，若前述股份轉(zhuǎn)讓事項***終完成，鐵投基金將直接持有公司股份161,986,091股，占公司總股本的29.7799%，成為公司的控股股東。鐵投基金是山東鐵路投資控股集團有限公司（以下簡稱“山東鐵投集團”）下屬的產(chǎn)業(yè)投資平臺，山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）系鐵投集團的實際控制人，如本次股份轉(zhuǎn)讓事項實施完畢，公司的實際控制人將變更為山東省國資委。詳見公司于2022年5月13日披露的《博深股份有限公司關(guān)于控股股東與鐵投（濟南）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉和〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議〉暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2022-028）。

二、本次交易進展情況

經(jīng)協(xié)商一致，交易雙方于2022年5月23日在上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》基礎(chǔ)上簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議二》，主要內(nèi)容如下：

1.各方已于2022年5月12日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“主協(xié)議”）及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“補充協(xié)議一”），就博深股份有限公司（以下簡稱“博深股份”）股份轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓價格的調(diào)整事宜進行了約定，主協(xié)議第2.1.1條約定標的股份的轉(zhuǎn)讓價格為9.76元/股；主協(xié)議第2.1.2條約定，如公司派發(fā)現(xiàn)金紅利的，股份轉(zhuǎn)讓價格為：P1=P0-D（調(diào)整前每股的交易價格為P0，每股派息為D，調(diào)整后的交易價格為P1）；

2.博深股份2022年5月17日召開2021年度股東大會，審議通過了《公司2021年度利潤分配方案》，根據(jù)該議案，博深股份應向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.50元（含稅）；5月20日，博深股份發(fā)布2021年年度權(quán)益分派實施公告，本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為：2022年5月26日，除權(quán)除息日為：2022年5月27日。

現(xiàn)經(jīng)各方協(xié)商一致，就調(diào)整股份轉(zhuǎn)讓價格等事宜達成本補充協(xié)議如下：

（一）標的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓總價

根據(jù)主協(xié)議的約定，如上市公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、分紅等除權(quán)除息事項，則標的股份數(shù)量、標的股份比例和每股價格等應作相應調(diào)整。

現(xiàn)就主協(xié)議第2.1.1條補充如下：若博深股份2021年度利潤分配方案在本次交易標的股份交割過戶前實施完畢，則標的股份轉(zhuǎn)讓價格由9.76元/股調(diào)整為9.61元/股，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓對價相應調(diào)整為人民幣1,074,524,803.95元（大寫：壹拾億柒仟肆佰伍拾貳萬肆仟捌佰零叁元玖角伍分，含稅），詳情如下：

單位：元

主協(xié)議中與標的股份每股轉(zhuǎn)讓價格及標的股份轉(zhuǎn)讓總價款、各期付款金額相關(guān)的條款，按照本條約定做相應調(diào)整。

（二）付款條件

就主協(xié)議第2.2條修訂如下：

***期付款的付款條件修改為：在本協(xié)議生效、乙方收到甲方及其關(guān)聯(lián)方出具的不謀求控制權(quán)的承諾函、取得深交所合規(guī)性確認意見書且收到甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5簽訂的《一致行動協(xié)議之解除協(xié)議》之日起20個工作日內(nèi)，乙方向甲方***賬戶支付轉(zhuǎn)讓總價款的50%。甲方收到首付款之日起20個工作日內(nèi)解除標的股份的質(zhì)押，并向乙方提供標的股份已全部解除質(zhì)押登記的證明文件。

第二期、第三期付款的付款條件不變，繼續(xù)按照主協(xié)議約定的條件執(zhí)行。即：在標的股份完成交割過戶之日（即登記過戶機構(gòu)出具的確認文件之日）起20個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的30%，作為本次交易的第二期股份轉(zhuǎn)讓款；完成主協(xié)議4.1條約定的董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)改選后20個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的20%，作為本次交易的第三期股份轉(zhuǎn)讓款。

（三）主協(xié)議生效條款

經(jīng)各方協(xié)商一致，主協(xié)議第五條約定的生效條件修改為：

1.本次股份轉(zhuǎn)讓已獲得山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準；

2.通過國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于本次交易經(jīng)營者集中審查批準（如需）。

（四）業(yè)績補償上限

若博深股份2021年度利潤分配方案在本次交易標的股份交割過戶前實施完畢，因本協(xié)議***條約定而進行轉(zhuǎn)讓總價的調(diào)整，則相應修改補充協(xié)議一第二條第3款對業(yè)績補償金額的上限的約定。修改為：

甲乙雙方同意業(yè)績補償金額的上限為本次交易額1,074,524,803.95元的20%，即人民幣214,904,960.79元（大寫：貳億壹仟肆佰玖拾萬零肆仟玖佰陸拾元柒角玖分）。

三、其他說明及風險提示

1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不存在違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況，也不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份而違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次轉(zhuǎn)讓的標的股份存在被質(zhì)押的情況，如上述受限股份未及時滿足交割條件，則本次股份轉(zhuǎn)讓事項尚存在不確定性。

3、本次權(quán)益變動方式為股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不觸及要約收購。

4、本次簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議二》尚需滿足協(xié)議生效條件后方能生效（即：1.本次股份轉(zhuǎn)讓已獲得山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準；2.通過國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于本次交易經(jīng)營者集中審查批準（如需）），其后還需提交深圳證券交易所進行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。該事項能否***終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。

5、公司將密切關(guān)注相關(guān)事項并及時披露進展情況，督促交易各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。公司***信息披露媒體為《證券時報》、《上海證券報》、和巨潮資訊網(wǎng)，公司相關(guān)信息以上述***媒體披露的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議二》。

特此公告。

博深股份有限公司

董事會

2022年5月24日

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