證券代碼：688155 證券簡(jiǎn)稱：先惠技術(shù) 公告編號(hào)：2022-050

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“先惠技術(shù)”）第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2022年5月20日以通訊方式召開(kāi)。本次應(yīng)參加會(huì)議監(jiān)事3人，實(shí)際參加會(huì)議監(jiān)事3人。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳為林召集和主持。會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，以投票表決方式，一致通過(guò)如下議案：

（一）審議《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

根據(jù)《公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的條件。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》

就公司本次交易相關(guān)事宜，監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議如下方案：

1、本次交易對(duì)方、交易標(biāo)的及交易方式

本次交易的交易對(duì)方為自然人石增輝、林陳彬、林立舉（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”），上市公司擬以支付現(xiàn)金方式向交易對(duì)方購(gòu)買其持有的寧德東恒機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧德東恒”或“標(biāo)的公司”）51%股權(quán)。各方確定的本次交易對(duì)價(jià)及分期支付安排如下，（1）在交易協(xié)議生效后，且標(biāo)的公司完成本次交易所需要的工商變更登記及備案手續(xù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易對(duì)方支付***期交易對(duì)價(jià)，為本次交易對(duì)價(jià)的50.01%，即40,808.16萬(wàn)元；（2）2023年6月30日前，上市公司應(yīng)向交易對(duì)方支付第二期交易對(duì)價(jià)，為本次交易對(duì)價(jià)的剩余部分，即40,791.84萬(wàn)元。具體情況如下：

單位：萬(wàn)元

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

2、本次交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的寧德東恒機(jī)械有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，加策評(píng)估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法對(duì)寧德東恒全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，***終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。經(jīng)評(píng)估，截至2021年12月31日，寧德東恒凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為164,000.00萬(wàn)元。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易寧德東恒51%股權(quán)的***終作價(jià)為81,600萬(wàn)元。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

3、標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬

目標(biāo)公司自評(píng)估基準(zhǔn)日至相應(yīng)交割日期間的損益情況及數(shù)額由先惠技術(shù)***并聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于交割日起20日內(nèi)進(jìn)行交割審計(jì)并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，其中若交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則期間損益專項(xiàng)審計(jì)截止日為上月月末之日；若前述項(xiàng)下交割日為當(dāng)月15日之后，則期間損益專項(xiàng)審計(jì)截止日為當(dāng)月月末之日。

標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的盈利由交割后股東按持股比例享有；如發(fā)生虧損，則由交易對(duì)方于專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)向目標(biāo)公司以現(xiàn)金方式分別補(bǔ)足各自交割的目標(biāo)公司股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的虧損金額；交易對(duì)方對(duì)于上述補(bǔ)足義務(wù)相互承擔(dān)連帶責(zé)任。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

4、標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任

標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)在本次交易經(jīng)先惠技術(shù)股東大會(huì)審議通過(guò)后的20個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢交割手續(xù)。交易對(duì)方若未能履行上述合同義務(wù)，將承擔(dān)違約賠償責(zé)任。交易對(duì)方中的任何一方未能按照協(xié)議約定的期限辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)交割，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的***期交易對(duì)價(jià)為基數(shù)按照萬(wàn)分之五計(jì)算的違約金支付給先惠技術(shù)，逾期超過(guò)三十日的，先惠技術(shù)有權(quán)按照《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的交易總價(jià)為基數(shù)按照百分之二十要求交易對(duì)方支付違約金，但由于法律、法規(guī)或政策限制，或因先惠技術(shù)股東大會(huì)未能審議通過(guò)，或因政府部門和/或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等任一方不能控制的原因?qū)е聵?biāo)的資產(chǎn)逾期交割的除外。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

5、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排

（1）業(yè)績(jī)承諾方、補(bǔ)償義務(wù)人

本次交易的業(yè)績(jī)承諾方、補(bǔ)償義務(wù)人為石增輝。

（2）業(yè)績(jī)承諾

根據(jù)先惠技術(shù)與本次交易的業(yè)績(jī)承諾方石增輝簽訂的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，石增輝承諾，標(biāo)的公司2022年承諾凈利潤(rùn)不低于1.5億元、2023年承諾凈利潤(rùn)不低于1.6億元、2024年承諾凈利潤(rùn)不低于1.7億元，上述凈利潤(rùn)的承諾以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（3）業(yè)績(jī)補(bǔ)償

在2022年、2023年、2024年任一年度出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后，若目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)任一年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)按約定補(bǔ)償方式對(duì)先惠技術(shù)進(jìn)行補(bǔ)償：

①承諾期內(nèi)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償

A、若承諾期間標(biāo)的公司任一年度實(shí)際凈利潤(rùn)均不低于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)80%的，即2022年度、2023年度、2024年度實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.28億元、1.36億元的，則上市公司同意承諾期間石增輝暫無(wú)需向上市公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，在承諾期間屆滿后石增輝按照約定向上市公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

B、若承諾期間標(biāo)的公司任一年度實(shí)際凈利潤(rùn)低于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的80%，則石增輝應(yīng)按照承諾期間當(dāng)年度業(yè)績(jī)完成率的孰低值向上市公司進(jìn)行以現(xiàn)金或標(biāo)的公司股權(quán)補(bǔ)償，具體方式如下：

（i）2022年度

若標(biāo)的公司2022年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到2022年度承諾凈利潤(rùn)的80%（即1.2億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.5億元-2022年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.5億元

（ii）2023年度

若石增輝2022年度已進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，且標(biāo)的公司2023年度業(yè)績(jī)完成率低于2022年度業(yè)績(jī)完成率的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行差額補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.6億元-2022年度已補(bǔ)償金額

若2022年度未觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但標(biāo)的公司2023年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到2023年度承諾凈利潤(rùn)的80%（即1.28億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.6億元

（iii）2024年度

若石增輝2022年度及/或2023年度已進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但標(biāo)的公司2024年度業(yè)績(jī)完成率低于2022年度業(yè)績(jī)完成率及2023年度業(yè)績(jī)完成率的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行差額補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.7億元-截至2024年度已補(bǔ)償金額

若2022年度及2023年度均未觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但標(biāo)的公司2024年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到2024年度承諾凈利潤(rùn)的80%（即1.36億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.7億元

C、若承諾期任一年度觸發(fā)上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的，則石增輝應(yīng)在當(dāng)年度的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后二十（20）個(gè)工作日內(nèi)向先惠技術(shù)補(bǔ)償完畢。

D、補(bǔ)償方式的選擇

若標(biāo)的公司觸發(fā)上述約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，上市公司有權(quán)選擇現(xiàn)金補(bǔ)償、標(biāo)的公司股權(quán)補(bǔ)償、或現(xiàn)金和標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)合的補(bǔ)償方式要求石增輝進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，具體補(bǔ)償方式的選擇屆時(shí)上市公司將與石增輝協(xié)商確定。

若上市公司屆時(shí)選擇目標(biāo)股權(quán)補(bǔ)償或現(xiàn)金和股權(quán)結(jié)合的補(bǔ)償方式的，則按照下列方式計(jì)算標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)值：

標(biāo)的公司股權(quán)補(bǔ)償：補(bǔ)償股權(quán)比例=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷標(biāo)的公司本次交易整體估值（16億）和屆時(shí)標(biāo)的公司評(píng)估值孰低值

現(xiàn)金和標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)合的補(bǔ)償：補(bǔ)償股權(quán)比例=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額-當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償金額）÷標(biāo)的公司本次交易整體估值（16億）和屆時(shí)標(biāo)的公司評(píng)估值孰低值

②承諾期屆滿后的業(yè)績(jī)補(bǔ)償

若承諾期間目標(biāo)公司任一年度未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，但均未觸發(fā)承諾期內(nèi)業(yè)

績(jī)補(bǔ)償條款的，則石增輝應(yīng)按照下列方式向上市公司履行補(bǔ)償義務(wù)：

A、業(yè)績(jī)承諾期間屆滿后，若標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的，則石增輝無(wú)需向上市公司承擔(dān)任何補(bǔ)償義務(wù)。

B、業(yè)績(jī)承諾期間屆滿后，若標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)80%（即3.84億元）的，則石增輝按照以下公式向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=（4.8億元-累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)）×51%

③若觸發(fā)本條款約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的，石增輝應(yīng)在2024年度的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后二十（20）個(gè)工作日內(nèi)向上市公司補(bǔ)償完畢。

（4）超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

若標(biāo)的公司承諾期間累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)金額超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的，則上市公司同意就超出累計(jì)承諾凈利潤(rùn)部分，按如下方式計(jì)提超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：

超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額=（累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)-累計(jì)承諾凈利潤(rùn)）×30%，同時(shí)超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額不得超過(guò)本次交易對(duì)價(jià)（8.16億元）的20%。

上市公司同意，在承諾期間屆滿后8個(gè)月內(nèi)將上述超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)放給石增輝或石增輝***的標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)，由此產(chǎn)生的稅費(fèi)由石增輝或石增輝***的標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)自行承擔(dān)。超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的獎(jiǎng)勵(lì)方式、獎(jiǎng)勵(lì)方案及支付安排根據(jù)標(biāo)的公司屆時(shí)經(jīng)營(yíng)情況由石增輝擬定，并經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)決議通過(guò)。標(biāo)的公司董事會(huì)決議不予通過(guò)的，應(yīng)書(shū)面說(shuō)明依據(jù)和理由，石增輝對(duì)獎(jiǎng)勵(lì)方式、獎(jiǎng)勵(lì)方案及支付安排予以相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

6、決議有效期

本次交易的決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與交易對(duì)方及標(biāo)的公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（六）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（七）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則〉第11.2條和〈上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則〉第七條的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易符合〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則〉第11.2條和〈上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則〉第七條的規(guī)定的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（八）審議《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司所選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致，出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（九）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的***終價(jià)格以公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，交易各方協(xié)商確定。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次交易定價(jià)具有公允性、合理性，不存在損害公司和股東合法利益的情形。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十）審議《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》

監(jiān)事會(huì)同意由上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告、公司的備考審閱報(bào)告，審計(jì)基準(zhǔn)日為2021年12月31日；同意由上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年12月31日。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十一）審議《關(guān)于〈上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）〉及其摘要的議案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司章程》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定了《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）》及《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）摘要》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）》及《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）摘要》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十二）審議《關(guān)于簽署〈股權(quán)收購(gòu)協(xié)議〉、〈業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》

公司與石增輝、林立舉、林陳彬關(guān)于寧德東恒機(jī)械有限公司簽訂附生效條件的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，與補(bǔ)償義務(wù)人石增輝關(guān)于寧德東恒機(jī)械有限公司簽訂附生效條件的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，該等協(xié)議對(duì)本次交易方案、本次交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、支付安排、標(biāo)的資產(chǎn)交割、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施、期間損益安排、協(xié)議生效及違約責(zé)任等主要事項(xiàng)做出了明確約定。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十三）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)情況、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2022-052）。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十四）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》

經(jīng)審查，公司本次交易事項(xiàng)履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的法律文件合法、有效。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十五）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的情形，本次交易相關(guān)主體（包括上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)，交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)，以及為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員）不存在因涉嫌與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾危?**近36個(gè)月內(nèi)不存在因與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十六）審議《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十七）審議《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次公司為全資子公司擔(dān)保是綜合考慮了全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔(dān)保對(duì)象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保事宜符合公司和全體股東的利益。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2022-053）。

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

特此公告。

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年5月23日

證券代碼：688155 證券簡(jiǎn)稱：先惠技術(shù) 公告編號(hào)：2022-051

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司

第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“先惠技術(shù)”）第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2022年5月20日以通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議的通知于2022年5月16日通過(guò)電子郵件方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)潘延慶先生召集和主持。本次會(huì)議召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事審議，以投票表決方式，一致通過(guò)如下議案：

（一）審議《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

根據(jù)《公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的條件。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票,審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》

就公司本次交易相關(guān)事宜，董事會(huì)逐項(xiàng)審議如下方案：

1、本次交易對(duì)方、交易標(biāo)的及交易方式

本次交易的交易對(duì)方為自然人石增輝、林陳彬、林立舉（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”），上市公司擬以支付現(xiàn)金方式向交易對(duì)方購(gòu)買其持有的寧德東恒機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧德東恒”或“標(biāo)的公司”）51%股權(quán)。各方確定的本次交易對(duì)價(jià)及分期支付安排如下，（1）在交易協(xié)議生效后，且標(biāo)的公司完成本次交易所需要的工商變更登記及備案手續(xù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易對(duì)方支付***期交易對(duì)價(jià)，為本次交易對(duì)價(jià)的50.01%，即40,808.16萬(wàn)元；（2）2023年6月30日前，上市公司應(yīng)向交易對(duì)方支付第二期交易對(duì)價(jià)，為本次交易對(duì)價(jià)的剩余部分，即40,791.84萬(wàn)元。具體情況如下：

單位：萬(wàn)元

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

2、本次交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的寧德東恒機(jī)械有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，加策評(píng)估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法對(duì)寧德東恒全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，***終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。經(jīng)評(píng)估，截至2021年12月31日，寧德東恒凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為164,000.00萬(wàn)元。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易寧德東恒51%股權(quán)的***終作價(jià)為81,600萬(wàn)元。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

3、標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬

目標(biāo)公司自評(píng)估基準(zhǔn)日至相應(yīng)交割日期間的損益情況及數(shù)額由先惠技術(shù)***并聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于交割日起20日內(nèi)進(jìn)行交割審計(jì)并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，其中若交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則期間損益專項(xiàng)審計(jì)截止日為上月月末之日；若前述項(xiàng)下交割日為當(dāng)月15日之后，則期間損益專項(xiàng)審計(jì)截止日為當(dāng)月月末之日。

標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的盈利由交割后股東按持股比例享有；如發(fā)生虧損，則由交易對(duì)方于專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)向目標(biāo)公司以現(xiàn)金方式分別補(bǔ)足各自交割的目標(biāo)公司股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的虧損金額；交易對(duì)方對(duì)于上述補(bǔ)足義務(wù)相互承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

4、標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任

標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)在本次交易經(jīng)先惠技術(shù)股東大會(huì)審議通過(guò)后的20個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢交割手續(xù)。交易對(duì)方若未能履行上述合同義務(wù)，將承擔(dān)違約賠償責(zé)任。交易對(duì)方中的任何一方未能按照協(xié)議約定的期限辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)交割，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的***期交易對(duì)價(jià)為基數(shù)按照萬(wàn)分之五計(jì)算的違約金支付給先惠技術(shù)，逾期超過(guò)三十日的，先惠技術(shù)有權(quán)按照《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的交易總價(jià)為基數(shù)按照百分之二十要求交易對(duì)方支付違約金，但由于法律、法規(guī)或政策限制，或因先惠技術(shù)股東大會(huì)未能審議通過(guò)，或因政府部門和/或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等任一方不能控制的原因?qū)е聵?biāo)的資產(chǎn)逾期交割的除外。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

5、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排

（1）業(yè)績(jī)承諾方、補(bǔ)償義務(wù)人

本次交易的業(yè)績(jī)承諾方、補(bǔ)償義務(wù)人為石增輝。

（2）業(yè)績(jī)承諾

根據(jù)先惠技術(shù)與本次交易的業(yè)績(jī)承諾方石增輝簽訂的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，石增輝承諾，標(biāo)的公司2022年承諾凈利潤(rùn)不低于1.5億元、2023年承諾凈利潤(rùn)不低于1.6億元、2024年承諾凈利潤(rùn)不低于1.7億元，上述凈利潤(rùn)的承諾以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（3）業(yè)績(jī)補(bǔ)償

在2022年、2023年、2024年任一年度出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后，若目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)任一年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)按約定補(bǔ)償方式對(duì)先惠技術(shù)進(jìn)行補(bǔ)償：

①承諾期內(nèi)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償

A、若承諾期間標(biāo)的公司任一年度實(shí)際凈利潤(rùn)均不低于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)80%的，即2022年度、2023年度、2024年度實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.28億元、1.36億元的，則上市公司同意承諾期間石增輝暫無(wú)需向上市公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，在承諾期間屆滿后石增輝按照約定向上市公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

B、若承諾期間標(biāo)的公司任一年度實(shí)際凈利潤(rùn)低于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的80%，則石增輝應(yīng)按照承諾期間當(dāng)年度業(yè)績(jī)完成率的孰低值向上市公司進(jìn)行以現(xiàn)金或標(biāo)的公司股權(quán)補(bǔ)償，具體方式如下：

（i）2022年度

若標(biāo)的公司2022年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到2022年度承諾凈利潤(rùn)的80%（即1.2億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.5億元-2022年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.5億元

（ii）2023年度

若石增輝2022年度已進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，且標(biāo)的公司2023年度業(yè)績(jī)完成率低于2022年度業(yè)績(jī)完成率的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行差額補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.6億元-2022年度已補(bǔ)償金額

若2022年度未觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但標(biāo)的公司2023年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到2023年度承諾凈利潤(rùn)的80%（即1.28億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.6億元-2023年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.6億元

（iii）2024年度

若石增輝2022年度及/或2023年度已進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但標(biāo)的公司2024年度業(yè)績(jī)完成率低于2022年度業(yè)績(jī)完成率及2023年度業(yè)績(jī)完成率的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行差額補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.7億元-截至2024年度已補(bǔ)償金額

若2022年度及2023年度均未觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但標(biāo)的公司2024年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到2024年度承諾凈利潤(rùn)的80%（即1.36億元）的，則石增輝應(yīng)按照如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=8.16億元×（1.7億元-2024年度實(shí)際凈利潤(rùn)）÷1.7億元

C、若承諾期任一年度觸發(fā)上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的，則石增輝應(yīng)在當(dāng)年度的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后二十（20）個(gè)工作日內(nèi)向先惠技術(shù)補(bǔ)償完畢。

D、補(bǔ)償方式的選擇

若標(biāo)的公司觸發(fā)上述約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，上市公司有權(quán)選擇現(xiàn)金補(bǔ)償、標(biāo)的公司股權(quán)補(bǔ)償、或現(xiàn)金和標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)合的補(bǔ)償方式要求石增輝進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，具體補(bǔ)償方式的選擇屆時(shí)上市公司將與石增輝協(xié)商確定。

若上市公司屆時(shí)選擇目標(biāo)股權(quán)補(bǔ)償或現(xiàn)金和股權(quán)結(jié)合的補(bǔ)償方式的，則按照下列方式計(jì)算標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)值：

標(biāo)的公司股權(quán)補(bǔ)償：補(bǔ)償股權(quán)比例=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷標(biāo)的公司本次交易整體估值（16億）和屆時(shí)標(biāo)的公司評(píng)估值孰低值

現(xiàn)金和標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)合的補(bǔ)償：補(bǔ)償股權(quán)比例=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額-當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償金額）÷標(biāo)的公司本次交易整體估值（16億）和屆時(shí)標(biāo)的公司評(píng)估值孰低值

②承諾期屆滿后的業(yè)績(jī)補(bǔ)償

若承諾期間目標(biāo)公司任一年度未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，但均未觸發(fā)承諾期內(nèi)業(yè)

績(jī)補(bǔ)償條款的，則石增輝應(yīng)按照下列方式向上市公司履行補(bǔ)償義務(wù)：

A、業(yè)績(jī)承諾期間屆滿后，若標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的，則石增輝無(wú)需向上市公司承擔(dān)任何補(bǔ)償義務(wù)。

B、業(yè)績(jī)承諾期間屆滿后，若標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)80%（即3.84億元）的，則石增輝按照以下公式向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償：

應(yīng)補(bǔ)償金額=（4.8億元-累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)）×51%

③若觸發(fā)本條款約定業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的，石增輝應(yīng)在2024年度的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后二十（20）個(gè)工作日內(nèi)向上市公司補(bǔ)償完畢。

（4）超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

若標(biāo)的公司承諾期間累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)金額超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的，則上市公司同意就超出累計(jì)承諾凈利潤(rùn)部分，按如下方式計(jì)提超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：

超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額=（累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)-累計(jì)承諾凈利潤(rùn)）×30%，同時(shí)超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額不得超過(guò)本次交易對(duì)價(jià)（8.16億元）的20%。

上市公司同意，在承諾期間屆滿后8個(gè)月內(nèi)將上述超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)放給石增輝或石增輝***的標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)，由此產(chǎn)生的稅費(fèi)由石增輝或石增輝***的標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)自行承擔(dān)。超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的獎(jiǎng)勵(lì)方式、獎(jiǎng)勵(lì)方案及支付安排根據(jù)標(biāo)的公司屆時(shí)經(jīng)營(yíng)情況由石增輝擬定，并經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)決議通過(guò)。標(biāo)的公司董事會(huì)決議不予通過(guò)的，應(yīng)書(shū)面說(shuō)明依據(jù)和理由，石增輝對(duì)獎(jiǎng)勵(lì)方式、獎(jiǎng)勵(lì)方案及支付安排予以相應(yīng)調(diào)整。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

6、決議有效期

本次交易的決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與交易對(duì)方及標(biāo)的公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（四）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（六）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（七）審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則〉第11.2條和〈上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則〉第七條的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易符合〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則〉第11.2條和〈上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則〉第七條的規(guī)定的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（八）審議《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（九）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的***終價(jià)格以公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，交易各方協(xié)商確定。董事會(huì)認(rèn)為本次交易定價(jià)具有公允性、合理性，不存在損害公司和股東合法利益的情形。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十）審議《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》

董事會(huì)同意由上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告、公司的備考審閱報(bào)告，審計(jì)基準(zhǔn)日為2021年12月31日同意由上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年12月31日。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十一）審議《關(guān)于〈上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）〉及其摘要的議案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司章程》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定了《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）》及《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）摘要》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）》及《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)（草案）摘要》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十二）審議《關(guān)于簽署〈股權(quán)收購(gòu)協(xié)議〉、〈業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》

公司與石增輝、林立舉、林陳彬關(guān)于寧德東恒機(jī)械有限公司簽訂附生效條件的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，與補(bǔ)償義務(wù)人石增輝關(guān)于寧德東恒機(jī)械有限公司簽訂附生效條件的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，該等協(xié)議對(duì)本次交易方案、本次交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、支付安排、標(biāo)的資產(chǎn)交割、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施、期間損益安排、協(xié)議生效及違約責(zé)任等主要事項(xiàng)做出了明確約定。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十三）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)情況、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號(hào)：2022-052）。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十四）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》

經(jīng)審查，公司本次交易事項(xiàng)履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的法律文件合法、有效。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十五）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的情形，本次交易相關(guān)主體（包括上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)，交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)，以及為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員）不存在因涉嫌與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾危?**近36個(gè)月內(nèi)不存在因與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十六）審議《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十七）審議《關(guān)于聘請(qǐng)本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》

公司在本次交易中聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)情況如下：

1、上市公司聘請(qǐng)東興證券股份有限公司作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

2、上市公司聘請(qǐng)上海市廣發(fā)律師事務(wù)所作為本次交易的法律顧問(wèn)。

3、上市公司聘請(qǐng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

4、上市公司聘請(qǐng)上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為本次交易的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十八）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》

公司擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項(xiàng)，具體如下：

1、在相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及公司股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于交易方式等事項(xiàng)。

2、批準(zhǔn)、修改、補(bǔ)充并簽署與本次交易相關(guān)的重大協(xié)議、合同及其他相關(guān)法律文件。

3、就本次交易的申報(bào)等事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)等手續(xù)；制作、修改、補(bǔ)充、簽署、呈報(bào)、執(zhí)行向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門提交的合同、協(xié)議、決議等法律文件。

4、根據(jù)政策變化及有關(guān)監(jiān)管部門對(duì)本次交易的審核意見(jiàn)，對(duì)本次交易的相關(guān)文件作出補(bǔ)充、修訂和調(diào)整。

5、根據(jù)本次交易方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見(jiàn)，在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及公司股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，對(duì)本次交易方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次交易的相關(guān)事宜。

6、根據(jù)本次交易的發(fā)行結(jié)果，變更公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記。

7、在本次交易完成后，辦理本次交易在上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市、登記和鎖定等相關(guān)事宜。

8、辦理與本次交易有關(guān)的其他事項(xiàng)。

本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十九）審議《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》

經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：本次公司為全資子公司擔(dān)保是綜合考慮了全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔(dān)保對(duì)象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保事宜符合公司和全體股東的利益。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2022-053）。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

（二十）審議《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

董事會(huì)同意于2022年6月20日召開(kāi)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開(kāi)并審議相關(guān)議案。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)。

特此公告。

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月23日

證券代碼：688155 證券簡(jiǎn)稱：先惠技術(shù) 公告編號(hào)：2022-052

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)情況、

填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）擬以現(xiàn)金形式收購(gòu)寧德東恒機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）51%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”），本次交易完成后公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控股。

為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)）《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)）《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)〔2015〕31號(hào)）等文件要求，保護(hù)股東利益，降低本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的影響，公司就本次重大資產(chǎn)重組對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響、填補(bǔ)即期回報(bào)措施等有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析，本次交易完成后攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)及公司擬采取的相關(guān)措施說(shuō)明如下：

一、本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

根據(jù)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《備考審閱報(bào)告》，以2021年12月31日作為對(duì)比基準(zhǔn)日，本次交易前后上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)變化情況如下：

單位：萬(wàn)元

通過(guò)上述對(duì)比情況可得，本次交易完成后，因標(biāo)的公司納入上市公司合并范圍，上市公司的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均有明顯的增加。基本每股收益從0.93元/股增至1.86元/股，增幅為100%，不存在攤薄的情形。

二、本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次重組完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收規(guī)模及盈利能力將得到較大提高，有利于進(jìn)一步提升公司市場(chǎng)拓展能力、資源配置能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和后續(xù)發(fā)展能力，提升公司的盈利水平，使股東利益***大化。然而，受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策及競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等多方面未知因素的影響，公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，因此不排除公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果低于預(yù)期的情況，特此提醒投資者關(guān)注本次交易可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次交易攤薄即期回報(bào)的應(yīng)對(duì)措施

（一）有效整合標(biāo)的公司，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

鑒于標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)性較高，標(biāo)的公司在收購(gòu)后與上市公司能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。為了提高本次交易的整合績(jī)效以及更好地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，本次交易完成后，上市公司將從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行整合，***大化發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)。

（二）業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排

為充分維護(hù)上市公司及中小股東的利益，在本次交易方案的設(shè)計(jì)中規(guī)定了相關(guān)交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償義務(wù)。本次交易的業(yè)績(jī)承諾及對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償安排，有助于降低本次交易對(duì)上市公司的每股收益攤薄可能的影響。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

公司將根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)健康發(fā)展的過(guò)程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。

上市公司提請(qǐng)投資者注意，制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。

四、公司董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次交易攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾

（一）上市公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾

公司現(xiàn)任全體董事及高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，公司全體董事、高級(jí)管理人員就本次交易事項(xiàng)，鄭重作出如下承諾：

“1、本人承諾不會(huì)無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不會(huì)采用其他方式損害上市公司利益。

2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

3、本人承諾不動(dòng)用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

4、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

5、如果上市公司未來(lái)籌劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使上市公司籌劃的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

6、本承諾出具日后至本次重組實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7、本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”

（二）上市公司實(shí)際控制人關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾

為保障公司填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，維護(hù)中小投資者利益，

上市公司實(shí)際控制人潘延慶、王穎琳作出以下承諾：

“1、本人將不會(huì)越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵占上市公司利益；

2、本人承諾出具日后至本次重組實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3、若本人違反上述承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”

特此公告。

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月23日

證券代碼：688155 證券簡(jiǎn)稱：先惠技術(shù) 公告編號(hào)：2022-053

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司

關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)方：被擔(dān)保人SK Automation Germany GmbH（中文名稱：先惠自動(dòng)化技術(shù)德國(guó)有限責(zé)任公司，以下簡(jiǎn)稱“德國(guó)先惠”），系上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先惠技術(shù)”或“公司”）的全資子公司。

● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次擔(dān)保金額合計(jì)為人民幣10,000萬(wàn)元；截至本公告披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為人民幣0萬(wàn)元。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否。

● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。

● 本次擔(dān)保是否經(jīng)股東大會(huì)審議：否。

一、 申請(qǐng)授信寄擔(dān)保情況概述

（一） 擔(dān)保情況的概述

因公司全資子公司德國(guó)先惠經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需求，公司擬為德國(guó)先惠在申請(qǐng)信貸業(yè)務(wù)及與客戶簽署銷售合同所需時(shí)為其提供擔(dān)保，擔(dān)保額度合計(jì)不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元。實(shí)際擔(dān)保方式、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保費(fèi)率等內(nèi)容由公司與貸款銀行等金融機(jī)構(gòu)在以上額度內(nèi)共同協(xié)商確定，相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)以正式簽署的擔(dān)保文件為準(zhǔn)。

在上述擔(dān)保額度內(nèi)，公司可根據(jù)實(shí)際情況對(duì)子公司德國(guó)先惠合理分配使用額度，有效期自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。公司董事會(huì)同意授權(quán)潘延慶先生及其授權(quán)人士根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的需要，在擔(dān)保額度范圍內(nèi)辦理提供擔(dān)保的具體事項(xiàng)。

（二） 擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

2022年5月20日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保事項(xiàng)在董事會(huì)的決策范圍內(nèi)，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

二、 被擔(dān)保人基本情況

三、 擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司目前尚未簽訂相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，上述計(jì)劃擔(dān)保額度僅為公司擬為德國(guó)先惠在申請(qǐng)信貸業(yè)務(wù)及與客戶簽署銷售合同所需時(shí)為其提供擔(dān)保，擔(dān)保額度合計(jì)不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元。實(shí)際擔(dān)保方式、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保費(fèi)率等內(nèi)容由公司與貸款銀行等金融機(jī)構(gòu)在以上額度內(nèi)共同協(xié)商確定，相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)以正式簽署的擔(dān)保文件為準(zhǔn)。

四、 擔(dān)保的原因及必要性

本次擔(dān)保事項(xiàng)是為滿足全資子公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，有利于支持其良性發(fā)展，擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，同時(shí)公司對(duì)全資子公司有***的控制權(quán)，公司對(duì)其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小，不會(huì)對(duì)公司和全體股東利益產(chǎn)生影響。

五、 審議情況說(shuō)明

（一）董事會(huì)審議情況

2022年5月20日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。

董事會(huì)認(rèn)為：本次公司為全資子公司擔(dān)保是綜合考慮全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔(dān)保對(duì)象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保事宜符合公司和全體股東的利益。

（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

本次擔(dān)保事項(xiàng)是為了滿足全資子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，有助于全資子公司持續(xù)發(fā)展，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。本次擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序合法合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不會(huì)對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不良影響，也不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的行為。

綜上，獨(dú)立董事同意公司為全資子公司德國(guó)先惠擔(dān)保的事項(xiàng)。

（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

2022年5月20日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次公司為全資子公司擔(dān)保是綜合考慮了全資子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔(dān)保對(duì)象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保事宜符合公司和全體股東的利益。

六、 累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額

截至本公告披露日，公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保總額為12,128 萬(wàn)元人民幣，占公司2021年經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的5.78%，占公司2021年經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的10.19%，公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保及涉及訴訟的擔(dān)保。

七、 上網(wǎng)公告附件

（一）《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；

（二）被擔(dān)保人的基本情況和***近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表。

特此公告。

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月23日

證券代碼：688155 證券簡(jiǎn)稱：先惠技術(shù) 公告編號(hào)：2022-054

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2022年第三次

臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2022年6月20日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

（一） 股東大會(huì)類型和屆次

2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

（二） 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

（三） 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)日期時(shí)間：2022年6月20日 14點(diǎn)00分

召開(kāi)地點(diǎn)：上海市松江區(qū)文翔路6201號(hào)小昆山鎮(zhèn)社區(qū)文化中心三樓315會(huì)議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年6月20日

至2022年6月20日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

不涉及

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

1、 說(shuō)明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司于2022年5月20日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告。

公司將在2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露《上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。

2、 特別決議議案：議案1-18

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1-18

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一） 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

（二） 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（三） 公司聘請(qǐng)的律師。

（四） 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一）會(huì)議登記方式

1、 法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

2、 自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)和股東賬戶卡至公司辦理登記；

3、 異地股東可以信函或傳真方式登記，信函或傳真以抵達(dá)公司的時(shí)間為準(zhǔn)，在 來(lái)信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并需附上上述1、2款所列的證明材料復(fù)印件，出席會(huì)議時(shí)需攜帶原件，信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣；公司不接受電話方式辦理登記。

（二）會(huì)議登記時(shí)間

登記時(shí)間：2022年6月16日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

（三）會(huì)議登記地點(diǎn)

上海市松江區(qū)光華路518號(hào)會(huì)議室

六、 其他事項(xiàng)

（一）出席會(huì)議的股東或代理人交通、食宿費(fèi)自理。

（二）參會(huì)股東請(qǐng)?zhí)崆鞍胄r(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理簽到。

（三）會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：上海市松江區(qū)光華路518號(hào)

聯(lián)系電話：021-57858808

聯(lián)系人：何佳川

特此公告。

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月23日

附件：授權(quán)委托書(shū)

附件：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

上海先惠自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月20日召開(kāi)的貴公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

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