(上接D15版)

若在上述交易日內轉股價格因發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

11）可轉換公司債券的贖回

① 到期贖回

若持有的可轉換公司債券到期，則在本次購買資產發行的可轉換公司債券到期后五個交易日內，上市公司將以面值加當期應計利息（即可轉換公司債券發行日至贖回完成日期間的利息）贖回到期未轉股的可轉換公司債券。

② 有條件贖回

在本次購買資產發行的可轉換公司債券轉股期內，當本次購買資產發行的可轉換公司債券未轉股余額不足1,000萬元時，上市公司有權提出按照債券面值加當期應計利息（即可轉換公司債券發行日至贖回完成日期間的利息）的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

12）有條件強制轉股

在本次購買資產發行的可轉換公司債券轉股期內，如上市公司股票連續30個交易日中至少有20個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%時，上市公司董事會有權在上述條件達成之日起20個交易日內提出強制轉股方案（強制轉股實施當日的收盤價格不得低于當期轉股價格的120%），并提交上市公司股東大會表決，該方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。上市公司股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。通過上述程序后，上市公司有權行使強制轉股權，將本次購買資產發行的可轉換公司債券按照當時有效的轉股價格強制轉換為上市公司普通股股票。

若在上述交易日內轉股價格因發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

13）提前回售

① 自交易對方業績承諾期間屆滿且實施完畢業績承諾補償及減值補償之日，或交易對方通過本次購買資產所取得的可轉換公司債券發行完成滿36個月之日，兩者孰晚之日起三個月內，上市公司將發布一次回售公告，屆時仍持有上市公司本次發行的可轉換公司債券的交易對方有權行使提前回售權，將滿足轉股條件的可轉換公司債券的全部或部分以面值加當期應計利息（即可轉換公司債券發行日至贖回完成日期間的利息）的金額回售給上市公司。

交易對方依照前款約定行使提前回售權的，應在上市公司屆時公告的回售申報期內（原則上不超過10個交易日）申報并實施回售，否則交易對方不得再行使本條約定的回售權。

② 當持有上市公司本次發行的可轉換公司債券的持有人所持可轉換公司債券滿足解鎖條件時，自本次發行的可轉換公司債券發行完成后的第5年***交易日之日起至期限屆滿之日前，如上市公司股票連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的70%，則上述持有人有權行使提前回售權，將滿足轉股條件的可轉換公司債券的全部或部分以面值加當期應計利息（即可轉換公司債券發行日至贖回完成日期間的利息）的金額回售給上市公司。

可轉換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在上市公司屆時公告的回售申報期內（原則上不超過10個交易日）申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。

若在上述交易日內轉股價格因發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

14）轉股年度股利歸屬

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的上市公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

15）其他事項

本次發行可轉換公司債券不設擔保，不安排評級。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（6）過渡期間損益

標的資產在過渡期間產生的盈利、收益歸上市公司所有，虧損及損失由交易對方按照其所持標的資產的比例共同承擔，并以現金形式對上市公司予以補足。標的公司在過渡期間產生的虧損，在虧損數額經由各方共同認可的具有證券業務資格的會計師事務所審計確定后的十（10）個工作日內，由交易對方以現金方式向上市公司支付。

上市公司和交易對方同意由共同認可的具有證券業務資格的會計師事務所對期間損益的數額進行審計，并在交割日后30個工作日內出具相關報告予以確認。交易雙方同意，以交割日上月的***后一天作為上述專項審計的審計基準日。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（7）標的資產交割

1）鑒于標的公司組織形式為股份有限公司，且交易對方中的部分人員擔任標的公司董事、監事及高級管理人員，其持有的標的公司股份交割因《公司法》***百四十一條第二款的規定存在限制，故交易雙方協商一致，標的資產采取分步交割方式：

在本次交易獲中國證監會核準且可實施后，首先，未在標的公司擔任董事、監事、高級管理人員職務的交易對方應將所持有的標的公司股份過戶登記至上市公司名下；其次，標的公司及交易對方應將標的公司的組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司；***后，在標的公司擔任董事、監事、高級管理人員職務的交易對方應將所持有的標的公司股份過戶登記至上市公司名下，同時交易對方彼此均放棄向上市公司轉讓標的資產的優先購買權，并在協議約定期限內辦理完畢標的資產過戶的工商變更登記手續。

交易對方應于購買資產協議生效后的90日內完成將標的資產從交易對方名下過戶到上市公司名下的工商變更登記手續，標的資產交割日以前述工商變更登記手續全部完成，標的資產全部登記在上市公司方名下為準。

2）自標的資產交割日起，上市公司享有標的資產相關的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險及其相關的一切責任和義務。標的資產變更登記至上市公司名下后，交易對方即履行完畢購買資產協議項下標的資產的交付義務。

3）上市公司和交易對方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使標的公司的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司，使上市公司取得標的資產之所有因經營其業務所需的或與標的資產有關的許可證、同意、授權、確認及豁免，按有關程序辦理一切有關注冊、登記、變更或備案手續）以確保本次購買資產按《購買資產協議》和《購買資產補充協議》***實施。

4）對《購買資產協議》和《購買資產補充協議》中未提及的本次購買資產須完成事項，上市公司和交易對方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（8）業績承諾補償

1）業績承諾期間

業績承諾方承諾，業績承諾期為2022年度、2023年度、2024年度。

2）承諾凈利潤數

業績承諾方承諾，業標的公司于業績承諾期凈利潤數額累計不低于為47,581.75萬元。凈利潤數均應當以標的公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數為準。

3）實際凈利潤的確定上市公司和交易對方同意，上市公司應在業績承諾期內每年會計年度結束后四個月內，由上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所（以下簡稱“合格審計機構”）按照上市公司和交易對方執行的會計準則對標的公司的實際盈利情況出具《專項審核報告》。《專項審核報告》的出具時間應不晚于上市公司相應年度審計報告的出具時間，上市公司應當在業績承諾期內每年度報告中單獨披露標的公司的所實現的（累計）實際凈利潤與承諾凈利潤數的差異情況。標的公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定，標的公司的會計政策、會計估計在業績承諾期內保持一貫性。業績承諾期內，未經上市公司董事會批準，不得改變會計政策、會計估計。

上市公司和交易對方同意，標的公司所對應的于業績承諾期內每年實現的凈利潤數應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果為依據確定。

4）業績承諾補償的方式及計算公式

①上市公司和交易對方同意，業績承諾期內，如標的公司在業績承諾期所實現的累計實際凈利潤數未達到承諾凈利潤數的，交易對方應根據本協議約定以股份、可轉換公司債券及/或現金形式進行補償。業績承諾補償總金額的計算公式如下：業績承諾補償總金額=（47,581.75萬元-業績承諾期累積實際凈利潤數）÷47,581.75萬元×標的資產的交易價格。

②如業績承諾方需業績承諾補償，應優先以其通過本次交易取得的股份（含業績承諾方已將可轉換公司債券轉股后的股份）進行補償；剩余不足部分，業績承諾方以其通過本次交易取得的可轉換公司債券進行補償（直至業績承諾方通過本次交易取得的對價股份及可轉換公司債券全部補償完畢為止）；仍不足的，業績承諾方以現金補償。

A. 業績承諾方應當先以股份（含業績承諾方已將可轉換公司債券轉股后的股份）形式進行補償，其應補償股份數量的計算公式如下：

應補償股份數量=業績承諾補償總金額÷本次交易股份發行價格

如根據上述公式計算所得的應補償股份數量不為整數，不足一股部分，由業績承諾方按照發行價格以現金方式補償。

B. 業績承諾方持有的股份不足以補償的，業績承諾方以可轉換公司債券形式進行補償，其應補償可轉換公司債券數量的計算公式如下：

應補償可轉換公司債券數量=（業績承諾補償總金額-已補償股份數量×本次交易股份發行價格）÷100

如根據上述公式計算所得的應補償可轉換公司債券數量不為整數，不足一張可轉換公司債券面值的部分，由業績承諾方按照以現金方式補償。

C. 業績承諾方持有的可轉換公司債券不足以補償的，業績承諾方以現金補償，現金補償金額的計算公式如下：

業績應補償現金金額=業績承諾補償總金額-已補償股份數量×本次交易股份發行價格-已補償可轉換公司債券數量×100

③業績承諾方應及時對上市公司進行補償，業績承諾方中各方按照本次交易中各自轉讓標的公司股權的比例承擔相應的補償責任，且主要交易對方對各業績承諾方依據本協議條款的規定對本協議項下的業績承諾補償義務的履行承擔連帶保證責任。

④如上市公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則發行價格、已補償股份數量進行相應調整。對于用于補償的股份，業績承諾方應向上市公司返還該部分股份自登記至業績承諾方名下之日后取得的利潤分紅；對于用于補償的可轉換公司債券，業績承諾方應向上市公司返還該部分可轉換公司債券已收取的利息等收益。

⑤業績承諾方承諾并保證其通過本次交易取得的股份（含業績承諾方已將可轉換公司債券轉股后的股份）優先用于履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據本協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，并在質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。

5）業績承諾補償的實施

果業績承諾方因標的公司實現的累計實際凈利潤數低于承諾凈利潤數而須向上市公司進行業績承諾補償的，上市公司在2024年度的《專項審核報告》出具后20個工作日內召開董事會及股東大會，審議關于回購業績承諾方應補償股份及可轉換公司債券并注銷的相關方案，并同步履行通知債權人等法律、法規關于減少注冊資本的相關程序。

上市公司就業績承諾方補償及可轉換公司債券的股份，首先采用股份及可轉換公司債券回購注銷方案，具體程序如下：

①若上市公司股東大會審議通過了股份回購及可轉換公司債券注銷方案的，則上市公司以人民幣1元的總價回購并注銷業績承諾方當年應補償的股份及可轉換公司債券，并在股東大會決議公告后5個工作日內將股份及可轉換公司債券回購數量書面通知業績承諾方。業績承諾方應在收到上市公司書面通知之日起5個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出將其當年須補償的股份及可轉換公司債券過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令。該等股份及可轉換公司債券過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶之后，上市公司將盡快辦理該等股份及可轉換公司債券的注銷事宜。

②自業績承諾方應補償股份確定之日起至該等股份注銷前，業績承諾方承諾放棄該等股份所對應的表決權。

如發生業績承諾方需要進行現金補償情形的，上市公司應當在該等情形發生后的5個工作日內通知業績承諾方其應補償的現金，業績承諾方在收到上市公司通知后的90日內將補償金額一次性匯入上市公司***的銀行賬戶。

因業績承諾補償產生的稅費，由各方根據有關法律、法規和規范性文件的規定各自承擔。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（9）標的資產減值補償

①在業績承諾期屆滿后，上市公司將聘請經各方共同認可的具有從事證券期貨從業資格的中介機構對標的公司進行減值測試，并在《專項審核報告》出具后30個工作日內出具《減值測試報告》。如期末標的公司期末資產減值額大于業績承諾補償總金額，則業績承諾方應另行向上市公司進行資產減值的補償，具體計算方法如下：

減值應補償金額=期末標的公司減值額-業績承諾補償總金額

期末標的公司減值額=標的資產的交易價格-期末標的資產評估值（扣除業績承諾期內的增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）。

②業績承諾方應優先以其通過本次交易取得的股份（含業績承諾方已將可轉換公司債券轉股后的股份）進行補償；剩余不足部分，業績承諾方以其通過本次交易取得的可轉換公司債券進行補償（直至業績承諾方通過本次交易取得的對價股份及可轉換公司債券全部補償完畢為止）；仍不足的，業績承諾方以現金補償。

A. 業績承諾方應當先以股份（含業績承諾方已將可轉換公司債券轉股后的股份）形式進行補償的，其應補償股份數量的計算公式如下：

應補償股份數量=減值應補償金額÷本次交易股份發行價格

如根據上述公式計算所得的應補償股份數量不為整數，不足一股部分，由業績承諾方按照發行價格以現金方式補償。

B. 業績承諾方持有的股份不足以補償的，業績承諾方以可轉換公司債券形式進行補償的，其應補償可轉換公司債券數量的計算公式如下：

應補償可轉換公司債券數量=（減值應補償金額-已補償股份數量×本次交易股份發行價格）÷100

如根據上述公式計算所得的應補償可轉換公司債券數量不為整數，不足一張可轉換公司債券面值的部分，由業績承諾方按照以現金方式補償。

C. 業績承諾方持有的可轉換公司債券不足以補償的，業績承諾方以現金補償，現金補償金額的計算公式如下：

應補償現金金額=減值應補償金額-已補償股份數量×本次交易股份發行價格-已補償可轉換公司債券數量×100

③如上市公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則發行價格、已補償股份數量進行相應調整。對于用于補償的股份，業績承諾方應向上市公司返還該部分股份自登記至業績承諾方名下之日后取得的利潤分紅；對于用于補償的可轉換公司債券，業績承諾方應向上市公司返還該部分可轉換公司債券已收取的利息等收益。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（10）業績承諾補償和減值補償的上限

交易雙方同意，就業績承諾補償總金額和減值補償金額的累計金額設置上限，該上限的金額=標的資產的交易價格-標的公司在評估基準日的歸屬于母公司所有者權益的審計值。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（11）超額業績獎勵

業績承諾期屆滿后，如標的公司實現的累計實際凈利潤超出50,000萬元，則超出50,000萬元部分的45%作為業績獎勵以現金方式獎勵給交易對方，但獎勵金額不超過本次交易對價的20%。業績獎勵金額由交易對方各方按照本次交易中各自轉讓標的公司股權的比例分配。因超額業績獎勵產生的稅負由交易對方自行承擔。

①設置業績獎勵的原因、依據及合理性

本次交易對方（不含募集配套資金部分）中的自然人與標的公司主要管理人員、核心員工重合度較高，設置業績獎勵有利于激發上述人員積極性，保障標的公司經營穩定和促進業績增長，保障本次交易平穩順利實施，符合上市公司及其全體股東的利益。

依據中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》規定，上市公司重大資產重組方案中，對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員設置業績獎勵安排時，應基于標的資產實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。本次交易中，九豐能源與交易對方簽署《業績承諾補償協議》，對于業績獎勵的安排符合上述規定。

本次業績獎勵是以標的公司實現超額業績為前提，獎勵金額是在完成既定承諾業績的基礎上對超額業績的分配約定。獎勵交易對方的同時，上市公司也獲得了標的公司帶來的部分超額回報。因此，本次交易設置業績獎勵充分考慮了上市公司及全體股東的利益、對標的公司相關人員的激勵效果、超額業績貢獻等多重因素，由上市公司與交易各方基于公平自愿的交易原則協商一致后達成，具有合理性。

②設置業績獎勵的相關會計處理及對上市公司可能造成的影響

本次業績獎勵的會計處理適用《企業會計準則講解（2010）》相關規定：“某些情況下，合并各方可能在合并協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的對價。購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》以及其他相關準則的規定，或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方應當將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義并滿足資產確認條件的，購買方應當將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權利確認為一項資產”。

本次交易方案設置業績獎勵機制，有利于激發標的公司相關人員積極性，保障標的公司經營穩定和促進業績增長，保障本次交易平穩順利實施，符合上市公司及其全體股東的利益，不會對標的公司、上市公司生產經營構成不利影響。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（12）鎖定期安排

如至本次交易發行的股份和可轉債在登記結算公司完成登記手續時，交易對方用以認購本次發行的股份和可轉債的標的公司股份的持續持有時間不足12個月的，其在本次交易中對應取得的上市公司股份和可轉換公司債券，自新增股份上市或可轉債發行之日起36個月內不轉讓；至本次交易發行的股份和可轉債在登記結算公司完成登記手續時，交易對方用以認購本次發行的股份和可轉換公司債券的標的公司股份的持續持有時間超過12個月（包含12個月）的，其在本次交易中對應取得的上市公司股份/可轉債，自新增股份上市或可轉債發行之日起12個月內不轉讓。具體解鎖事宜安排如下：

1）除上述法定鎖定期要求外，針對法定鎖定期為12個月的業績承諾方，滿足前述法定鎖定期要求的同時，在標的公司完成業績承諾的情況下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可轉債，按照如下方式解鎖：

①通過本次購買資產取得的上市公司股份上市和/或可轉換公司債券發行完成滿12個月，且具有證券業務資格的會計師事務所出具2022年度《專項審核報告》后，解鎖比例為一個分數，其分子為2022年度實現的實際凈利潤與15,031.74萬元的孰低值，分母為47,581.75萬元，并向下以5%為整數單位取整計算；

②通過本次購買資產取得的上市公司股份上市和/或可轉換公司債券發行完成滿24個月，且具有證券業務資格的會計師事務所出具2023年度《專項審核報告》后，累計解鎖比例為一個分數，其分子為2022年度與2023年度實現的累計實際凈利潤與30,660.74萬元的孰低值，分母為47,581.75萬元，并向下以5%為整數單位取整計算；

③ 業績承諾期屆滿，由具有證券業務資格的中介機構出具2024年度《專項審核報告》以及《減值測試報告》，交易對方所持尚未解鎖的股份，在交易對方完成業績補償、減值補償及/或聲明保證義務（如有）后全部解鎖。

2）除上述法定鎖定期要求外，針對獲得上市公司股份上市和/或可轉換公司債券交易對價且法定鎖定期為36個月的相關交易對方，其通過本次購買資產所取得的可轉換公司債券發行完成滿36個月，且交易對方完成業績補償、減值補償及/或聲明保證義務（如有）后全部解鎖。

3）交易對方通過本次交易取得的可轉換公司債券轉為股票后的鎖定期，與在本次交易中獲得的上市公司股份鎖定期相同。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（13）決議有效期

與本次購買資產有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。上市公司在該有效期內取得中國證監會核準，則該有效期自動延長至本次購買資產完成日。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、本次募集配套資金

（1）募集配套資金概況

本次交易中，上市公司擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金金額不超過120,000萬元，不超過本次交易中上市公司以發行股份、可轉換公司債券購買資產的交易金額的100%，并且募集配套資金發行可轉債初始轉股數量不超過本次購買資產完成后上市公司總股本的30%。

募集配套資金用于標的公司項目建設、支付本次交易的現金對價、補充流動資金及支付本次交易相關費用。其中補充流動資金不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。若募集配套資金金額不足以滿足上述用途需要，上市公司將通過使用自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。

本次募集配套資金以本次購買資產的成功實施為前提，但本次購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次募集配套資金***終成功與否不影響本次購買資產的實施。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（2）發行可轉換公司債券募集配套資金情況

1）發行種類和面值

本次募集配套資金所涉及的發行可轉換公司債券的種類為可轉換為上市公司人民幣普通股（A股）股票的債券。每張面值為人民幣100元，按照面值發行。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2）發行方式及發行對象

本次募集配套資金發行可轉換公司債券的發行方式為非公開發行。

本次募集配套資金可轉換公司債券的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他證券監管部門認可的合格投資者，具體發行對象將在本次交易獲得中國證監會批文后，根據發行對象申購報價情況確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（3）配套融資可轉換公司債券發行規模和數量

本次交易中上市公司擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金金額不超過本次交易中上市公司以發行股份、可轉換公司債券購買資產的交易金額的100%，并且募集配套資金發行可轉債初始轉股數量不超過本次購買資產完成后上市公司總股本的30%。***終發行數量以中國證監會核準的發行數量為上限，由上市公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（4）轉股價格

本次募集配套資金上市公司向投資者非公開發行的可轉換公司債券，初始轉股價格不低于認購邀請書發出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價，定價基準日為上市公司募集配套資金發行期首日。上市公司股東大會授權上市公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和上市公司具體情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。后續如相關監管機構對非公開發行可轉換公司債券定價方式出臺相關政策指引的從其規定。

在本次募集配套資金發行的可轉換公司債券發行之后，若上市公司發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次購買資產發行的可轉換公司債券的初始轉股價格亦將作相應調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（5）轉股股份來源

本次募集配套資金發行的可轉換公司債券轉股的股份來源為上市公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股（如有）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（6）債券期限

本次募集配套資金發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起6年。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（7）轉股期限

本次募集配套資金發行的可轉換公司債券的轉股期自發行結束之日起6個月屆滿后的***個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（8）發行利率及支付方式

本次募集配套資金發行可轉換公司債券的利率由上市公司與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

本次募集配套資金發行的可轉換公司債券的付息期限及方式、到期贖回價格等與發行時點市場情況密切相關的方案條款由股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和上市公司具體情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（9）轉股價格修正條款

① 轉股價格向上修正條款

在本次募集配套資金發行的可轉換公司債券的轉股期內，如上市公司股票在任意連續30個交易日中至少有20個交易日的收盤價均不低于當期轉股價格的150%時，上市公司董事會有權提出轉股價格向上修正方案并提交上市公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格為當期轉股價格的120%，但修正后的轉股價格***高不超過初始轉股價格的120%。同時，修正后的轉股價格不得低于上市公司每股股票面值。

若在上述交易日內轉股價格因發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

② 轉股價格向下修正條款

本次募集配套資金發行可轉換公司債券的初始轉股價格不得向下修正。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（10）可轉換公司債券的贖回

① 到期贖回

若持有的可轉換公司債券到期，則在本次可轉換公司債券到期后五個交易日內，上市公司將向投資者贖回全部未轉股的可轉換公司債券，到期贖回價格提請股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和上市公司具體情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。

② 有條件贖回

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足1,000萬元時。上市公司有權提出按照債券面值加當期應計利息（即可轉換公司債券發行日至贖回完成日期間的利息，但已支付的年利息予以扣除）的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（11）提前回售

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，自本次發行的可轉換公司債券發行完成后的第5年***交易日之日起至期限屆滿之日前，如上市公司股票連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的70%，則本次發行的可轉換公司債券持有人有權行使提前回售權，將滿足轉股條件的可轉換公司債券的全部或部分以面值加當期應計利息（即可轉換公司債券發行日至贖回完成日期間的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金額回售給上市公司。

可轉換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在上市公司屆時公告的回售申報期內（原則上不超過10個交易日）申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。

若在上述交易日內轉股價格因發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（12）轉股年度股利歸屬

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的上市公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（13）限售期安排

本次募集配套資金中投資者認購的可轉換公司債券自發行結束之日起6個月內將不得以任何方式轉讓，可轉換公司債券所轉股票自可轉換公司債券發行結束之日起18個月內不得轉讓。

若投資者認購的可轉換公司債券限售期與證券監管機構的監管意見不相符，上述投資者限售期安排將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述限售期屆滿后，將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（14）其他事項

本次發行可轉換公司債券不設擔保，不安排評級。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（15）決議有效期

與本次募集配套資金有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。上市公司在該有效期內取得中國證監會核準，則該有效期自動延長至本次配套融資完成日。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會逐項審議。

（三）審議通過《關于本次交易預計不構成關聯交易的議案》

本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關系。本次交易完成后，預計交易對方各方及其一致行動人持有上市公司股份比例均不超過5%，不構成上市公司的潛在關聯方。因此，本次交易預計不構成關聯交易。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（四）審議通過《關于本次交易預計不構成重大資產重組的議案》

根據《重組管理辦法》的規定：上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

本次交易前12個月，上市公司收購同一或相關資產情況如下：

1、2021年6月4日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關于簽訂購建LPG運輸船合同的議案》，同意公司境外全資子公司前進者船運有限公司與中國船舶工業貿易有限公司、江南造船（集團）有限責任公司，簽訂1艘LPG運輸船建造合同，合同總價7,888.00萬美元。

2、2022年4月11日，公司召開二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于購買四川華油中藍能源有限責任公司28%股權的議案》，同意公司購買四川華油中藍能源有限責任公司28%股權，交易價格為人民幣22,578.6652萬元。

上述交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

本次交易中，上市公司擬購買森泰能源100%股份。根據《重組管理辦法》的規定，經測算，本次交易不構成上市公司重大資產重組，具體如下：

單位：萬元

注：購建LPG運輸船合同金額為7,888.00萬美元，按照匯率1:6.72進行測算

根據上述財務數據計算結果，本次交易未達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交并購重組委審核，并經中國證監會核準后方可實施。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（五）審議通過《關于及其摘要的議案》

為完成本次交易的目的，公司根據《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規范性文件的有關規定編制了《江西九豐能源股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要，并將根據監管機關審核意見進行相應補充、修訂（如需）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（六）審議通過《關于與本次交易對方簽署的議案》

本次交易，公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買森泰能源全體股東持有的森泰能源100%股權。公司已與交易對方于2022年1月17日簽署了附生效條件的《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議》，現根據本次交易之資產評估機構出具的資產評估報告，就本次交易具體方案及交易對價、鎖定期安排等事項進一步明確，公司擬與本次交易對方簽署附生效條件的《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議之補充協議》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（七）審議通過《關于與本次交易對方簽署的議案》

為實施本次交易，根據公司與本次交易對方簽署的附生效條件《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產協議》，就本次交易方案涉及標的公司業績承諾、補償等事項，公司擬與本次交易對方簽署附生效條件的《業績承諾補償協議》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（八）審議通過《關于本次交易符合第四條規定的議案》

根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》的要求，監事會對于本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定作出審慎判斷，認為：

1、本次交易不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易行為涉及的有關上市公司董事會、股東大會批準、經營者集中審查及中國證監會審批等事項，已在預案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示；

2、交易對方對標的股份擁有合法的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。標的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；

3、本次交易有利于公司提高公司資產的完整性，有利于公司在業務、財務、人員、機構等方面保持獨立；

4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（九）審議通過《關于本次交易符合第十一條規定的議案》

監事會對于本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定作出審慎判斷，認為：

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

2、本次交易不會導致公司不符合股票上市條件；

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；

4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

5、本次交易有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

6、本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

公司本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十）審議通過《關于本次交易符合第四十三條規定的議案》

監事會對于本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定作出審慎判斷，認為：

1、公司本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

2、公司***近一年財務會計報告已被注冊會計師出具無保留意見審計報告；

3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

4、公司本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金所購買的標的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

5、本次交易不存在違反中國證監會規定的其他條件的情形。

公司本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十一）審議通過《關于本次交易不構成第十三條規定的重組上市的議案》

本次交易完成后，張建國先生與蔡麗紅女士仍為公司的實際控制人。本次交易不會導致公司控制權變更，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十二）審議通過《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案》

監事會認為，本次交易履行了現階段必須的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效，符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次交易向相關監管機構提交的法律文件合法有效。

就本次交易擬提交的相關法律文件，公司監事會及全體監事作出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十三）審議通過《關于本次交易的評估獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產的相關性以及評估定價的公允性的議案》

具體內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《董事會關于評估獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產的相關性以及評估定價的公允性的說明》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十四）審議通過《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》

本次交易依據《公司法》《股票上市規則》《公司章程》等規定遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，不存在損害上市公司及其股東合法權益的情形，交易定價經交易各方協商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十五）審議通過《關于批準本次交易相關審計報告、資產評估報告和備考審閱報告的議案》

監事會同意公司就本次交易聘請的審計機構容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“容誠審字[2022]100Z0086號”標的公司審計報告；同意公司就本次交易聘請的評估機構中聯資產評估集團有限公司出具的“中聯評報字[2022]第650號”《資產評估報告》；同意公司就本次交易聘請的2022年度審計機構致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“致同審字(2022)第440A019號”上市公司備考審閱報告。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十六）審議通過《關于本次交易攤薄即期回報影響及填補回報措施的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定要求，為保障中小投資者利益，公司對本次交易當期回報攤薄的影響進行了認真分析。本次交易有利于提高重組完成當年公司的基本每股收益。因此，預計本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易導致即期每股收益被攤薄的情形。盡管如此，為維護公司和全體股東的合法權益，公司承諾采取相關保障措施，上市公司控股股東、董事、高級管理人員出具了關于確保本次交易填補回報措施得以切實履行的承諾。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十七）審議通過《未來三年（2022-2024年）股東回報規劃的議案》

為合理回報公司股東，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和《公司章程》中有關利潤分配政策的規定，并結合公司經營狀況、發展規劃等，公司制定了《未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十八）審議通過《關于本次交易信息發布前公司股票價格波動情況的議案》

公司股票停牌前20個交易日期間的公司股票價格、上證綜指指數（代碼：000001.SH）以及WIND公用事業指數（882010.WI）的累計漲跌幅情況如下：

資料來源：WIND資訊從上表可知，公司股價在本次交易停牌日前20個交易日內，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響后的公司股票價格波動未超過20%，不存在異常波動。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（十九）審議通過《關于聘請本次交易相關中介機構的議案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，為申報和實施本次交易事宜，公司聘請中信證券股份有限公司擔任公司本次交易的獨立財務顧問，聘請北京國楓律師事務所擔任公司本次交易的專項法律顧問，聘請容誠會計師事務所（特殊普通合伙）、致同會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司本次交易的專項審計機構，聘請中聯資產評估集團有限公司擔任公司本次交易的專項評估機構。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

三、備查文件

1、第二屆監事會第十三次會議決議；

2、上海證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江西九豐能源股份有限公司監事會

2022年5月23日

證券代碼：605090 證券簡稱：九豐能源 公告編號：2022-050

江西九豐能源股份有限公司

關于本次交易攤薄即期回報情況與

采取填補措施及相關主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“九豐能源”）擬向New Sources、李婉玲等53名四川遠豐森泰能源集團股份有限公司（以下簡稱“森泰能源”）股東發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的森泰能源100%股份。同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的要求，上市公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，就上述規定中所涉及的事項說明如下：

一、本次交易對公司當期每股收益攤薄的影響

根據上市公司2021年度審計報告以及備考審閱報告，本次交易前后上市公司每股收益情況如下：

注：基本每股收益=歸屬于母公司所有者的凈利潤/本次交易完成前后發行在外的普通股加權平均數，以上交易完成后分析均未考慮配套融資的影響。

本次交易完成后，上市公司2021年度備考歸屬于母公司所有者凈利潤和每股收益均有所提升，提升了上市公司盈利能力和對股東的回報。

但是鑒于重組完成后上市公司總股本規模增大，因此不排除上市公司未來每股收益在短期內出現下降的情形。

二、上市公司對防范本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施

為防范本次交易可能導致的對公司即期回報被攤薄的風險，公司將采取以下措施填補本次交易對即期回報被攤薄的影響。具體如下：

（一）加快完成對標的資產的整合，爭取實現標的資產的預期收益

本次交易完成后，上市公司將實現對標的公司企業文化、采購、生產、銷售運營和綜合管理業務的***整合，***大化發揮規模效應。上市公司對標的資產的整合，力爭確保對標的資產的控制力又保持標的資產原有的市場競爭活力，將自身管理體系、財務體系、內控體系有效貫徹至標的公司，充分實現本次交易的預期效益。

本次交易完成后，上市公司將根據實際經營情況，加快對標的公司在業務、資產、團隊、管理等方面的整合，幫助標的公司實現預期效益。

（二）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理結構，規范運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精干的組織職能機構，并制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。

上市公司將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供制度保障。

（三）進一步加強經營管理及內部控制，提升公司運營效率

本次交易完成后，上市公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資本成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司日常經營、發展必要的資金需求之余，重視并有效控制上市公司的日常經營風險和資金風險，進一步提升經營效率和盈利能力。

（四）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

為進一步推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，增強上市公司現金分紅的透明度，便于投資者形成穩定的投資回報預期，保護投資者的合法權益，上市公司將根據《公司法》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》等相關制度的規定，嚴格執行現行分紅政策，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，提升股東回報水平。

三、相關主體出具的承諾

上市公司控股股東、董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對上市公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出關于確保本次交易填補回報措施得以切實履行的承諾。承諾內容如下：

（一）上市公司控股股東作出的承諾

“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

2、自本承諾出具日至公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定，本公司承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

3、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

本公司知悉上述承諾可能導致的法律后果，對違反前述承諾的行為本公司將承擔個別和連帶的法律責任。”

（二）上市公司董事、高級管理人員作出的承諾

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報措施的執行情況相掛鉤；

5、公司未來若實施股權激勵計劃，則本人承諾公司擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補被攤薄即期回報措施的執行情況相掛鉤；

6、若中國證監會在審核過程中要求對本人出具的承諾進行調整的，則根據中國證監會的要求對相關承諾事項進行相應調整；

7、本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及相關人員承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會的該等新的監管規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾；

8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。”

特此公告。

江西九豐能源股份有限公司董事會

2022年5月23日

證券代碼：605090 證券簡稱：九豐能源 公告編號：2022-052

江西九豐能源股份有限公司關于本次重組方案部分調整不構成重大調整的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“九豐能源”）擬向New Sources、李婉玲等53名四川遠豐森泰能源集團股份有限公司（以下簡稱“森泰能源”）股東發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的森泰能源100%股份。同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。

2022年1月18日，公司公告了《江西九豐能源股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金預案》（以下簡稱“預案”）。

2022年5年23日，公司公告了《江西九豐能源股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“本次重組方案”）。

一、本次重組方案調整情況

本次重組方案與預案階段方案相比，不存在調整事項。

二、本次重組方案調整不構成重組方案重大調整

（一）重組方案重大調整的標準

根據中國證監會于2020年7月31日發布的《第二十八條、第四十五條的適用意見—證券期貨法律適用意見第15號》之規定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，相關審核要求如下：

1、關于交易對象：擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：（1）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其所持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重大調整的；（2）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的。

2、關于交易標的：擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整。（1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；（2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

3、關于配套募集資金：新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。

（二）本次重組方案調整不構成重大調整

本次重組方案不滿足上述重組方案重大調整標準，故本次重組方案不構成重大調整。

特此公告。

江西九豐能源股份有限公司董事會

2022年5月23日

證券代碼：605090 證券簡稱：九豐能源 公告編號：2022-054

江西九豐能源股份有限公司

關于股東權益變動的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、本次權益變動情況

2022年5月20日，江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》等相關議案，公司擬向四川遠豐森泰能源集團股份有限公司（以下簡稱“森泰能源”）全體股東發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的森泰能源100%股份（以下簡稱“標的資產”）。同時，公司擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。具體內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江西九豐能源股份有限公司發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案》及其摘要。

二、本次權益變動前后公司控股股東、實際控制人的變動情況

本次交易前，公司控股股東為廣東九豐投資控股有限公司（以下簡稱“九豐控股”），實際控制人為張建國先生與蔡麗紅女士。本次交易完成后，公司控股股東仍為九豐控股，實際控制人仍為張建國先生與蔡麗紅女士，公司控股股東及實際控制人未發生變動。

三、本次權益變動前后公司的股權結構情況

根據標的資產交易作價測算，本次交易完成后（不考慮可轉換公司債券持有人轉股、配套融資的影響），公司的股本結構變化情況如下：

在不考慮配套融資的情況下，假設本次交易中以標的資產作價認購的可轉換公司債券持有人將所持有的該等可轉換公司債券以初始轉股價格轉換為上市公司股票后，公司的股本結構變化情況如下：

本次交易完成前后，公司股本結構沒有重大變化，九豐控股為上市公司控股股東，張建國、蔡麗紅夫婦為上市公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權變更。

四、其他事項

本次交易尚需公司股東大會審議通過，并需經有權監管機構批準后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性，有關信息均以公司在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）發布的公告為準。

敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險！

特此公告。

江西九豐能源股份有限公司

董事會

2022年5月23日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010