證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子 公告編號：2022-031

轉債代碼：113582 轉債簡稱：火炬轉債

福建火炬電子科技股份有限公司

第五屆董事會第三十次會議決議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十次會議通知于2022年5月16日以電子郵件方式發出，于2022年5月19日在公司會議室現場召開。本次會議由董事長蔡明通先生召集，副董事長蔡勁軍先生主持，應出席董事7人，實際出席董事7人。公司監事及高級管理人員列席會議。會議的召集、召開符合《公司法》及公司章程的規定，審議通過如下決議：

1、審議《關于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》；

鑒于公司及激勵對象（除1名離職人員）均已滿足《2021年限制性股票激勵計劃》規定***個解除限售期解除限售條件，根據2021年***次臨時股東大會對董事會的授權，公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。本次符合解除限售條件的激勵對象為146人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為41.175萬股，占公司目前總股本的0.09%。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

審議結果：6票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事陳婉霞女士回避表決，結果為通過。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《關于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2、審議《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》；

公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司將上述1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的3,300股限制性股票進行回購注銷。

鑒于公司2020年及2021年年度權益分派已實施，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，對限制性股票回購價格作相應調整，回購價格由30.00元/股調整為29.18元/股。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

審議結果：6票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事陳婉霞女士回避表決，結果為通過。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》。

3、審議《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》；

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的公告》。

4、審議《關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市符合相關法律、法規規定的議案》；

公司擬分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市（以下簡稱“本次分拆”）。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司分拆規則（試行）》等法律法規以及規范性文件的規定，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為本次分拆符合相關法律、法規的規定。

公司獨立董事對本次分拆事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見，

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

5、審議《關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）的議案》；

根據《上市公司分拆規則（試行）》等相關規定的要求，就本次分拆事項，制定《福建火炬電子科技股份有限公司關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》。

公司獨立董事對本次分拆事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《火炬電子關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》。

6、審議《關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市符合〈上市公司分拆規則（試行）〉的議案》；

公司本次分拆符合《上市公司分拆規則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。具體如下：

（1）上市公司股票境內上市已滿三年

火炬電子于2015年1月26日在上交所主板上市，符合上述條件。

（2）上市公司***近三個會計年度連續盈利

火炬電子2019年度、2020年度、2021年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低值）分別為35,539.41萬元、58,592.45萬元、94,850.07萬元，符合“***近3個會計年度連續盈利”的規定。

（3）上市公司***近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值為依據計算）

火炬電子2019年度、2020年度、2021年度扣除按權益享有的天極科技的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計之和為182,983.01萬元，不低于6億元（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算），符合上述條件。

（4）上市公司***近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司***近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30％

2021年度，火炬電子按權益享有的天極科技的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低值）為2,792.81萬元，占火炬電子歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益后孰低值）的比重為2.94%，未超過50%；火炬電子按權益享有的天極科技的凈資產為12,193.18萬元，占火炬電子歸屬于上市公司股東的凈資產的比重為2.61%，未超過30%，符合上述條件。

（5）上市公司火炬電子不存在不得分拆的情形

① 火炬電子不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用或者上市公司權益被控股股東、實際控制人及其關聯方嚴重損害的情形。

② 火炬電子或其控股股東、實際控制人***近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰。

③ 火炬電子或其控股股東、實際控制人***近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

④ 火炬電子***近一年及一期財務會計報告未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。容誠會計師事務所針對火炬電子2021年財務報表出具的《審計報告》（容誠審字[2022]361Z0154號）為標準無保留意見的審計報告。

⑤ 火炬電子的董事、高級管理人員及其關聯方合計持有擬分拆所屬子公司445.50萬股，占所屬子公司分拆上市前總股本（6,000萬股）的比例為7.4250%（不含董事、高級管理人員及其關聯方通過火炬電子間接持有擬分拆子公司的股份），未超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

（6）所屬子公司天極科技不存在不得分拆的情形

① ***近3個會計年度內，火炬電子不存在通過發行股份及募集資金的方式向天極科技出資或者提供借款用于天極科技的主要業務和資產的情形。

② 天極科技的主要業務或資產不屬于火炬電子***近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產。

③ 天極科技的主要業務或資產不屬于火炬電子***公開發行股票并上市時的主要業務或資產。

④ 天極科技主營業務不屬于金融業務。

⑤ 天極科技的董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股權合計28.66%（不含董事、高級管理人員及其關聯方通過火炬電子間接持有的股份），不超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

i天極科技的董事、高級管理人員及其關聯方的直接持股情況

ii天極科技的董事、高級管理人員及其關聯方的間接持股情況

天極科技的董事、高級管理人員及其關聯方存在通過員工持股平臺天極同芯間接持有天極科技股權的情形，具體情況如下：

（7）上市公司分拆應當充分說明并披露事項

① 本次分拆有利于公司突出主業、增強獨立性

截至《分拆預案（修訂稿）》公告日，火炬電子（不含天極科技，下同）主要從事以MLCC為主的元器件自產業務、元器件貿易業務和新材料業務，天極科技則主要從事微波無源元器件及薄膜集成產品業務，雙方在產品結構、產品性能、應用領域、核心技術、生產工藝等方面均存在較大差異。火炬電子與天極科技在資產、財務、機構方面相互獨立，不存在高級管理人員及財務人員交叉任職的情況。本次分拆后火炬電子將繼續集中發展除天極科技主營業務之外的業務，夯實公司經營能力和可持續發展能力；天極科技分拆上市后，將不斷增強企業資金實力及融資能力發展微波無源元器件及薄膜集成產品相關業務。火炬電子本次分拆天極科技獨立上市有利于雙方突出主業、增強獨立性。

為避免同業競爭、規范關聯交易情況，火炬電子及其實際控制人、天極科技已出具避免同業競爭、規范關聯交易等相關承諾。

② 本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求

i同業競爭

本次分拆前，公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間存在同業競爭的情形。本次分拆完成后，火炬電子與天極科技業務亦不構成同業競爭。天極科技分拆上市符合證券交易所關于同業競爭的監管要求，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

ii關聯交易

分拆后，火炬電子與天極科技的關聯交易將保證合規性、合理性和公允性，并保持天極科技的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害天極科技利益。火炬電子與天極科技不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，本次分拆符合中國證監會、證券交易所關于關聯交易的監管要求。

③ 本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職

火炬電子和天極科技均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產，建立了獨立的財務部門并配備了專職財務人員、建立了獨立的財務管理制度和財務核算體系，并對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理。火炬電子和天極科技各自具有健全的組織機構，具有各自的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，不存在機構混同的情況。火炬電子不存在占用、支配天極科技的資產或干預天極科技對其資產進行經營管理的情形。分拆上市后，火炬電子和天極科技也將保持資產、財務和機構獨立。

天極科技現任高級管理人員和財務人員均獨立于火炬電子，火炬電子的高級管理人員亦未在天極科技擔任董事以外的其他職務的情況，火炬電子及天極科技不存在高級管理人員及財務人員交叉任職的情況。分拆上市后，火炬電子及天極科技將繼續保持高級管理人員和財務人員的獨立性，避免交叉任職。

④ 本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷

火炬電子與天極科技資產相互獨立、完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，各自具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

綜上所述，火炬電子分拆天極科技至科創板上市符合《上市公司分拆規則（試行）》的相關要求。

公司獨立董事對本次分拆事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

7、審議《關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市有利于維護股東和債權人合法權益的議案》；

公司就本次分拆所屬子公司天極科技至科創板上市后，公司及所控制的其他企業（除天極科技外的企業）將繼續集中發展以MLCC為主的元器件領域、新材料領域，突出公司主要業務優勢，本次分拆不會對公司其他業務產生實質影響。

本次分拆后，公司仍為天極科技的控股股東，天極科技的經營情況、財務狀況、盈利狀況等均將在公司合并報表中予以反映。本次分拆上市有利于天極科技的拓寬融資渠道、提高投融資效率，從而提升其生產經營能力和市場競爭力，天極科技經營情況及盈利能力的提升，將正面影響火炬電子的經營業績，增強火炬電子的綜合實力。因此，公司分拆天極科技并上市將對公司股東、債權人的利益產生積極影響，有利于維護股東和債權人合法權益。

公司獨立董事對本次分拆事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

8、審議《關于公司保持獨立性和持續經營能力的議案》；

公司主要從事以MLCC為主的元器件自產業務、元器件貿易業務和新材料業務，天極科技則主要從事微波無源元器件及薄膜集成產品業務，與火炬電子的產品結構、產品性能、應用領域、核心技術、生產工藝等方面均存在較大差異，本次分拆不會對公司其他業務板塊的持續經營構成實質性影響。

本次分拆上市后，公司、天極科技將保證在資產、財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立；公司將繼續集中發展除天極科技主營業務之外的業務，突出公司主業，進一步增強獨立性。

公司獨立董事對本次分拆事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

9、審議《關于所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案》；

天極科技是根據《公司法》的規定依法設立的股份有限公司，天極科技已按照《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規則》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定設立股份公司的股東大會、董事會、監事會及董事會下屬專門委員會，并聘任股份公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員，健全內部組織機構，明確各組織機構的人員及職責，規范運行制度。

公司獨立董事對本次分拆事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

10、審議《關于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》；

公司就本次分拆所屬子公司天極科技分拆目的、商業合理性、必要性及可行性等相關事項，分析如下：

（1）本次分拆的背景

① 國家政策支持上市公司分拆所屬子公司上市

2022年1月5日，中國證監會正式公布《上市公司分拆規則（試行）》。上市公司分拆是資本市場優化資源配置的重要手段，有利于公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。《分拆規則》的公布和施行，為公司分拆所屬子公司天極科技科創板上市提供了依據和政策支持。

② 天極科技深耕微波無源元器件及薄膜集成產品領域，已在國內形成了較強的市場競爭力

天極科技自設立以來專注于微波無源元器件及薄膜集成產品的研發、生產及銷售，其生產工藝較為復雜，對性能及可靠性要求較高。天極科技憑借多年在微波無源元器件領域積累的核心專利技術和生產工藝，核心產品已達到國內***或國際***水平，在國內形成了較強的市場競爭力和行業口碑。

（2）本次分拆目的、商業合理性及必要性

① 有利于火炬電子、天極科技各自深耕其從事的細分領域

本次分拆上市后，火炬電子將進一步實現業務聚焦，繼續深耕以MLCC為主的元器件領域、新材料領域，天極科技則將通過分拆獨立上市得以充實資本，加大對微波無源元器件及薄膜集成產品的技術研發投入，致力于提升我國微波無源元器件及薄膜集成產品的國產化能力，成為在國防工業領域和新一代通信領域擁有核心技術和影響力的重要供應商之一。

② 有助于天極科技拓寬融資渠道，促使其業務加速發展

本次分拆上市后，天極科技將實現與資本市場的直接對接，發揮資本市場直接融資的功能和優勢，拓寬融資渠道，提高融資效率，為技術創新和業務發展提供充足的資金保障。同時天極科技還可借助資本市場平臺進行產業并購等各項資本運作，進一步完善產業布局，實現跨越式發展。

（3）本次分拆的可行性

本次分拆符合《上市公司分拆規則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在科創板上市的相關要求，具備可行性。

公司獨立董事對本次分拆事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

11、審議《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明的議案》；

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司分拆規則（試行）》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定，就本次分拆相關事項履行了現階段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。

根據相關法律、法規和規范性文件的規定，就本次分拆上市擬提交的相關法律文件真實、有效以及公司披露的相關信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等事宜，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：保證本次分拆的信息披露和申請文件均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

公司獨立董事對本次分拆事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

12、審議《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》；

根據公司2020年***次臨時股東大會議決議，公司審議通過了《關于控股子公司廣州天極電子科技有限公司增資擴股及股權轉讓暨關聯交易的議案》，同意公司控股子公司廣州天極電子科技有限公司（以下簡稱“天極電子”）增加352.9412萬元注冊資本并實施股權轉讓。根據該議案，公司副總經理吳俊苗、董事會秘書陳世宗、財務總監周煥椿均作為新股東參與了對天極電子的增資并取得相關股權。

根據《上市公司分拆規則（試行）》的相關規定，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當作為獨立議案提交股東大會表決。就此，公司擬定本議案并擬提請股東大會審議確定上述事項。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

13、審議《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理公司本次分拆相關事宜的議案》；

為保證公司本次分拆有關事項的順利進行，公司董事會擬提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理本次分拆相關事項，包括但不限于：

（1）授權公司董事會并由董事會授權公司管理層代表公司全權行使在天極科技中的股東權利，做出應當由公司股東大會做出的與公司本次分拆的各項事宜相關的決議（法律、法規規定必須由股東大會做出決議的事項除外）。

（2）授權公司董事會并由董事會授權公司管理層根據具體情況對有關本次分拆的各項事宜及相關方案進行調整、變更。

（3）授權公司董事會并由董事會授權公司管理層就本次分拆的各項事宜全權處理向中國證監會、證券交易所等相關部門提交相關申請有關事宜，包括但不限于提交分拆上市申請，與證券監管機構溝通分拆上市申請的相關事宜，并根據證券監管機構的要求對本次分拆的各項事宜進行調整變更等。

（4）授權公司董事會并由董事會授權公司管理層決定與本次分拆的各項事宜相關的其他具體事項，包括但不限于聘請相關中介機構，簽署、遞交、接收必要的協議和法律文件，根據適用的監管規則進行相關的信息披露等。

上述授權的有效期為二十四個月，自本議案經公司股東大會審議通過之日起計算。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

14、審議《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》。

審議結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《火炬電子關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

福建火炬電子科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十日

證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子 公告編號：2022-032

轉債代碼：113582 轉債簡稱：火炬轉債

福建火炬電子科技股份有限公司

第五屆監事會第二十二次會議決議的

公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第二十二次會議通知于2022年5月14日以電子郵件方式發出，于2022年5月19日在公司會議室以現場結合通訊方式召開，本次會議由監事會主席召集并主持，應出席監事3人，實際出席監事3人，其中1名監事以通訊方式表決。公司董事會秘書列席會議。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，本次會議審議通過如下決議：

1、審議《關于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》；

根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的規定，2021年限制性股票激勵計劃***個限售期已屆滿，業績指標等解除限售條件已經達成，滿足***個解除限售期解除限售條件，監事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件已經成就，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。本次符合解除限售條件的激勵對象為146人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為41.175萬股，占公司目前總股本的0.09%。

審議結果：2票贊成，0票反對，0票棄權，關聯監事蘭婷杰女士回避表決，結果為通過。

2、審議《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》；

公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的3,300股限制性股票進行回購注銷。

鑒于公司2020年及2021年年度權益分派已實施，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，對限制性股票回購價格作相應調整，回購價格由30.00元/股調整為29.18元/股。

公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格符合公司《2021年限制性股票激勵計劃》及相關法律法規的規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

綜上，監事會同意公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格相關事項。

審議結果：2票贊成，0票反對，0票棄權，關聯監事蘭婷杰女士回避表決，結果為通過。

3、審議《關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市符合相關法律、法規規定的議案》；

公司擬分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市（以下簡稱“本次分拆”）。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司分拆規則（試行）》等法律法規以及規范性文件的規定，監事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為本次分拆符合相關法律、法規的規定。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

4、審議《關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）的議案》；

根據《上市公司分拆規則（試行）》等相關規定的要求，就本次分拆事項，同意《福建火炬電子科技股份有限公司關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

5、審議《關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市符合〈上市公司分拆規則（試行）〉的議案》；

公司本次分拆符合《上市公司分拆規則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。具體如下：

（1）上市公司股票境內上市已滿三年

火炬電子于2015年1月26日在上交所主板上市，符合上述條件。

（2）上市公司***近三個會計年度連續盈利

火炬電子2019年度、2020年度、2021年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低值）分別為35,539.41萬元、58,592.45萬元、94,850.07萬元，符合“***近3個會計年度連續盈利”的規定。

（3）上市公司***近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值為依據計算）

火炬電子2019年度、2020年度、2021年度扣除按權益享有的天極科技的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計之和為182,983.01萬元，不低于6億元（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算），符合上述條件。

（4）上市公司***近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司***近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30％

2021年度，火炬電子按權益享有的天極科技的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低值）為2,792.81萬元，占火炬電子歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益后孰低值）的比重為2.94%，未超過50%；火炬電子按權益享有的天極科技的凈資產為12,193.18萬元，占火炬電子歸屬于上市公司股東的凈資產的比重為2.61%，未超過30%，符合上述條件。

（5）上市公司火炬電子不存在不得分拆的情形

① 火炬電子不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用或者上市公司權益被控股股東、實際控制人及其關聯方嚴重損害的情形。

② 火炬電子或其控股股東、實際控制人***近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰。

③ 火炬電子或其控股股東、實際控制人***近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

④ 火炬電子***近一年及一期財務會計報告未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。容誠會計師事務所針對火炬電子2021年財務報表出具的《審計報告》（容誠審字[2022]361Z0154號）為標準無保留意見的審計報告。

⑤ 火炬電子的董事、高級管理人員及其關聯方合計持有擬分拆所屬子公司445.50萬股，占所屬子公司分拆上市前總股本（6,000萬股）的比例為7.4250%（不含董事、高級管理人員及其關聯方通過火炬電子間接持有擬分拆子公司的股份），未超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

（6）所屬子公司天極科技不存在不得分拆的情形

① ***近3個會計年度內，火炬電子不存在通過發行股份及募集資金的方式向天極科技出資或者提供借款用于天極科技的主要業務和資產的情形。

② 天極科技的主要業務或資產不屬于火炬電子***近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產。

③ 天極科技的主要業務或資產不屬于火炬電子***公開發行股票并上市時的主要業務或資產。

④ 天極科技主營業務不屬于金融業務。

⑤ 天極科技的董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股權合計28.66%（不含董事、高級管理人員及其關聯方通過火炬電子間接持有的股份），不超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

i天極科技的董事、高級管理人員及其關聯方的直接持股情況

ii天極科技的董事、高級管理人員及其關聯方的間接持股情況

天極科技的董事、高級管理人員及其關聯方存在通過員工持股平臺天極同芯間接持有天極科技股權的情形，具體情況如下：

（7）上市公司分拆應當充分說明并披露事項

① 本次分拆有利于公司突出主業、增強獨立性

截至《分拆預案（修訂稿）》公告日，火炬電子（不含天極科技，下同）主要從事以MLCC為主的元器件自產業務、元器件貿易業務和新材料業務，天極科技則主要從事微波無源元器件及薄膜集成產品業務，雙方在產品結構、產品性能、應用領域、核心技術、生產工藝等方面均存在較大差異。火炬電子與天極科技在資產、財務、機構方面相互獨立，不存在高級管理人員及財務人員交叉任職的情況。本次分拆后火炬電子將繼續集中發展除天極科技主營業務之外的業務，夯實公司經營能力和可持續發展能力；天極科技分拆上市后，將不斷增強企業資金實力及融資能力發展微波無源元器件及薄膜集成產品相關業務。火炬電子本次分拆天極科技獨立上市有利于雙方突出主業、增強獨立性。

為避免同業競爭、規范關聯交易情況，火炬電子及其實際控制人、天極科技已出具避免同業競爭、規范關聯交易等相關承諾。

② 本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求

i同業競爭

本次分拆前，公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間存在同業競爭的情形。本次分拆完成后，火炬電子與天極科技業務亦不構成同業競爭。天極科技分拆上市符合證券交易所關于同業競爭的監管要求，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

ii關聯交易

分拆后，火炬電子與天極科技的關聯交易將保證合規性、合理性和公允性，并保持天極科技的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害天極科技利益。火炬電子與天極科技不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，本次分拆符合中國證監會、證券交易所關于關聯交易的監管要求。

③ 本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職

火炬電子和天極科技均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產，建立了獨立的財務部門并配備了專職財務人員、建立了獨立的財務管理制度和財務核算體系，并對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理。火炬電子和天極科技各自具有健全的組織機構，具有各自的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，不存在機構混同的情況。火炬電子不存在占用、支配天極科技的資產或干預天極科技對其資產進行經營管理的情形。分拆上市后，火炬電子和天極科技也將保持資產、財務和機構獨立。

天極科技現任高級管理人員和財務人員均獨立于火炬電子，火炬電子的高級管理人員亦未在天極科技擔任董事以外的其他職務的情況，火炬電子及天極科技不存在高級管理人員及財務人員交叉任職的情況。分拆上市后，火炬電子及天極科技將繼續保持高級管理人員和財務人員的獨立性，避免交叉任職。

④ 本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷

火炬電子與天極科技資產相互獨立、完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，各自具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

綜上所述，火炬電子分拆天極科技至科創板上市符合《上市公司分拆規則（試行）》的相關要求。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

6、審議《關于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創板上市有利于維護股東和債權人合法權益的議案》；

公司就本次分拆所屬子公司天極科技至科創板上市后，公司及所控制的其他企業（除天極科技外的企業）將繼續集中發展以MLCC為主的元器件領域、新材料領域，突出公司主要業務優勢，本次分拆不會對公司其他業務產生實質影響。

本次分拆后，公司仍為天極科技的控股股東，天極科技的經營情況、財務狀況、盈利狀況等均將在公司合并報表中予以反映。本次分拆上市有利于天極科技的拓寬融資渠道、提高投融資效率，從而提升其生產經營能力和市場競爭力，天極科技經營情況及盈利能力的提升，將正面影響火炬電子的經營業績，增強火炬電子的綜合實力。因此，公司分拆天極科技并上市將對公司股東、債權人的利益產生積極影響，有利于維護股東和債權人合法權益。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

7、審議《關于公司保持獨立性和持續經營能力的議案》；

公司主要從事以MLCC為主的元器件自產業務、元器件貿易業務和新材料業務，天極科技則主要從事微波無源元器件及薄膜集成產品業務，與火炬電子的產品結構、產品性能、應用領域、核心技術、生產工藝等方面均存在較大差異，本次分拆不會對公司其他業務板塊的持續經營構成實質性影響。

本次分拆上市后，公司、天極科技將保證在資產、財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立；公司將繼續集中發展除天極科技主營業務之外的業務，突出公司主業，進一步增強獨立性。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

8、審議《關于所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案》；

天極科技是根據《公司法》的規定依法設立的股份有限公司，天極科技已按照《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規則》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定設立股份公司的股東大會、董事會、監事會及董事會下屬專門委員會，并聘任股份公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員，健全內部組織機構，明確各組織機構的人員及職責，規范運行制度。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

9、審議《關于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》；

公司就本次分拆所屬子公司天極科技分拆目的、商業合理性、必要性及可行性等相關事項，分析如下：

（1）本次分拆的背景

① 國家政策支持上市公司分拆所屬子公司上市

2022年1月5日，中國證監會正式公布《上市公司分拆規則（試行）》。上市公司分拆是資本市場優化資源配置的重要手段，有利于公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。《分拆規則》的公布和施行，為公司分拆所屬子公司天極科技科創板上市提供了依據和政策支持。

② 天極科技深耕微波無源元器件及薄膜集成產品領域，已在國內形成了較強的市場競爭力

天極科技自設立以來專注于微波無源元器件及薄膜集成產品的研發、生產及銷售，其生產工藝較為復雜，對性能及可靠性要求較高。天極科技憑借多年在微波無源元器件領域積累的核心專利技術和生產工藝，核心產品已達到國內***或國際***水平，在國內形成了較強的市場競爭力和行業口碑。

（2）本次分拆目的、商業合理性及必要性

① 有利于火炬電子、天極科技各自深耕其從事的細分領域

本次分拆上市后，火炬電子將進一步實現業務聚焦，繼續深耕以MLCC為主的元器件領域、新材料領域，天極科技則將通過分拆獨立上市得以充實資本，加大對微波無源元器件及薄膜集成產品的技術研發投入，致力于提升我國微波無源元器件及薄膜集成產品的國產化能力，成為在國防工業領域和新一代通信領域擁有核心技術和影響力的重要供應商之一。

② 有助于天極科技拓寬融資渠道，促使其業務加速發展

本次分拆上市后，天極科技將實現與資本市場的直接對接，發揮資本市場直接融資的功能和優勢，拓寬融資渠道，提高融資效率，為技術創新和業務發展提供充足的資金保障。同時天極科技還可借助資本市場平臺進行產業并購等各項資本運作，進一步完善產業布局，實現跨越式發展。

（3）本次分拆的可行性

本次分拆符合《上市公司分拆規則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在科創板上市的相關要求，具備可行性。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

10、審議《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明的議案》；

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司分拆規則（試行）》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定，就本次分拆相關事項履行了現階段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。

根據相關法律、法規和規范性文件的規定，就本次分拆上市擬提交的相關法律文件真實、有效以及公司披露的相關信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等事宜，公司監事會及全體監事作出如下聲明和保證：保證本次分拆的信息披露和申請文件均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會及全體監事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

11、審議《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》。

根據公司2020年***次臨時股東大會議決議，公司審議通過了《關于控股子公司廣州天極電子科技有限公司增資擴股及股權轉讓暨關聯交易的議案》，同意公司控股子公司廣州天極電子科技有限公司（以下簡稱“天極電子”）增加352.9412萬元注冊資本并實施股權轉讓。根據該議案，公司副總經理吳俊苗、董事會秘書陳世宗、財務總監周煥椿均作為新股東參與了對天極電子的增資并取得相關股權。

根據《上市公司分拆規則（試行）》的相關規定，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當作為獨立議案提交股東大會表決。就此，公司擬定本議案并擬提請股東大會審議確定上述事項。

審議結果：3票贊成，0票反對，0票棄權，結果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

特此公告。

福建火炬電子科技股份有限公司監事會

二〇二二年五月二十日

證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子 公告編號：2022-034

轉債代碼：113582 轉債簡稱：火炬轉債

福建火炬電子科技股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票及

調整回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 限制性股票回購數量：3,300股

● 限制性股票回購價格：29.18元/股

福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月19日召開了第五次董事會第三十次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》，根據公司2021年***次臨時股東大會的授權，對公司2021年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，現將有關事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年3月29日，公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于召開2021年***次臨時股東大會的議案》等議案，公司第五屆監事會第十三次會議審議通過了相關議案。公司獨立董事就本次限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，并公開征集委托投票權。

2、公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示期自2021年4月1日至2021年4月11日。公示期滿后，監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2021年4月21日出具了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2021年4月26日，公司召開了2021年***次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并對《關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。本激勵計劃獲得2021年***次臨時股東大會的批準，董事會被授權確定限制性股票的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

4、2021年5月6日，公司第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十五次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象人數及授予數量的議案》《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司監事會對激勵對象名單再次進行了核查并發表了同意的意見。

5、2021年6月2日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作。

6、2022年5月19日，公司召開第五次董事會第三十次會議和第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量及價格

1、回購注銷的原因

公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司將上述1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

2、回購數量

公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計3,300股。

3、回購價格

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。

2021年7月2日，公司披露《2020年年度權益分派實施公告》，向全體股東每10股派發現金紅利3.40元（含稅），該權益分派已于2021年7月9日實施完畢。2022年5月9日，公司披露《2021年年度權益分派實施公告》，向全體股東每10股派發現金紅利4.80元（含稅），該權益分派已于2022年5月16日實施完畢。

公司2021年限制性股票授予價格為30.00元/股，根據上述規定，本次回購注銷的限制性股票回購價格進行如下調整：

P＝P0-V=30.00元/股-0.34元/股-0.48元/股=29.18元/股

其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

因此，本次回購價格為29.18元/股。本次回購的資金來源為公司自有資金。

根據公司2021年***次臨時股東大會的授權，本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項無需提交股東大會審議。

三、預計回購前后公司股權結構的變動情況

本次限制性股票回購注銷完成后，將導致公司有限售條件的股份減少3,300股，公司股份總數減少3,300股。股本變動如下：

（單位:股）

注：以上變動前數據為截止2022年4月30日的股本數據，股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中登上海分公司出具的股本結構表為準。

本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，且符合公司的實際情況，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

五、獨立董事的意見

經審核，公司獨立董事認為：

1、公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的3,300股限制性股票進行回購注銷，符合相關法律法規的規定。

2、董事會對公司2021年限制性股票回購價格進行調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件和《公司2021年限制性股票激勵計劃》中關于公司根據2020年及2021年年度權益分派方案調整回購價格等事項的規定。

3、本次回購注銷及調整回購價格在公司2021年***次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，不存在損害公司及全體股東利益的情形；符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2021年限制性股票激勵計劃》的規定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

綜上，同意本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項。

六、監事會意見

監事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的3,300股限制性股票進行回購注銷。

鑒于公司2020年及2021年年度權益分派已實施，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，對限制性股票回購價格作相應調整，回購價格由30.00元/股調整為29.18元/股。

公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格符合公司《2021年限制性股票激勵計劃》及相關法律法規的規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

綜上，監事會同意公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格相關事項。

七、法律意見書的結論性意見

北京國楓律師事務所對公司2021年限制性股票激勵計劃***期解除限售及回購注銷部分限制性股票相關事項出具法律意見書：截至本法律意見書出具日，公司為實施本次股權激勵計劃***期解除限售及回購注銷部分限制性股票已經履行了現階段必要的批準與授權程序，合法、合規；除本次限制性股票激勵計劃***個限售期將于2022年6月2日屆滿外，其他本次股權激勵計劃***期解除限售條件均已經滿足，本次股權激勵計劃***期解除限售及回購注銷部分限制性股票符合《管理辦法》及《限制性股票激勵計劃》的規定；公司尚需于本次限制性股票激勵計劃***個限售期滿后按照上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的相關規定履行信息披露義務并辦理本次解除限售股票的上市流通手續及相關限制性股票的回購注銷手續等。

八、獨立財務顧問的專業意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司對公司2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售和回購注銷部分限制性股票及調整回購價格相關事項的專業意見認為：福建火炬電子科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售、回購注銷部分限制性股票及調整回購價格相關事項已取得了必要的批準與授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次回購注銷部分限制性股票事項尚需按照《上市公司股權激勵管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向上海證券交易所辦理相應后續手續。

特此公告。

福建火炬電子科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十日

證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子 公告編號：2022-035

轉債代碼：113582 轉債簡稱：火炬轉債

福建火炬電子科技股份有限公司

關于變更公司注冊資本

并修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月19日召開了第五屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》。現將有關事項說明如下：

一、公司注冊資本變更的相關情況

1、公司公開發行可轉換公司債券自2020年12月2日開始轉股，截至2022年4月30日，已累計轉股7,195,622 股，尚未進行工商變更登記。

2、公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司將上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計3,300股進行回購注銷。

綜上所述，以截至2022年4月30日的總股本為基數計算，本次回購完成后公司的股份總數由45,266.5950萬股變更為45,985.8272萬股，注冊資本由人民幣45,266.5950萬元變更為45,985.8272萬元。***終股份總數及注冊資本以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》為準。

二、公司章程修訂情況

經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，公司注冊地址變更為泉州市鯉城區江南高新技術電子信息園區紫華路 4 號（經營場所：泉州市鯉城區常泰街道新塘社區泰新街 58 號），并于2021年3月11日完成注冊地址變更的工商登記手續。根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司擬對《公司章程》中關于上述注冊地址、注冊資本和股份總數的有關條款進行修訂。

同時，鑒于相關法律法規亦進行了修改，公司將依據《公司法》《證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等規定，對《公司章程》部分條款進行修訂，具體如下：

（下轉B91版）

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