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北京華峰測控技術股份有限公司關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告

證券代碼:688200??????????證券簡稱:華峰測控????公告編號:2022-022北京華峰測控技術股份有限公司關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假..

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北京華峰測控技術股份有限公司關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告

發布時間:2022-05-18 熱度:

證券代碼:688200??????????證券簡稱:華峰測控????公告編號:2022-022

北京華峰測控技術股份有限公司

關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

北京華峰測控技術股份有限公司(以下簡稱“華峰測控”或“公司”)于2022年5月17日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于作廢處理2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,現將有關事項說明如下:

一、公司2020年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2020年4月24日,公司召開***屆董事會第十七次會議,會議審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日,公司召開***屆監事會第十二次會議,審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2020年4月25日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號:2020-024),根據公司其他獨立董事的委托,獨立董事石振東先生作為征集人就2019年年度股東大會審議的公司2020年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2020年4月26日至2020年5月5日,公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿,公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。2020年5月9日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司監事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》(公告編號:2020-025)。

4、2020年5月15日,公司召開2019年年度股東大會,審議并通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于核實公司〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,并于2020年5月16日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司關于公司2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2020-030)。

5、2020年5月15日,公司召開***屆董事會第十八次會議與***屆監事會第十三次會議,審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見,認為授予條件已經成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

6、2021年4月30日,公司召開第二屆董事會第四次會議與第二屆監事會第四次會議,審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發表了獨立意見,監事會對前述事項進行核實并發表了核查意見。

7、2021年5月17日,公司召開第二屆董事會第五次會議、第二屆監事會第五次會議,審議通過了《關于作廢處理部分限制性股票的議案》、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

8、2022年5月17日,公司召開第二屆董事會第十二次會議與第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于作廢處理2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》及《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對前述事項進行核實并發表了核查意見。

二、調整事由及調整結果

1、調整事由

公司2020年年度股東大會審議通過了《關于公司2020年度利潤分配方案的議案》,利潤分配方案為每股派發現金紅利0.99元(含稅),2021年6月11日公司披露了《2020年年度權益分派實施公告》。

公司2021年年度股東大會審議通過了《關于公司2021年度利潤分配方案的議案》,利潤分配方案為每股派發現金紅利2.15元(含稅),2022年3月29日公司披露了《2021年年度權益分派實施公告》。

鑒于上述利潤分配方案已實施完畢,根據公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)的相關規定,本次激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前,以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

2、調整方法

根據公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的規定,授予價格的調整方法如下:

P=P0-V

其中:P0為調整前的授予價格;V?為每股的派息額;P為調整后的授予價格。經派息調整后,P仍須大于1。

根據以上公式,2020年限制性股票激勵計劃調整后的授予價格?(含預留部分授予)=98.14元/股-0.99元/股-2.15元/股=95元/股。

三、本次作廢處理限制性股票的原因和數量

根據公司《激勵計劃》及《考核管理辦法》,由于3名激勵對象2021年個人績效考核評價結果為“中等(C)”,本期個人層面歸屬比例為80%,作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票864股。

本次合計作廢處理的限制性股票數量為864股。

四、本次調整授予價格及作廢處理部分限制性股票對公司的影響

公司調整本次激勵計劃的授予價格以及作廢處理部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,不會影響公司核心團隊的穩定性,不會影響公司股權激勵計劃繼續實施。

五、監事會意見

公司監事會就本次激勵計劃授予價格的議案進行核查,認為:鑒于公司2020年和2021年年度利潤分配方案已實施完畢,公司董事會根據2019年年度股東大會授權對本次激勵計劃的授予價格進行調整,審議程序合法合規,符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關法律、法規、規范性文件和公司《激勵計劃》的相關規定,不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,同意將本次激勵計劃授予價格由98.14元/股調整為95元/股。

公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規及公司《激勵計劃》的相關規定,不存在損害股東利益的情況,監事會同意公司此次作廢處理部分限制性股票。

六、獨立董事意見

公司對本次激勵計劃授予價格的調整符合《管理辦法》等法律法規及公司《激勵計劃》中關于激勵計劃調整的相關規定,本次調整在公司2019年年度股東大會授權范圍內,調整的程序合法合規,且履行了必要的程序,不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述,我們同意將本次激勵計劃授予價格由98.14元/股調整為95元/股。

本次部分限制性股票的作廢處理符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《管理辦法》以及公司《激勵計劃》中的相關規定,所作的決定履行了必要的程序,審議程序符合相關規定,不存在損害公司及股東利益的情形。據此,我們同意公司作廢處理部分限制性股票。

七、法律意見書的結論性意見

本所認為,截至本法律意見書出具日,本次歸屬、調整及作廢事項已取得必要的批準和授權;本激勵計劃***授予部分、預留授予部分已進入第二個歸屬期及***個歸屬期,相應歸屬條件成就,本次歸屬符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃(草案)》的有關規定;本次歸屬、調整及作廢事項符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃(草案)》的有關規定;公司已依法履行了現階段需要履行的信息披露義務,隨著本激勵計劃的進展,尚需繼續履行相應的法定信息披露義務。

特此公告。

北京華峰測控技術股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼:688200??????????證券簡稱:華峰測控??????公告編號:2022-023

北京華峰測控技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示:

●限制性股票擬歸屬數量:14.2956萬股

●歸屬股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

(一)本次股權激勵計劃方案及履行的程序

1、本次股權激勵計劃主要內容

(1)股權激勵方式:第二類限制性股票。

(2)授予數量:授予的限制性股票總量為55萬股,約占公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)草案公告時公司股本總額6,118.5186萬股的0.90%。其中***授予48.26萬股,約占激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.79%;預留6.74萬股,約占激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.11%。

(3)授予價格:95元/股(調整后),即滿足授予條件和歸屬條件后,激勵對象可以每股95元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

(4)激勵人數:***授予94人,為公司高級管理人員、核心技術人員、董事會認為需要激勵的其他人員。預留授予8人,為公司技術骨干人員。

(5)激勵計劃***授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下:

若預留部分在2020年授予完成,則預留部分限制性股票與***授予部分一致;若預留部分在2021年授予完成,則預留部分歸屬安排如下表所示:

(6)任職期限、公司層面業績考核要求及個人層面績效考核要求

①激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足12個月以上的任職期限。

②公司層面業績考核要求

激勵計劃***授予限制性股票考核年度為2020-2022三個會計年度,每個會計年度考核一次。以2019年營業收入值為業績基數,對各考核年度的營業收入累計值的平均值定比2019年度營業收入值的增長率(X)進行考核,***授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示:

注:上述“營業收入”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

若預留部分在2020年授予完成,則預留部分業績考核與***授予部分一致。若預留部分在2021年授予完成,預留部分考核年度為2021年、2022年兩個會計年度,每個會計年度考核一次。以2019年營業收入值為業績基數,對各考核年度的營業收入累計值的平均值定比2019年度營業收入值的增長率(X)進行考核,預留部分各年度業績考核目標安排如下表所示:

③激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施,并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為優、良、合格、不合格(激勵對象考核期內離職的當年個人績效考核視為不合格)四個檔次,屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:

如果公司滿足當年公司層面業績考核要求,激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

2、本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

(1)2020年4月24日,公司召開***屆董事會第十七次會議,會議審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日,公司召開***屆監事會第十二次會議,審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

(2)2020年4月25日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號:2020-024),根據公司其他獨立董事的委托,獨立董事石振東先生作為征集人就2019年年度股東大會審議的公司2020年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

(3)2020年4月26日至2020年5月5日,公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿,公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。2020年5月9日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司監事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》(公告編號:2020-025)。

(4)2020年5月15日,公司召開2019年年度股東大會,審議并通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于核實公司〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,并于2020年5月16日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司關于公司2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2020-030)。

(5)2020年5月15日,公司召開***屆董事會第十八次會議與***屆監事會第十三次會議,審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見,認為授予條件已經成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

(6)2021年4月30日,公司召開第二屆董事會第四次會議與第二屆監事會第四次會議,審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發表了獨立意見,監事會對前述事項進行核實并發表了核查意見。

(7)2021年5月17日,公司召開第二屆董事會第五次會議、第二屆監事會第五次會議,審議通過了《關于作廢處理部分限制性股票的議案》、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

(8)2022年5月17日,公司召開第二屆董事會第十二次會議與第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于作廢處理2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》及《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對前述事項進行核實并發表了核查意見。

(二)歷次限制性股票授予情況

公司于2020年5月15日向激勵對象***授予48.26萬股限制性股票;2021年4月30日向8名激勵對象授予4.50萬股預留部分限制性股票。

(三)激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

截至本公告出具日,公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分歸屬情況如下:

內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期歸屬結果暨股份上市的公告》(公告編號:2021-048)。

二、限制性股票歸屬條件說明

(一)董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2022年5月17日,公司召開第二屆董事會第十二次會議審議《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》。根據公司2019年年度股東大會對董事會的授權,董事會認為:公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期規定的歸屬條件已經成就,本次可歸屬數量為14.2956萬股,同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。

董事會表決情況:9票同意,0票反對,0票棄權。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

(二)激勵對象歸屬符合激勵計劃規定的各項歸屬條件的說明

1、根據歸屬時間安排,激勵計劃***授予限制性股票已進入第二個歸屬期

根據《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,***授予的限制性股票的第二個歸屬期為“自***授予之日起24個月后的***交易日至***授予之日起36個月內的***后一個交易日止”。本次激勵計劃***授予日為2020年5月15日,因此***授予的限制性股票的第二個歸屬期為2022年5月16日至2023年5月12日。

2、***授予限制性股票符合歸屬條件的說明

根據公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》和《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定,激勵計劃***授予部分限制性股票第二個歸屬期的歸屬條件已成就,現就歸屬條件成就情況說明如下:

(三)部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理,詳見公司《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號:2022-022)。

(四)監事會意見

監事會認為:公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期的歸屬條件已經成就,同意符合歸屬條件的93名激勵對象歸屬14.2956萬股限制性股票,本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定。

(五)獨立董事意見

根據公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定,***授予部分限制性股票第二個歸屬期的歸屬條件已經成就,本次符合歸屬條件的93名激勵對象的歸屬資格合法有效,可歸屬的限制性股票數量為14.2956萬股,歸屬期限為2022年5月16日至2023年5月12日。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定,不存在侵犯公司及全體股東利益的情況,我們同意公司在歸屬期內實施限制性股票的歸屬登記。

三、本次歸屬的具體情況

(一)授予日:2020年5月15日。

(二)歸屬數量:14.2956萬股。

(三)歸屬人數:93人。

(四)授予價格:95元/股(公司2020年和2021年年度權益分派方案已實施完畢,因此授予價格由98.14元/股調整為95元/股)。

(五)股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

(六)激勵對象名單及歸屬情況

四、監事會對激勵對象名單的核實情況

監事會核查后認為:本次擬歸屬的93名激勵對象符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格,符合《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件,符合《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效,激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。監事會同意激勵計劃***授予部分第二個歸屬期歸屬名單。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據政策規定的歸屬窗口期,統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續,并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

經公司自查,參與本激勵計劃的高級管理人員(無董事參與)在本公告日前6個月不存在買賣公司股票的行為。

六、限制性股票費用的核算及說明

公司根據《企業會計準則第?11?號——股份支付》和《企業會計準則第?22?號——金融工具確認和計量》,確定限制性股票授予日的公允價值,在授予日后不需要對限制性股票進行重新評估,公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日,根據***新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可歸屬限制性股票的數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后,已在對應的等待期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷,具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準,本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

本所認為,截至本法律意見書出具日,本次歸屬、調整及作廢事項已取得必要的批準和授權;本激勵計劃***授予部分、預留授予部分已進入第二個歸屬期及***個歸屬期,相應歸屬條件成就,本次歸屬符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃(草案)》的有關規定;本次歸屬、調整及作廢事項符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃(草案)》的有關規定;公司已依法履行了現階段需要履行的信息披露義務,隨著本激勵計劃的進展,尚需繼續履行相應的法定信息披露義務。

八、上網公告附件

(一)獨立董事關于第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見;

(二)監事會關于2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期歸屬名單的核查意見;

(三)北京德和衡律師事務所關于北京華峰測控技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期及預留授予部分***個歸屬期條件成就、授予價格調整及部分限制性股票作廢相關事項的法律意見書。

特此公告。

北京華峰測控技術股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼:688200??????????證券簡稱:華峰測控??????公告編號:2022-024

北京華峰測控技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示:

●限制性股票擬歸屬數量:2.25萬股

●歸屬股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

一、本次股權激勵計劃批準及實施情況

(一)本次股權激勵計劃方案及履行的程序

1、本次股權激勵計劃主要內容

(1)股權激勵方式:第二類限制性股票。

(2)預留授予數量:預留授予的限制性股票數量為4.50萬股,約占公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)草案公告時公司股本總額6,118.5186萬股的0.07%。

(3)預留授予價格:95元/股(調整后),即滿足歸屬條件后,激勵對象可以每股95元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

(4)預留授予人數:8人。

(5)激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示:

(6)任職期限、公司層面業績考核要求及個人層面績效考核要求

①激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足12個月以上的任職期限。

②公司層面業績考核要求

激勵計劃預留授予部分考核年度為2021年、2022年兩個會計年度,每個會計年度考核一次。以2019年營業收入值為業績基數,對各考核年度的營業收入累計值的平均值定比2019年度營業收入值的增長率(X)進行考核,預留授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示:

注:上述“營業收入”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

③激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施,并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為優、良、合格、不合格(激勵對象考核期內離職的當年個人績效考核視為不合格)四個檔次,屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:

如果公司滿足當年公司層面業績考核要求,激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

2、本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

(1)2020年4月24日,公司召開***屆董事會第十七次會議,會議審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日,公司召開***屆監事會第十二次會議,審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

(2)2020年4月25日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號:2020-024),根據公司其他獨立董事的委托,獨立董事石振東先生作為征集人就2019年年度股東大會審議的公司2020年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

(3)2020年4月26日至2020年5月5日,公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿,公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。2020年5月9日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司監事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》(公告編號:2020-025)。

(4)2020年5月15日,公司召開2019年年度股東大會,審議并通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于核實公司〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》、《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,并于2020年5月16日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司關于公司2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2020-030)。

(5)2020年5月15日,公司召開***屆董事會第十八次會議與***屆監事會第十三次會議,審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見,認為授予條件已經成就,激勵對象主體資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

(6)2021年4月30日,公司召開第二屆董事會第四次會議與第二屆監事會第四次會議,審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發表了獨立意見,監事會對前述事項進行核實并發表了核查意見。

(7)2021年5月17日,公司召開第二屆董事會第五次會議、第二屆監事會第五次會議,審議通過了《關于作廢處理部分限制性股票的議案》、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

(8)2022年5月17日,公司召開第二屆董事會第十二次會議與第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于作廢處理2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》及《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》等相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對前述事項進行核實并發表了核查意見。

(二)歷次限制性股票授予情況

公司于2020年5月15日向激勵對象***授予48.26萬股限制性股票;2021年4月30日向8名激勵對象授予4.50萬股預留部分限制性股票。

(三)激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

截至本公告出具日,公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股票尚未歸屬,***授予部分歸屬情況如下:

內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期歸屬結果暨股份上市的公告》(公告編號:2021-048)。

二、限制性股票歸屬條件說明

(一)董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2022年5月17日,公司召開第二屆董事會第十二次會議審議《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》。根據公司2019年年度股東大會對董事會的授權,董事會認為:公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期規定的歸屬條件已經成就,本次可歸屬數量為2.25萬股,同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。

董事會表決情況:9票同意,0票反對,0票棄權。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

(二)激勵對象歸屬符合激勵計劃規定的各項歸屬條件的說明

1、根據歸屬時間安排,激勵計劃預留授予限制性股票已進入***個歸屬期

根據《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,預留授予的限制性股票的***個歸屬期為“自預留部分授予之日起12個月后的***交易日至預留部分授予之日起24個月內的***后一個交易日止”。本次激勵計劃預留授予日為2021年4月30日,因此預留授予的限制性股票的***個歸屬期為2022年5月5日至2023年4月28日。

2、預留授予限制性股票符合歸屬條件的說明

根據公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》和《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定,激勵計劃預留授予部分限制性股票***個歸屬期的歸屬條件已成就,現就歸屬條件成就情況說明如下:

(三)部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司預留授予激勵對象共8名,無人離職。

本次符合歸屬條件的激勵對象共8名,其中8名激勵對象2021年個人績效考核結果為“優(A)”或“良(B)”,本期個人層面歸屬比例為100%;0名激勵對象2021年個人績效考核評價結果為“中等(C)”,本期個人層面歸屬比例為80%;0名激勵對象2021年個人績效考核評價結果為“不合格(D)”,本期個人層面歸屬比例為0。

綜上?,2020年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象共8人已達到***個歸屬期的條件,合計可歸屬2.25萬股限制性股票。

(四)監事會意見

監事會認為:公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期的歸屬條件已經成就,同意符合歸屬條件的8名激勵對象歸屬2.25萬股限制性股票,本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定。

(五)獨立董事意見

根據公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定,預留授予部分限制性股票***個歸屬期的歸屬條件已經成就,本次符合歸屬條件的8名激勵對象的歸屬資格合法有效,可歸屬的限制性股票數量為2.25萬股,歸屬期限為2022年5月5日至2023年4月28日。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定,不存在侵犯公司及全體股東利益的情況,我們同意公司在歸屬期內實施限制性股票的歸屬登記。

三、本次歸屬的具體情況

(一)授予日:2021年4月30日。

(二)歸屬數量:2.25萬股。

(三)歸屬人數:8人。

(四)授予價格:95元/股(公司2020年和2021年年度權益分派方案已實施完畢,因此授予價格由98.14元/股調整為95元/股)。

(五)股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

(六)激勵對象名單及歸屬情況

四、監事會對激勵對象名單的核實情況

監事會核查后認為:本激勵計劃預留授予部分擬歸屬的8名激勵對象符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格,符合《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件,符合《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效,激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。監事會同意激勵計劃預留授予部分***個歸屬期歸屬名單。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據政策規定的歸屬窗口期,統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續,并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。

經公司自查,本激勵計劃預留授予部分無公司董事、高級管理人員參與。

六、限制性股票費用的核算及說明

公司根據《企業會計準則第?11?號——股份支付》和《企業會計準則第?22?號——金融工具確認和計量》,確定限制性股票授予日的公允價值,在授予日后不需要對限制性股票進行重新評估,公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日,根據***新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可歸屬限制性股票的數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后,已在對應的等待期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷,具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準,本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

本所認為,截至本法律意見書出具日,本次歸屬、調整及作廢事項已取得必要的批準和授權;本激勵計劃***授予部分、預留授予部分已進入第二個歸屬期及***個歸屬期,相應歸屬條件成就,本次歸屬符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃(草案)》的有關規定;本次歸屬、調整及作廢事項符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃(草案)》的有關規定;公司已依法履行了現階段需要履行的信息披露義務,隨著本激勵計劃的進展,尚需繼續履行相應的法定信息披露義務。

八、上網公告附件

(一)獨立董事關于第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見;

(二)監事會關于2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期歸屬名單的核查意見;

(三)北京德和衡律師事務所關于北京華峰測控技術股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期及預留授予部分***個歸屬期條件成就、授予價格調整及部分限制性股票作廢相關事項的法律意見書。

特此公告。

北京華峰測控技術股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼:688200??????????證券簡稱:華峰測控????????公告編號:2022-025

北京華峰測控技術股份有限公司

關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

北京華峰測控技術股份有限公司(以下簡稱“華峰測控”或“公司”)于2022年5月17日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》,現將有關事項說明如下:

一、公司2021年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年4月30日,公司召開第二屆董事會第四次會議,會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

同日,公司召開第二屆監事會第四次會議,審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等議案,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2021年5月6日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號:2021-031),根據公司其他獨立董事的委托,獨立董事石振東先生作為征集人,就2020年年度股東大會審議的公司2021年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2021年4月30日至2021年5月9日,公司對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿,公司監事會未收到任何人對本激勵計劃激勵對象提出的異議。2021年5月21日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》(公告編號:2021-041)。

4、2021年5月27日,公司召開2020年年度股東大會,審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準,董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021年5月28日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露《關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2021-045)。

6、2021年5月27日,公司召開第二屆董事會第六次會議與第二屆監事會第六次會議,審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見,監事會對***授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

7、2022年5月17日,公司召開第二屆董事會第十二次會議與第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》及《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》等相關議案。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見,監事會對激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

二、調整事由及調整結果

1、調整事由

公司2020年年度股東大會審議通過了《關于公司2020年度利潤分配方案的議案》,利潤分配方案為每股派發現金紅利0.99元(含稅),2021年6月11日公司披露了《2020年年度權益分派實施公告》。

公司2021年年度股東大會審議通過了《關于公司2021年度利潤分配方案的議案》,利潤分配方案為每股派發現金紅利2.15元(含稅),2022年3月29日公司披露了《2021年年度權益分派實施公告》。

鑒于上述利潤分配方案已實施完畢,根據公司2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)的相關規定,本次激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前,以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

2、調整方法

根據公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的規定,授予價格的調整方法如下:

P=P0-V

其中:P0為調整前的授予價格;V?為每股的派息額;P為調整后的授予價格。經派息調整后,P仍須大于1。

根據以上公式,2021年限制性股票激勵計劃調整后的授予價格?(含預留部分授予)=154.58元/股-0.99元/股-2.15元/股=151.44元/股。

三、本次調整授予價格對公司的影響

公司調整本次激勵計劃的授予價格不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響,不會影響公司核心團隊的穩定性,不會影響公司股權激勵計劃繼續實施。

四、監事會意見

公司監事會就本次激勵計劃授予價格的議案進行核查,認為:鑒于公司2020年和2021年年度利潤分配方案已實施完畢,公司董事會根據2020年年度股東大會授權對本次激勵計劃的授予價格進行調整,審議程序合法合規,符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關法律、法規、規范性文件和公司《激勵計劃》的相關規定,不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,同意將本次激勵計劃授予價格由154.58元/股調整為151.44元/股。

五、獨立董事意見

公司對本次激勵計劃授予價格的調整符合《管理辦法》等法律法規及公司《激勵計劃》中關于激勵計劃調整的相關規定,本次調整在公司2020年年度股東大會授權范圍內,調整的程序合法合規,且履行了必要的程序,不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述,我們同意將本次激勵計劃授予價格由154.58元/股調整為151.44元/股。

六、法律意見書的結論性意見

綜上所述,本所認為,截至本法律意見書出具日,公司本次限制性股票預留授予部分授予及調整授予價格相關事項已取得必要的批準和授權;本次限制性股票預留授予部分授予的條件已成就;本次限制性股票預留授予部分授予的授予日、激勵對象、授予數量、授予價格符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃(草案)》的有關規定;公司已依法履行了現階段需要履行的信息披露義務,隨著本激勵計劃的進展,尚需繼續履行相應的法定信息披露義務。

特此公告。

北京華峰測控技術股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼:688200???????證券簡稱:華峰測控????????公告編號:2022-026

北京華峰測控技術股份有限公司

關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示:

●限制性股票授予日:2022年5月17日

●限制性股票(第二類限制性股票)授予數量:5.25萬股,預留部分限制性股票共5.25萬股,截至本次授予后,預留部分限制性股票全部授予完畢。

根據《北京華峰測控技術股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”或“本激勵計劃”)的規定,北京華峰測控技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)2021年限制性股票激勵計劃規定的限制性股票授予條件已經成就,根據公司2020年年度股東大會的授權,公司于2022年5月17日召開的第二屆董事會第十二次會議、第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,同意限制性股票預留授予日為2022年5月17日,向符合授予條件的24名激勵對象授予5.25萬股限制性股票。現將有關事項說明如下:

一、限制性股票授予情況

(一)本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年4月30日,公司召開第二屆董事會第四次會議,會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

同日,公司召開第二屆監事會第四次會議,審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等議案,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2021年5月6日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號:2021-031),根據公司其他獨立董事的委托,獨立董事石振東先生作為征集人,就2020年年度股東大會審議的公司2021年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2021年4月30日至2021年5月9日,公司對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。截至公示期滿,公司監事會未收到任何人對本激勵計劃激勵對象提出的異議。2021年5月21日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北京華峰測控技術股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》(公告編號:2021-041)。

4、2021年5月27日,公司召開2020年年度股東大會,審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準,董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021年5月28日,公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露《關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2021-045)。

6、2021年5月27日,公司召開第二屆董事會第六次會議與第二屆監事會第六次會議,審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見,監事會對***授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

7、2022年5月17日,公司召開第二屆董事會第十二次會議與第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》及《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》等相關議案。公司獨立董事對前述議案發表了獨立意見,監事會對激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

(二)董事會關于符合授予條件的說明,獨立董事及監事會發表的明確意見

1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

根據《激勵計劃(草案)》中授予條件的規定,激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件:

(1)公司未發生如下任一情形:

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

④法律法規規定不得實行股權激勵的;

⑤中國證監會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發生如下任一情形:

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

④具有《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經過認真核查,確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形,本激勵計劃的授予條件已經成就。

2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

(1)公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格,符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)規定的激勵對象條件,符合公司《激勵計劃(草案)》及其摘要規定的激勵對象范圍,其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

(2)公司確定本激勵計劃的預留授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃(草案)》及其摘要中有關授予日的相關規定。

因此,監事會同意公司本次限制性股票激勵計劃的預留授予日為2022年5月17日,并同意以151.44元/股的授予價格向24名激勵對象授予5.25萬股限制性股票。

3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明

(1)根據公司2020年年度股東大會的授權,董事會確定公司本激勵計劃的預留授予日為2022年5月17日,該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及公司《激勵計劃(草案)》中關于授予日的相關規定。

(2)未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

(3)公司確定預留授予的激勵對象,均符合相關法律、法規和《北京華峰測控技術股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)中關于本次股權激勵計劃有關任職資格的規定,均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

(4)公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。

(5)公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構,建立、健全公司激勵約束機制,增強公司核心團隊對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感,有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

綜上,同意公司本激勵計劃的預留授予日為2022年5月17日,同意以151.44元/股的授予價格向24名激勵對象授予5.25萬股限制性股票。

(三)預留授予的具體情況

1、授予日:2022年5月17日

2、授予數量:5.25萬股

3、授予人數:24人

4、授予價格:151.44元/股

5、股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排

(1)本激勵計劃預留授予的限制性股票有效期自授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止,***長不超過60個月。

(2)本激勵計劃預留授予的限制性股票自授予之日起12個月后,且激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬,激勵對象為公司董事、高級管理人員的,董事及高級管理人員獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬:

①公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

②公司業績預告、業績快報公告前10日;

③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

④中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

本激勵計劃預留授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下:

7、激勵對象名單及授予情況

注:(1)上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

(2)本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事。

(3)上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。

二、監事會對激勵對象名單核實的情況

1、列入本激勵計劃預留授予激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格。

2、本激勵計劃預留授予的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。

3、列入本激勵計劃預留授予激勵對象名單的人員符合《管理辦法》、《上市規則》等文件規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象條件。本激勵計劃預留授予部分的激勵對象不包括公司獨立董事、監事。

4、公司本激勵計劃預留授予的激勵對象人員名單與公司2020年年度股東大會批準的2021年限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符。

綜上,公司監事會認為,列入本次激勵計劃激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件,符合《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象條件,其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

本激勵計劃預留授予的激勵對象未包含公司董事、高級管理人員。

四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

(一)限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》,第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定,公司選擇?Black-Scholes?模型計算第二類限制性股票的公允價值。公司于2022年5月17日對預留授予的5.25萬股限制性股票的公允價值進行了測算。具體參數如下:

1、標的股價:382.75元/股;

2、有效期分別為:12個月、24個月、36個月、48個月(第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限);

3、歷史波動率:21.2025%、21.4269%、21.8894%、23.1698%(采用申萬-專用設備指數截至2022年5月17日近12個月、24個月、36個月、48個月的波動率);

4、無風險利率:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率);

5、股息率:0.5617%(采用公司截至2022年5月17日***近一年的股息率)。

(二)預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值,并***終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求,本激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:

公司以目前信息初步估計,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后,將進一步提升核心團隊的穩定性,并有效激發核心團隊的積極性,從而提高經營效率,給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

五、法律意見書的結論性意見

綜上所述,本所認為,截至本法律意見書出具日,公司本次限制性股票預留授予部分授予及調整授予價格相關事項已取得必要的批準和授權;本次限制性股票預留授予部分授予的條件已成就;本次限制性股票預留授予部分授予的授予日、激勵對象、授予數量、授予價格符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃(草案)》的有關規定;公司已依法履行了現階段需要履行的信息披露義務,隨著本激勵計劃的進展,尚需繼續履行相應的法定信息披露義務。

六、獨立財務顧問意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司認為:截至本報告出具日,北京華峰測控技術股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權,本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《公司章程》等法律法規和規范性文件的規定,北京華峰測控技術股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。

七、上網公告附件

(一)北京華峰測控技術股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見;

(二)北京華峰測控技術股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見(截至授予日);

(三)北京華峰測控技術股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單(截至授予日);

(四)北京德和衡律師事務所關于北京華峰測控技術股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整授予價格及預留部分授予相關事項的法律意見書;

(五)上海榮正投資咨詢股份有限公司關于北京華峰測控技術股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

北京華峰測控技術股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼:688200???????????證券簡稱:華峰測控????????公告編號:2022-027

北京華峰測控技術股份有限公司

關于修改《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

北京華峰測控技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華峰測控”)于?2022年?5?月?17日召開第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》,具體情況如下:

一、修改《公司章程》部分條款的相關情況

2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二期歸屬和2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***期歸屬導致股份增加,本次對章程修訂內容如下:

除修改上述條款內容外,原《公司章程》其他條款不變。

修改后的《公司章程》同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

北京華峰測控技術股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼:688200???????證券簡稱:華峰測控????????公告編號:2022-028

北京華峰測控技術股份有限公司

第二屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任

北京華峰測控技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十二次會議于2022年5月17日在公司會議室以現場和通訊表決的方式召開。本次會議應到董事9名,實到董事9名。會議由董事長孫鏹主持。本次會議的召集和召開符合《公司法》等法律、法規、部門規章以及《公司章程》的有關規定,作出的決議合法、有效。

會議以投票表決方式審議通過了以下議案:

一、《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

獨立董事已就此事項發表了獨立同意意見。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》。

二、《關于作廢處理2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

獨立董事已就此事項發表了獨立同意意見。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》。

三、《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》

表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

獨立董事已就此事項發表了獨立同意意見。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的公告》。

(四)《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》

表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

獨立董事已就此事項發表了獨立同意意見。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的公告》。

(五)《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

其中,蔡琳、孫鏹、徐捷爽、付衛東為關聯董事,回避表決。

表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。

獨立董事已就此事項發表了獨立同意意見。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的公告》。

(六)《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》

其中,蔡琳、孫鏹、徐捷爽、付衛東為關聯董事,回避表決。

表決結果:5票同意,0票反對,0票棄權。

獨立董事已就此事項發表了獨立同意意見。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》。

(七)《關于對外投資設立全資子公司的議案》

表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

(八)《關于修改〈公司章程〉的議案》

表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權。

特此公告。

北京華峰測控技術股份有限公司董事會

2022年5月18日

證券代碼:688200????????證券簡稱:華峰測控?????????公告編號:2022-029

北京華峰測控技術股份有限公司

第二屆監事會第十一次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

北京華峰測控技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第十一次會議于2022年5月17日在公司會議室以現場和通訊方式召開。本次會議應到監事3名,實到監事3名。會議由監事會主席趙運坤主持。本次會議的召集和召開符合《公司法》等法律、法規、部門規章以及《公司章程》的有關規定,作出的決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事認真審議,審議通過了以下議案:

1.?《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》。

2.?《關于作廢處理2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃授予價格及作廢處理部分限制性股票的公告》。

3.?《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2020年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期符合歸屬條件的公告》。

4.?《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的公告》。

5.?《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。

具體內容詳見本公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的公告》。

6.?《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》。

特此公告。

北京華峰測控技術股份有限公司監事會

2022年5月18日



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