證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2022-030

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會***次會議于2022年5月14日在公司會議室以現場與通訊表決相結合的方式召開。本次會議于2021年年度股東大會結束后，通知公司第四屆董事會全體當選董事參加會議，經全體董事同意，豁免了本次會議通知關于時限的要求。本次會議應出席董事7名，實到7名，本次會議由董事長季光明先生主持。會議的召集、召開和表決情況符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規及《路德環境科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，形成的決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

參會董事逐項審議并以投票表決方式通過了下列議案：

（一）審議通過《關于豁免本次董事會會議通知期限的議案》

鑒于各位董事已充分知悉公司第四屆董事會***次會議的召開時間和審議事項，為盡快完成對本次會議有關議案的審議，豁免董事會會議組織機構按照公司章程規定的時間履行董事會通知義務。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（二）審議通過《關于選舉第四屆董事會董事長的議案》

公司第四屆董事會已于2022年5月12日經2021年年度股東大會選舉產生。根據《公司法》《公司章程》的相關規定，公司第四屆董事會同意選舉季光明先生為公司第四屆董事會董事長，任期自第四屆董事會***次會議審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）的《關于完成董事會、監事會換屆選舉及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：2022-031）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（三）審議通過《關于選舉第四屆董事會各專門委員會委員及主任委員的議案》

公司第四屆董事會已于2022年5月12日經2021年年度股東大會選舉產生。根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，公司董事會同意選舉第四屆董事會各專門委員會委員及主任委員，具體如下：

1、戰略委員會委員：季光明先生、張龍平先生、姜應和先生。其中季光明先生擔任主任委員。

2、審計委員會委員：張龍平先生、程潤喜先生、曾國安先生。其中張龍平先生擔任主任委員。

3、提名與薪酬委員會：曾國安先生、劉菁女士、張龍平先生。其中曾國安先生擔任主任委員。

以上董事會審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事均占半數以上并擔任主任委員，且審計委員會主任委員張龍平先生為會計專業人士。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）的《關于完成董事會、監事會換屆選舉及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：2022-031）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（四）審議通過《關于聘任高級管理人員的議案》

根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，公司第四屆董事會現聘任如下高級管理人員，任期三年：

1、聘任季光明先生為公司總經理。表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

2、聘任程潤喜先生為公司副總經理。表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事程潤喜先生回避表決；

3、聘任劉菁女士為公司副總經理兼董事會秘書。表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事劉菁女士回避表決；

4、聘任吳軍先生、胡建華先生為公司副總經理。表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

5、聘任胡衛庭先生為公司財務總監。表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）的《關于完成董事會、監事會換屆選舉及聘任高級管理人員的公告》（公告編號：2022-031）。

（五）審議通過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》

公司擬向其實際控制人季光明發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）。根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《證券發行注冊辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際運營情況，經認真逐項自查和論證，公司符合現行法律、法規和規范性文件關于上市公司向特定對象發行股票的規定和要求，具備向特定對象發行股票的資格和條件。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（六）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

公司本次發行的具體方案及逐項表決結果如下：

1、發行股票的種類和面值

本次擬發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

2、發行方式與發行時間

本次發行采取向特定對象發行的方式。公司將在上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，在批文有效期內選擇適當時機向特定對象發行。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

3、發行對象及認購方式

本次發行的對象為公司實際控制人季光明。季光明將以現金方式認購本次發行的股票。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

4、定價基準日、定價原則及發行價格

本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會***次會議決議公告日，即2022年5月16日。本次發行股票的價格為13.87元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，上述均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整，調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D；

送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

如根據相關法律、法規及監管政策變化或發行注冊文件的要求等情況需對本次發行的價格進行調整，發行人可依據前述要求確定新的發行價格。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

5、發行數量

本次向特定對象發行股票數量不超過8,160,000股。在定價基準日至發行日期間，如公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票的數量上限將進行相應調整。本次發行股票的***終數量以經上海證券交易所審核通過并報中國證監會同意注冊發行的股票數量為準。

本次向特定對象發行的股份總數因監管政策變化或根據發行注冊文件的要求予以變化或調減的，則本次向特定對象發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應變化或調減。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

6、限售期安排

本次發行對象認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

7、上市地點

本次向特定對象發行的股票將在上海證券交易所科創板上市交易。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

8、滾存未分配利潤

本次向特定對象發行完成后，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

9、募集資金總額及用途

本次發行計劃募集資金總額不超過人民幣11,317.92萬元（含本數），扣除相關發行費用后擬用于以下項目：

單位：萬元

在本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規規定的程序予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

若本次發行募集資金總額因監管政策變化或根據注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。公司已建立募集資金管理制度，本次發行募集資金將存放于公司***的專項賬戶中。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

10、本次發行方案的有效期

本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（七）審議通過《關于公司的議案》

為滿足公司業務發展的資金需求，增強公司資本實力，提升盈利能力，根據《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司編制了《路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（八）審議通過《關于公司的議案》

為滿足公司業務發展的資金需求，增強公司資本實力，提升盈利能力，根據《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司編制了《路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告》。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（九）審議通過《關于公司的議案》

根據《公司法》《證券法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司具體情況，公司對2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性進行了分析論證，編制了《路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（十）審議通過《關于公司的議案》

根據《證券發行注冊辦法》等有關規定，公司結合本次向特定對象發行股票方案及實際情況，認為公司2022年度向特定對象發行 A 股股票募集資金投向屬于科技創新領域，并編制了《關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明》。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（十一）審議通過《關于公司的議案》

根據《證券發行注冊辦法》及中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的相關規定，公司就前次募集資金的使用情況編制了《路德環境科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，并委托大信會計師事務所（特殊普通合伙）對上述報告進行審核并出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（十二）審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票涉及關聯交易的議案》

本次發行的發行對象為公司實際控制人季光明，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的有關規定，季光明為公司關聯方，其參與認購本次發行股票行為構成關聯交易。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（十三）審議通過《關于公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》

就公司擬向特定對象發行股份事宜，公司擬與季光明簽署附條件生效的《股份認購協議》。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（十四）審議通過《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的議案》

根據相關法律、法規和規范性文件的規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（十五）審議通過《關于公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃的議案》

為進一步強化回報股東意識，健全利潤分配制度，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，依照中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》及《公司章程》等有關規定，在充分考慮公司實際經營情況、未來發展需要及給予投資者合理的投資回報的基礎上，公司編制了《路德環境科技股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（十六）審議通過《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次向特定對象發行股票具體事宜的議案》

根據公司本次發行的安排，為合法、高效地完成公司本次發行工作，依照《公司法》《證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次發行有關的全部事宜，包括但不限于：

1、根據相關法律、法規、規范性文件或證券監管部門的規定或要求、市場變化情況，結合公司的實際情況，對本次發行方案進行適當調整、補充，確定本次發行的***終具體方案并辦理發行方案的具體實施，包括但不限于本次發行的實施時間、發行數量、發行價格、具體認購辦法、認購比例、募集資金規模及其他與發行方案相關的事宜；

2、辦理與本次發行募集資金投資項目建設與募集資金使用相關的事宜，并根據相關法律、法規、規范性文件以及股東大會作出的決議，結合證券市場及募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募集資金額等實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；

3、辦理本次發行申報事宜，包括但不限于根據監管部門的要求，制作、修改、簽署、報送、補充報送與本次發行相關的材料，回復相關監管部門的反饋意見，并按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；

4、簽署、修改、補充、報送、執行與本次發行有關的一切協議及文件，包括但不限于股份認購協議、與募集資金相關的重大合同和重要文件；

5、設立本次發行的募集資金專用賬戶，辦理募集資金使用的相關事宜；

6、根據相關法律法規、監管要求和本次發行情況，辦理變更注冊資本及公司章程所涉及的工商變更登記或備案；

7、在本次發行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜；

8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；

9、在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許的范圍內，辦理與本次發行相關的其他事宜。

上述授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事季光明回避表決。

此項議案尚需提交股東大會審議。

（十七）審議通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。（公告編號：2021-040）表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十八）審議通過《關于公司開展資產池業務的議案》

為盤活企業存量金融資產，提高資產效率、降低資金使用成本，董事會同意公司及控股子公司（含新增或新設子公司）與國內商業銀行開展總計不超過人民幣5,000萬元的資產池業務，上述額度在業務期限內可循環滾動使用，具體業務開展期限以銀行***終審批期限為準。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）的《關于公司開展資產池業務的公告》（公告編號：2022-038）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

路德環境科技股份有限公司

董事會

2022年5月16日

證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2022-031

路德環境科技股份有限公司

關于完成董事會、監事會換屆選舉

及聘任高級管理人員的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年5月12日召開2021年年度股東大會，選舉產生了公司第四屆董事會董事、第四屆監事會非職工代表監事，與公司于2022年4月19日召開的職工代表大會選舉并公示后產生的1名職工代表監事，共同組成了公司第四屆董事會、監事會。2022年5月14日，公司召開第四屆董事會***次會議、第四屆監事會***次會議，選舉產生了董事長、董事會專門委員會委員及監事會主席，并聘任新一屆高級管理人員。現就相關情況公告如下：

一、 董事會換屆選舉情況

（一）董事選舉情況

2022年5月12日，公司召開2021年年度股東大會，本次股東大會采用累積投票制的方式選舉季光明先生、程潤喜先生、劉菁女士、羅茁先生擔任第四屆董事會非獨立董事，選舉張龍平先生、曾國安先生、姜應和先生擔任第四屆董事會獨立董事。本次股東大會選舉的四名非獨立董事和三名獨立董事共同組成公司第四屆董事會，任期自本次股東大會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿日止。簡歷詳見公司于2022年4月21日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于董事會、監事會換屆選舉的公告》（公告編號：2022-019）。

（二） 董事長及董事會專門委員會選舉情況

2022年5月14日，公司召開第四屆董事會***次會議，審議通過了《關于選舉第四屆董事會董事長的議案》《關于選舉第四屆董事會各專門委員會委員及主任委員的議案》，全體董事一致同意選舉季光明先生擔任公司董事長，并選舉產生了公司第四屆董事會各專門委員會委員及主任委員。委員會具體成員如下：

以上董事會審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事均占半數以上并擔任主任委員，且審計委員會主任委員張龍平先生為會計專業人士。公司第四屆董事會各專門委員會任期自第四屆董事會***次會議審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

二、 監事會換屆選舉情況

（一）監事選舉情況

2022年4月19日，公司召開職工代表大會選舉陳奚女士擔任第四屆監事會職工代表監事。2022年5月12日，公司召開2021年年度股東大會，本次股東大會采用累積投票制的方式選舉王能柏先生、彭濤先生擔任第四屆監事會非職工代表監事。陳奚女士、王能柏先生與彭濤先生共同組成公司第四屆監事會，任期自本次股東大會審議通過之日起至第四屆監事會任期屆滿之日止。簡歷詳見公司于2022年4月21日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于董事會、監事會換屆選舉的公告》（公告編號：2022-019）。

（二）監事會主席選舉情況

2022年5月14日，公司召開第四屆監事會***次會議，全體監事一致同意選舉王能柏先生擔任公司第四屆監事會主席，任期自公司第四屆監事會***次會議審議通過之日起至第四屆監事會任期屆滿之日止。

三、 高級管理人員聘任情況

2022年5月14日，公司召開第四屆董事會***次會議，審議通過了《關于聘任高級管理人員的議案》，同意聘任季光明先生為公司總經理，聘任程潤喜先生為公司副總經理，聘任劉菁女士為公司副總經理兼董事會秘書，聘任吳軍先生、胡建華先生為公司副總經理，聘任胡衛庭先生為公司財務總監，任期自公司第四屆董事會***次會議審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

季光明先生、程潤喜先生、劉菁女士、吳軍先生、胡建華先生、胡衛庭先生的個人簡歷詳見附件。

上述高級管理人員均具備與其行使職權相適應的任職條件，其任職資格符合《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律法規和規范性文件的規定，不存在受到中國證券監督管理委員會、上海證券交易所處罰的情形。其中，董事會秘書劉菁女士已取得上海證券交易所科創板董事會秘書資格證書，且其任職資格已經通過上海證券交易所備案無異議。

公司獨立董事對董事會聘任高級管理人員事項發表一致同意的獨立意見，認為上述人員符合中國證監會、上海證券交易所規定的擔任上市公司高級管理人員的任職資格和條件；本次提名、表決程序符合《公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》有關規定，不存在被中國證監會認定為市場禁入且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監會及證券交易所的任何處罰和懲戒。

特此公告。

路德環境科技股份有限公司

董事會

2022年5月16日

附件：第四屆高級管理人員簡歷

季光明先生，1988年7月至1999年12月，歷任交通部長江航運規劃設計院室負責人、工程師。2000年1月至2004年7月，任湖北省工業建筑總承包集團公司巖土基礎工程分公司經理。2004年8月至2006年7月，歷任武漢路德材料有限責任公司市場部部長、總經理。2006年8月至今，任公司董事長、總經理。季光明先生***負責公司的經營和管理。

程潤喜先生，1988年9月至2012年11月，歷任葛洲壩集團試驗檢測有限公司土工室技術負責人及主任、巖土與公路室技術負責人及主任、項目試驗室主任、副總工程師。2012年12月至今，任公司技術總監。2013年5月至今，任公司副總經理。2015年5月至今，任公司董事。程潤喜先生分管研發技術中心，主要負責公司的技術研發工作。

劉菁女士，2007年7月至2009年5月，任職于中信證券股份有限公司。2009年5月至2011年11月，任職于武漢新華揚生物股份有限公司投資部。2011年12月至2016年7月，任公司證券事務代表。2016年8月至今，任公司董事會秘書。2018年10月至今，任公司董事。2021年9月至今任路德生物環保技術（武漢）有限公司董事長。2022年1月至今任公司副總經理。劉菁女士主要負責公司的資本運作、信息披露工作及路德生物環保技術（武漢）有限公司的經營和管理。

吳軍先生，1999年8月至2000年10月，任職于武漢東交路橋工程有限公司。2000年11月至2003年4月，任職于湖北省工業建筑集團有限公司。2003年5月至2004年3月，任武漢廣益工程咨詢有限公司專業工程師。2004年4月至2004年7月，歷任中咨工程建設監理有限公司監理組長、合同計量工程師。2004年8月至2006年7月，任武漢路德材料有限責任公司工程管理部副經理。2006年8月至今，歷任公司總經理助理，運營部經理。2012年12月至2016年5月，任公司職工代表監事。2017年3月至2019年5月，任公司董事。2016年8月至今，任公司副總經理。吳軍先生主要負責管理公司的運營項目。

胡建華先生，1986年12月至2014年9月，歷任安徽疏浚股份有限公司施工員、工程處主任、副總經理。2014年10月至2018年2月，任三川德青科技有限公司副總經理兼總工程師。2018年3月至今，任公司副總經理。胡建華先生主要負責公司的市場開拓工作。

胡衛庭先生，1991年7月至1997年3月，歷任宜昌樹脂廠財務科成本會計、副科長。1997年4月至2002年11月，任武漢天意會計師事務有限責任公司副主任會計師。2002年12月至2006年7月，任武漢華麗環保科技有限公司財務總監。2006年8月至2007年9月，任武漢白沙洲農副產品大市場有限公司財務總監。2007年10月至2010年8月，任武漢華麗環保科技有限公司財務總監。2010年9月至2015年2月，任武漢百信控股集團有限公司財務總監。2015年4月至今，任公司財務總監。胡衛庭先生主要負責公司的財務工作。

證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2022-036

路德環境科技股份有限公司關于

向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的影響、采取填補措施及相關承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月14日召開第四屆董事會***次會議、第四屆監事會***次會議，審議通過了公司關于2022年度向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）的相關議案。

根據相關法律、法規和規范性文件的規定，為保障中小投資者利益，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容如下：

一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）主要假設及說明

以下假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。

2、不考慮本次募集資金到位后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

3、假設本次向特定對象發行于2022年11月末實施完成，假設本次向特定對象發行股票數量為發行上限8,160,000股，本次向特定對象發行完成后公司總股本將由發行前的91,840,000股增至100,000,000股，假設募集資金總額為11,317.92萬元（不考慮發行費用）。

4、根據公司披露的2021年年度報告，公司2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為7,553.91萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為6,521.86萬元。假設2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤相較2021年度分別發生以下三種情況并進行測算：（1）持平；（2）增長10%；（3）增長20%。該假設僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

5、本次向特定對象發行股票的數量、募集資金金額、發行時間僅為基于測算目的假設，***終以實際發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

6、在計算發行在外的普通股股數時，僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮送股、股票回購注銷、公積金轉增股本、股權激勵等導致股本變動的情形。

7、預測本次發行后凈資產時，不考慮除現金分紅、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

8、不考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響。

（二）本次發行對公司主要財務指標的影響

基于上述假設和前提，本次發行攤薄即期回報的影響如下：

注：相關指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次向特定對象發行完成后，公司總股本和凈資產規模將有所增加。在該情況下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標可能出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次發行攤薄即期回報的風險。

同時，在相關法律法規下，公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中對2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤的假設分析以及為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施，并不構成公司的盈利預測，填補回報具體措施不代表對公司未來利潤任何形式的保證。投資者不應據此進行投資決策，提請廣大投資者注意。

三、本次發行A股股票的必要性和合理性

本次募集資金投資項目順應公司所處行業發展趨勢和未來發展戰略，經董事會審慎討論后確定，其成功實施符合公司及公司全體股東的利益。關于本次向特定對象發行必要性和合理性論述的具體內容，參見《路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》“第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、募集資金投資項目基本情況及可行性分析”。

四、本次募集資金用途與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本次募集資金將用于有機糟渣資源化利用科技儲備資金及補充流動資金，均圍繞公司現有主營業務展開。有機糟渣資源化業務為公司的核心業務之一，近年來在公司營業收入中的占比不斷提高，至2021年度已近30%。

通過本次募集資金投資項目的實施，公司有機糟渣資源化利用業務的市場競爭力將增強，同時其他主營業務也將得到更為充分的資金保障，有助于公司經營規模的擴大和持續盈利能力的提升。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備

作為公司的主要業務領域之一，公司在有機糟渣資源化利用業務領域已形成了較為成熟的業務模式、深厚的技術儲備和穩定的客戶基礎。公司上市前已通過子公司古藺路德開展該業務，并于2021年以來設立金沙路德、匯川路德開展該業務。公司在該業務領域已經建立了強大的科研人才隊伍，具有一定的人才基礎。

公司在該業務領域自主研發了有機糟渣微生物固態發酵技術體系，在工藝、設備和微生物等方面包含5項發明專利、19項實用新型專利、6項外觀設計專利及多項非專利專有技術。該技術體系利用微生物對工業糟渣進行固態發酵，實現了高含水廢棄物的資源化利用，并獲得了四川省科學技術進步二等獎等獎項。

通過該技術體系，公司已經形成了白酒糟資源化利用的產業化體系，以白酒糟為原材料生產的微生物發酵飼料已成為公司的主打產品，為公司創造了良好的市場效益。目前，公司在該業務領域已經與現代牧業、新希望等多家知名客戶建立了較為穩定的合作關系，具有穩定的客戶基礎。

五、公司應對攤薄即期回報采取的填補措施

為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益的回報，公司擬采取多種措施填補即期回報。同時，公司鄭重提示廣大投資者，公司制定了以下填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

（一）加強募集資金管理，確保募集資金規范和有效使用

根據相關法律法規的要求，結合公司實際情況，公司制定了募集資金管理制度，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規范、有效使用募集資金，本次向特定對象發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于***的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用。

（二）加強經營管理，提升經營效益

公司將進一步提高經營和管理水平，加強內部控制，發揮企業管控效能；推進***預算管理，加強成本管理，強化預算執行監督，在嚴控各項費用的基礎上，提升經營和管理效率、控制經營和管理風險。同時，公司將不斷完善治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供堅實的制度保障。

（三）進一步完善利潤分配政策，優化投資者回報機制

公司擬根據中國證監會相關規定，進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。同時，為進一步細化有關利潤分配決策程序和分配政策條款，增強現金分紅的透明度和可操作性，公司現已制定了《路德環境科技股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》，建立了健全有效的股東回報機制。公司重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。本次向特定對象發行股票后，公司將依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保障投資者的利益。

六、公司董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人對公司填補回報措施的承諾

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，公司董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控制人對公司向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施事宜做出以下承諾：

（一）公司董事、高級管理人員對公司填補回報能夠得到切實履行做出的承諾

1、不以不公平條件或無償向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、對本人的職務消費行為進行約束。

3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、由董事會或提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、如公司未來進行股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、如本人違反上述承諾或未履行承諾，則應在股東大會及***的披露媒體上公開作出解釋并道歉，并自愿接受上海證券交易所、中國上市公司協會的自律監管措施，以及中國證監會作出的監管措施；若本人違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。

7、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

（二）公司控股股東、實際控制人對公司填補回報能夠得到切實履行做出的承諾

1、不得越權干預公司經營管理活動。

2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。

3、不得動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、如本人違反上述承諾或未履行承諾，則應在股東大會及***的披露媒體上公開作出解釋并道歉，并自愿接受上海證券交易所、中國上市公司協會的自律監管措施，以及中國證監會作出的監管措施；若本人違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。

5、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

特此公告。

路德環境科技股份有限公司

董事會

2022年5月16日

證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2022-037

路德環境科技股份有限公司

關于本次向特定對象發行股票不存在

直接或通過利益相關方向參與認購的

投資者提供財務資助或補償事宜的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月14日召開了第四屆董事會***次會議和第四屆監事會***次會議，審議并通過了關于公司向特定對象發行股票的方案及相關事項的議案。根據相關要求，現就本次向特定對象發行股票中，公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：

1、公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者（包括其關聯方）提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；

2、公司不存在向發行對象（包括其關聯方）做出保底收益或變相保底收益承諾的情形。

特此公告。

路德環境科技股份有限公司

董事會

2022年5月16日

證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2022-034

路德環境科技股份有限公司

關于與特定對象簽署附條件生效的

《股份認購協議》暨關聯交易事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示

1、本次向特定對象發行股票事項尚需獲得公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過，并取得中國證監會同意注冊的批復后方可實施。本次發行能否獲得股東大會、相關監管部門批準及取得上述批準的時間等均存在不確定性。

2、公司于2022年5月14日召開第四屆董事會***次會議，審議通過了《關于公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》和《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票涉及關聯交易的議案》，涉及的關聯董事已經回避表決相關議案，公司獨立董事已對上述涉及關聯交易的事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。公司本次向特定對象發行股票涉及的關聯交易事項尚需提交股東大會審議，關聯股東將回避表決。

一、關聯交易概述

2022年5月14日，公司召開第四屆董事會***次會議審議通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司的議案》《關于公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》等議案，本次發行的發行對象為公司實際控制人季光明。季光明擬用于認購本次發行股票的認購款項總額為不超過11,317.92萬元，認購本次發行的股數不超過8,160,000股。

季光明為公司實際控制人、董事長、總經理，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定，季光明認購本次發行的股票構成關聯交易，本次關聯交易不構成重大資產重組。

二、關聯人基本情況

（一）關聯關系說明

截至本公告日，公司股本總額為91,840,000股，季光明直接持有公司19,278,200股，同時通過德天眾享間接控制公司1,500,000股，合計控制公司20,778,200股，占總股本比例為22.62%，為公司實際控制人。

季光明符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》中“直接或者間接控制上市公司的自然人、法人或其他組織”之關聯關系的認定，為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯人情況說明

三、關聯交易標的的基本情況

本次交易標的為公司擬通過向特定對象發行股票的方式向季光明發行普通股（A股）股票，季光明擬認購金額不超過11,317.92萬元，擬認購股數不超過8,160,000股。

在定價基準日至發行日期間，如公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票的數量上限將進行相應調整。本次發行股票的***終數量以經上海證券交易所審核通過并報中國證監會同意注冊發行的股票數量為準。

四、交易的定價政策及定價依據

本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會***次會議決議公告日，即2022年5月16日。本次發行股票的價格為13.87元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，上述均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整，調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D；

送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

如根據相關法律、法規及監管政策變化或發行注冊文件的要求等情況需對本次發行的價格進行調整，發行人可依據前述要求確定新的發行價格。

五、關聯交易協議的主要內容和履約安排

2022年5月13日，公司與季光明簽署了《路德環境科技股份有限公司與季光明之附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”），主要情況如下：

（一）協議主體和簽訂時間

甲方：路德環境股份有限公司

乙方：季光明

簽訂時間：2022年5月13日

（二）認購方式、支付方式及其他合同主要內容

1、認購方式

乙方以人民幣現金方式認購甲方本次發行的股票。

2、認購價格

本次發行的定價基準日為甲方第四屆董事會***次會議決議公告日，即2022年5月16日。本次發行股票的價格為13.87元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，上述均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

若甲方股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整，調整公式如下：

派送現金股利：P1=P0-D；

送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。

如根據相關法律、法規及監管政策變化或發行注冊文件的要求等情況需對本次發行的價格進行調整，甲方可依據前述要求確定新的發行價格。

3、認購數量

甲方本次發行股票的數量為不超過8,160,000股。乙方承諾認購本次發行股票的數量為不超過8,160,000股。

在定價基準日至發行日期間，如公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，導致本次發行股票的發行價格調整的，發行股票的數量上限將進行相應調整。本次發行股票的***終數量以經上海證券交易所審核通過并報中國證監會同意注冊發行的股票數量為準。

本次向特定對象發行的股份總數因監管政策變化或根據發行注冊文件的要求予以變化或調減的，則本次向特定對象發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應變化或調減。

4、支付方式和時間

在甲方本次發行股票取得中國證監會注冊后，乙方按照甲方與本次發行保薦機構確定的具體繳款日期將認購的股票的認股款足額匯入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶。驗資完成后，保薦機構扣除相關費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

5、限售期

本次乙方認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次乙方所取得甲方本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

（三）協議的生效和終止

1、協議的生效

（1）本合同由甲乙雙方簽署后成立，其中雙方的承諾和保證條款、保密條款及違約責任條款自甲方法定代表人/授權代表簽字及加蓋公章，經乙方簽字之日起生效。其余股票發行、支付方式等條款，在下述條件全部滿足時生效：

1）本次發行獲得甲方董事會及股東大會的有效批準；

2）本次發行獲得上海證券交易所的審核通過；

3）本次發行已經獲得中國證監會的同意注冊。

（2）上述條件均滿足后，以***后一個條件的滿足日為本合同生效日。

2、協議的終止

（1）甲乙雙方同意，本協議自以下任一情形發生之日起終止而不必承擔違約責任，對于本協議終止后的后續事宜處理，甲乙雙方將友好協商解決：

1）在本協議履行期間，如果發生法律、法規和本協議第八條規定的不可抗力事件的，則本協議任何一方均有權單方面終止本協議且無需承擔法律責任；

2）雙方協商一致可終止本協議；

3）甲方根據其實際情況及相關法律法規規定，認為本次發行已不能達到發行目的，而主動向上海證券交易所撤回申請材料或終止發行。

（2）本協議的終止需由甲乙雙方簽訂書面協議。

（四）違約責任

1、除不可抗力因素外，本協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違約，違約方應當按照守約方的通知糾正其違約行為，并賠償因此給守約方造成的全部損失。

2、如果因文件、資料及信息的保密不嚴而致使對方蒙受經濟損失或其他損失的，甲、乙雙方中違約的一方應對守約方承擔相應的法律責任。

六、關聯交易目的和對公司的影響

本次發行募集資金在扣除發行費用后，將用于研發儲備資金和補充流動資金項目。本次發行完成后，公司研發實力和資本實力將進一步提升，財務結構進一步優化，進而有利于推動公司業務規模進一步增長和持續盈利能力的加強，符合公司與股東的利益。

本次發行不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。公司不會因本次發行對高管人員進行調整，高管人員結構不會發生變動。本次發行完成后，公司不會因本次發行產生被實際控制人及其關聯人占用公司資金、資產或為其提供擔保的情形。

七、關聯交易的審議程序

（一）董事會審議情況

2022年5月14日，公司召開第四屆董事會***次會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司的議案》《關于公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》等與本次發行相關的議案，關聯董事已就本次發行涉及的關聯交易事項進行回避表決，非關聯董事均就相關議案進行了表決并一致同意。

（二）監事會審議情況

2022年5月14日，公司召開第四屆監事會***次會議，審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司的議案》《關于公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》等與本次發行相關的議案。

（三）獨立董事事前認可意見與獨立意見

本次發行涉及關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，公司獨立董事一致同意相關議案內容，并同意將相關議案提交公司董事會審議。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

公司獨立董事已對本次發行相關議案及關聯交易事項發表了同意的獨立意見，認為本次發行定價及審議程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形，公司獨立董事一致同意相關議案內容，并同意將相關議案提交公司股東大會審議。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。本次交易尚需提交公司股東大會審議。本次交易相關事項尚需上海證券交易所審核通過和中國證券監督管理委員會同意予以注冊。

八、中介機構意見

經核查，保薦機構認為：

（一）本次發行股票涉及關聯交易事項已經公司董事會和監事會審議通過，關聯董事已回避表決，表決程序合法合規，獨立董事對上述事項予以事前認可，并發表了獨立意見，履行了必要的審批程序。

（二）本次發行股票方案尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規定的要求。

綜上，保薦機構對公司本次向特定對象發行A股股票涉及關聯交易事項無異議。

九、上網公告附件

（一）《獨立董事關于第四屆董事會***次會議相關事項的事前認可意見》

（二）《獨立董事關于第四屆董事會***次會議相關事項的獨立意見》

（三）《安信證券股份有限公司關于路德環境科技股份有限公司向特定對象發行A股股票涉及關聯交易事項的核查意見》。

特此公告。

路德環境科技股份有限公司

董事會

2022年5月16日

證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2022-035

路德環境科技股份有限公司關于

***近五年未被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，規范公司運營，促進公司持續、穩定、健康發展，不斷提高公司的治理水平。鑒于公司擬向特定對象發行股票事項，根據相關要求，現將公司***近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及整改情況公告如下：

一、公司***近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

經自查，公司***近五年不存在被證券監督管理部門和上海證券交易所處罰的情況。

二、公司***近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改落實情況

經自查，公司***近五年不存在被證券監督管理部門和上海證券交易所采取監管措施的情形。

特此公告。

路德環境科技股份有限公司

董事會

2022年5月16日

證券代碼：688156 證券簡稱：路德環境 公告編號：2022-038

路德環境科技股份有限公司

關于公司開展資產池業務的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月14日召開了第四屆董事會***次會議，審議通過了《關于公司開展資產池業務的議案》。為盤活企業存量金融資產，提高資產效率、降低資金使用成本，公司及控股子公司（含新增或新設子公司）擬與國內商業銀行開展總計不超過人民幣5,000萬元的資產池業務，上述額度在業務期限內可循環滾動使用，具體業務開展期限以銀行***終審批期限為準。根據相關法律法規及《公司章程》的規定，該事項在公司董事會審議范疇內，無需提交股東大會審議。具體情況如下：

一、資產池業務概述

1、業務概述

資產池業務是指協議銀行為滿足企業或企業集團對其所擁有的資產進行統一管理、統籌使用的需要，對其提供的集資產管理與融資等功能于一體的綜合服務業務平臺。

資產池業務是指協議銀行依托資產池平臺對企業或企業集團開展的金融資產入池、出池及質押融資等業務和服務的統稱。資產池入池資產包括不限于企業合法持有的、協議銀行認可的存單、承兌匯票、信用證、理財產品、應收賬款等金融資產。

資產池項下的票據池業務是指合作銀行對入池的承兌匯票進行統一管理、統籌使用，向企業提供的集票據托管和托收、票據質押融資、票據貼現、票據代理查詢、業務統計等功能于一體的票據綜合管理服務。

2、合作銀行

本次擬開展資產池業務的合作銀行為浙商銀行股份有限公司。公司與浙商銀行股份有限公司無關聯關系。

3、業務主體

公司及控股子公司（含新增或新設子公司），包括但不限于路德生物環保技術（古藺）有限公司（以下簡稱“古藺路德”）、武漢路德尚源水處理技術有限公司（以下簡稱“路德尚源”）、路德生物環保技術（金沙）有限公司（以下簡稱“金沙路德”）、路德生物環保技術（遵義）有限公司（以下簡稱“遵義路德”）。具體情況如下：

（1）控股子公司基本情況

注：上述企業均不是失信被執行人，且不存在影響償債能力的重大或有事項。

（2）上述控股子公司的主要財務數據

①古藺路德

單位：萬元

②路德尚源

單位：萬元

③金沙路德

單位：萬元

④遵義路德

單位：萬元

4、業務期限

本次資產池業務的開展期限以公司與協議銀行***終簽署的相關合同中約定期限為準。

5、實施額度

公司及控股子公司（含新增或新設子公司）共享不超過5,000萬元人民幣的資產池額度，即用于與合作銀行開展資產池業務的即期質押票據等余額不超過5,000萬元人民幣，業務期限內該額度可循環使用。

6、業務擔保方式

在風險可控的前提下，公司及控股子公司（含新增或新設子公司）為資產池的建立和使用可采用***高額質押、一般質押、存單質押、票據質押、保證金質押等多種擔保方式。公司及控股子公司等業務主體就本次資產池業務形成的債務提供連帶責任保證擔保義務。

本次擔保及被擔保對象為公司及控股子公司（含新增或新設子公司），均歸入本次資產池業務范疇之內，公司及控股子公司在本次綜合授信業務和資產池業務中為債務人，公司及控股子公司互相擔保，其中控股子公司古藺路德、路德尚源以其全部資產向上市公司提供反擔保。

二、開展資產池業務的目的

公司及控股子公司（含新增或新設子公司）開展資產池業務，可以提升公司及控股子公司資產的流動性，對應收票據、存單等票據資產實現統籌管理，降低公司對有價票證的管理成本，減少公司資金占用，優化財務結構，提高資金利用率。

三、資產池業務的風險與風險控制

1、流動性風險

公司開展資產池業務，需在合作銀行開立資產池質押融資業務專項保證金賬戶，作為資產池項下質押票據到期托收回款的入賬賬戶。應收票據和應付票據的到期日期不一致的情況會導致托收資金進入公司向合作銀行申請開據銀行承兌匯票的保證金賬戶，對公司資金的流動性有一定影響。

風險控制措施：公司可以通過用新收票據入池置換保證金方式解除這一影響，資金流動性風險可控。

2、擔保風險

公司以進入資產池的存單、票據等作質押，向合作銀行申請開具銀行承兌匯票用于支付供應商貨款等經營發生的款項，隨著質押票據的到期，辦理托收解付，若票據到期不能正常托收，所質押擔保的票據額度不足，導致合作銀行要求公司追加擔保。

風險控制措施：公司與合作銀行開展資產池業務后，公司將安排專人與合作銀行對接，建立資產池臺賬、跟蹤管理，及時了解到期票據托收解付情況和安排公司新收票據入池，保證入池的票據的安全和流動性。

四、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保額度累計發生金額為2,361.00萬元人民（不含本次擔保），擔保余額為1,361.00萬元，對外擔保余額占公司2021年度經審計凈資產及總資產的比例分別為1.67%、1.35%，全部為公司對控股子公司的擔保。本公司無逾期對外擔保情況、無涉及訴訟的擔保。

五、決策程序和組織實施

董事會授權公司董事長或其授權人在上述額度范圍內行使具體操作的決策權并簽署相關合同文件，包括但不限于確定公司可以使用的資產池具體額度、擔保物及擔保形式、金額等。

授權公司財務部門負責組織實施資產池業務。公司財務部門將及時分析和跟蹤資產池業務進展情況，如發現或判斷有不利因素，將及時采取相應措施，控制風險，并在***時間向公司董事會報告。

公司審計合規部負責對資產池業務開展情況進行審計和監督。

獨立董事、監事會有權對公司資產池業務的具體情況進行監督與檢查。

六、獨立董事意見

經審核，公司獨立董事認為：公司開展資產池業務可以提升公司流動資產的流動性和效益性，減少公司資金占用，優化財務結構，提高資金利用率，具備必要性和可行性。同時公司與控股子公司互相擔保屬于正常商業行為，公司對控股子公司具有控制權，總體風險可控，不會對公司財務狀況產生不良影響，亦不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。獨立董事同意公司開展資產池業務。

七、監事會意見

經審核，公司監事會認為：公司及控股子公司開展資產池業務，有利于提高公司流動資產的使用效率和收益，減少公司資金占用，優化財務結構，同時公司對被擔保對象均擁有充分的控制權，擔保風險可控，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。同意公司及控股子公司開展總額不超過人民幣5,000萬元的資產池業務，在業務期限內該額度可循環使用。

八、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：路德環境及其控股子公司開展資產池業務可以提升公司流動資產的流動性和效益性，減少公司資金占用，優化財務結構，提高資金利用率，具備必要性和可行性。同時公司與控股子公司互相提供擔保屬于正常商業行為，公司及控股子公司經營狀況正常,本次事項中的互相擔保行為不會對公司及其控股子公司的正常運作和業務發展造成不良影響。綜上，安信證券對路德環境及其控股子公司開展資產池業務事項無異議。

特此公告。

路德環境科技股份有限公司董事會

2022年5月16日

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