（上接B110版）

待與本次交易相關(guān)的審計、評估工作完成后，公司將與中國交建、中國城鄉(xiāng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對置入置出資產(chǎn)的作價、發(fā)行股份數(shù)量等予以***終確定，并提交董事會及股東大會審議。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

本議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

五、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定，本次交易系上市公司與潛在關(guān)聯(lián)方之間的交易。此外，重大資產(chǎn)置換交易對方取得置出資產(chǎn)后，將根據(jù)市場情況及置出資產(chǎn)經(jīng)營管理需求，對置出資產(chǎn)進(jìn)行委托經(jīng)營管理。中國交建、中國城鄉(xiāng)已與新疆天山水泥股份有限公司簽署《托管意向協(xié)議》，各方擬就托管事項另行簽署協(xié)議進(jìn)行約定。因此，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

六、審議通過《關(guān)于公司本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價格尚未***終確定，根據(jù)本次交易方案，預(yù)計本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

本議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

七、審議通過《關(guān)于本次交易預(yù)計構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

本次交易前，公司控股股東為中國建材股份，實際控制人為中國建材集團(tuán)有限公司。本次交易完成后，公司的控股股東將變更為中國交建，實際控制人將變更為中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易價格的較高者超過公司對應(yīng)指標(biāo)的100%、擬置入資產(chǎn)的營業(yè)收入指標(biāo)超過公司對應(yīng)指標(biāo)的100%，且本次交易將導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易預(yù)計構(gòu)成重組上市。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

本議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易及重組上市的說明》。

八、審議通過《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

董事會認(rèn)為，本次重組符合《重組若干問題的規(guī)定》第四條，具體如下：

1、本次重組擬購買資產(chǎn)為交易對方持有的標(biāo)的公司股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。本次重組行為涉及的有關(guān)報批事項已在《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出了特別提示。

2、交易對方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，也不存在交易對方出資不實或影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情況。

3、標(biāo)的公司擁有獨立完整的業(yè)務(wù)體系，能夠獨立自主地開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

4、本次重組有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司增強(qiáng)獨立性、規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的說明》。

九、審議通過《關(guān)于本次交易符合〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條規(guī)定的議案》

董事會認(rèn)為，本次重組符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定，公司不存在《發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的如下情形：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員***近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者***近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）***近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

十、審議通過《關(guān)于本次交易信息發(fā)布前公司股票價格波動情況的議案》

公司股票于2022年4月25日起連續(xù)停牌，公司股票停牌前20個交易日內(nèi)股票累計漲跌幅情況如下：

公司對停牌前20個交易日的股票價格波動情況進(jìn)行了自查，剔除大盤因素（上證指數(shù)，000001.SH）影響，公司股價在本次交易停牌前20個交易日內(nèi)累計上漲14.59%，未超過20%標(biāo)準(zhǔn)。剔除同行業(yè)板塊因素（建材指數(shù)，886008.WI）影響，公司股價在本次交易停牌前20個交易日內(nèi)累計上漲15.31%，未超過20%標(biāo)準(zhǔn)。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于公司股票價格在本次董事會決議公告日前20個交易日內(nèi)是否異常波動的說明》。

十一、審議通過《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)〈上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

截至本公告披露日，本次交易相關(guān)主體（包括公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，本次交易的交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方控股股東、實際控制人及上述主體控制的機(jī)構(gòu)，為本次交易提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，以及參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體）均不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情況，***近36個月不存在因上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易而被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情況。

因此，本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明》。

十二、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》《重組管理辦法》《重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性進(jìn)行如下說明：

（一）關(guān)于本次重組履行法定程序完備性、合規(guī)性的說明

1、公司與交易對方就本次重組事宜進(jìn)行初步磋商時，采取了必要且充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。

2、公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，經(jīng)向上海證券交易所申請，于2022年4月25日開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月25日披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：2022-018）。停牌期間，公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，披露停牌進(jìn)展公告。具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月26日披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事宜的停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2022-019）及于2022年5月6日披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事宜的停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2022-021）。

3、公司對本次重組涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，并將內(nèi)幕信息知情人名單向上海證券交易所進(jìn)行了上報。

4、股票停牌期間，公司按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了本次重組的預(yù)案及其摘要和本次重組需要提交的其他有關(guān)文件。

5、公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

6、鑒于公司擬召開董事會審議本次重組的相關(guān)議案，公司獨立董事在召開董事會前認(rèn)真審核了本次重組的相關(guān)議案及文件，對本次重組事項予以事前認(rèn)可，同意將相關(guān)議案提交公司董事會審議。

7、公司于2022年5月11日召開第九屆董事會***次臨時會議，審議本次重組方案等相關(guān)議案。關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事發(fā)表獨立意見。

8、公司將與交易對方簽署附條件生效的資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。

綜上，公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《重組若干問題的規(guī)定》《26號準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定就本次交易相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

（二）關(guān)于提交法律文件的有效性說明

根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《26號準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次交易事項擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：

公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

綜上所述，公司本次交易事項現(xiàn)階段已履行的法定程序完備、有效，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法、有效。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》。

十三、審議通過《關(guān)于提請股東大會審議同意中國交通建設(shè)股份有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》

本次交易完成后，中國交建及其一致行動人中國城鄉(xiāng)持有公司的股份比例預(yù)計將超過30%。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，中國交建及其一致行動人觸發(fā)了要約收購義務(wù)。

鑒于本次交易將對增強(qiáng)公司盈利能力、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展具有重要意義，并且中國交建及其一致行動人承諾在本次交易中認(rèn)購的公司股份自上市之日起36個月不轉(zhuǎn)讓，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于以要約方式增持上市公司股份的情形，故提請公司股東大會審議同意中國交建及其一致行動人中國城鄉(xiāng)免于以要約收購方式增持公司股份。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

本議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

十四、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》

為保證本次交易有關(guān)事宜的有序、高效推進(jìn)，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士辦理本次交易的有關(guān)事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許授權(quán)的范圍內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及股東大會決議，制定、調(diào)整、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易價格、標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對方、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認(rèn)購辦法及與本次交易相關(guān)的其他事項；

2、根據(jù)中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體事宜，包括但不限于簽署本次交易相關(guān)的協(xié)議、出具本次交易涉及的承諾及其他文件、履行信息披露義務(wù)等；

3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計報告、審閱報告、評估報告等文件；決定并聘請或更換參與本次交易的中介機(jī)構(gòu)；

4、在股東大會決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次交易的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整或終止決定；

5、辦理本次交易的申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行和公告本次交易的相關(guān)申報文件及其他法律文件；

6、在股東大會決議范圍內(nèi)，對募集配套資金投向及金額進(jìn)行調(diào)整；根據(jù)本次募集資金投資項目實際進(jìn)度及實際需求，對募集資金使用計劃及其具體安排進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整；在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次募集資金投資項目，待募集資金到位后予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進(jìn)行必要的調(diào)整；

7、設(shè)立募集配套資金的募集資金專項賬戶；

8、根據(jù)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重組具體實施的相關(guān)事宜；

9、本次交易完成后，根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》的相關(guān)條款，并辦理有關(guān)政府審批和與本次交易相關(guān)的資產(chǎn)過戶、股權(quán)/股份登記及股權(quán)/注冊資本變更登記等相關(guān)事宜；

10、本次交易完成后，辦理本次交易所發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和上海證券交易所登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

11、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。

同時，為保證本次交易相關(guān)工作的順利進(jìn)行，董事會擬提請股東大會同意在董事會獲得上述授權(quán)后，在上述授權(quán)范圍內(nèi)，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，由公司董事會轉(zhuǎn)授權(quán)予董事長或其授權(quán)人士，決定、辦理及處理上述與本次交易有關(guān)的一切事宜。

本授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨立意見。

本議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

十五、審議通過《關(guān)于暫不召集股東大會審議本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項的議案》

鑒于本次重組涉及的審計、評估及評估備案等工作尚未完成，董事會決定暫不召集公司股東大會審議本次重組相關(guān)事項。待與本次重組相關(guān)的審計、評估等工作完成后，公司將再次召開董事會會議對本次重組相關(guān)事項進(jìn)行審議，并依照法定程序召集公司股東大會及發(fā)布股東大會通知，提請股東大會審議本次重組相關(guān)事項。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

十六、審議通過《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》

為推進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行，授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行選聘程序，經(jīng)履行選聘程序后，與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)簽署聘用協(xié)議，本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)具體包括獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)及稅務(wù)事務(wù)所。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

十七、審議通過《關(guān)于新設(shè)全資子公司并整合公司水泥業(yè)務(wù)的議案》

為便于本次重組置出資產(chǎn)的移交，更順利的推進(jìn)本次重組，公司擬新設(shè)全資子公司對現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部整合（以下簡稱“本次整合”），具體情況如下：

（一）本次整合方案概述

1、公司設(shè)立全資子公司甘肅祁連山水泥集團(tuán)有限公司（暫定名，以下簡稱“祁連山水泥”，具體名稱以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

2、公司本部的資產(chǎn)負(fù)債注入祁連山水泥。

3、本次整合完成后，公司將持有的祁連山水泥100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)進(jìn)行置換。

（二）設(shè)立全資子公司情況

1、公司名稱：甘肅祁連山水泥集團(tuán)有限公司（暫定名）

2、注冊資本：人民幣100,000萬元

3、經(jīng)營范圍：水泥制造

4、股東及持股比例：公司持股100%

5、擬注冊地：甘肅蘭州城關(guān)區(qū)

以上信息***終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

（三）本次整合標(biāo)的基本情況

公司擬投入到祁連山水泥的資產(chǎn)為本部的資產(chǎn)負(fù)債，具體范圍以本次整合的審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)出具的審計報告、評估報告（如有）所列示為準(zhǔn)。

（四）本次整合的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

本次整合系為便于本次重組進(jìn)行的內(nèi)部資源整合，不會對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

為快速推進(jìn)本次內(nèi)部整合的實施，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士辦理本次內(nèi)部整合的相關(guān)事項，包括但不限于新設(shè)公司審批登記手續(xù)、本次整合標(biāo)的范圍、具體整合方式、方案細(xì)節(jié)的確定、相關(guān)協(xié)議的簽署等。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案還需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

十八、審議通過《關(guān)于提請召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》

根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，定于2022年5月27日下午14:00在公司四層會議室召開2022年***次臨時股東大會。

一、會議審議事項：

1.審議《關(guān)于新設(shè)全資子公司并整合公司水泥業(yè)務(wù)的議案》。

二、出席會議資格：

1、截至2022年5月20日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)代理人；

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

3、公司聘任的律師。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 公告編號：2022-027

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組的

一般風(fēng)險提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“祁連山”）擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中國交建”）持有的中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司100%股權(quán)、中交***公路勘察設(shè)計研究院有限公司100%股權(quán)、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國城鄉(xiāng)”）持有的中國市政工程西南設(shè)計研究總院有限公司100%股權(quán)、中國市政工程東北設(shè)計研究總院有限公司100%股權(quán)、中交城市能源研究設(shè)計院有限公司100%股權(quán)。同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）。本次交易預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市。

2022年5月11日，公司召開了第九屆董事會***次臨時會議，審議通過了《關(guān)于〈甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，相關(guān)內(nèi)容詳見公司同日在***信息披露媒體刊登的相關(guān)公告。

如公司重大資產(chǎn)重組事項在本次重組信息公布前股票交易存在明顯異常，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險。

鑒于本次交易尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批準(zhǔn)，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后方可正式實施，本次交易能否取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及***終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。本公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 公告編號：2022-028

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于暫不將本次重大資產(chǎn)置換及

發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

相關(guān)事項提交股東大會審議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

2022年5月11日，甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“祁連山”）第九屆董事會***次臨時會議、第九屆監(jiān)事會***次臨時會議，審議通過了《關(guān)于〈甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案。

按照《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司決定在本次董事會后暫不將本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項提交股東大會審議，待完成相關(guān)法定程序后，公司將再次召開董事會，對相關(guān)事項作出決議，并發(fā)布召開股東大會的通知。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會

2022年5月12日

證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 公告編號：2022-029

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年5月27日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年5月27日 14 點00 分

召開地點：蘭州市城關(guān)區(qū)力行新村3號祁連山大廈4樓會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年5月27日

至2022年5月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

無。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會***次臨時會議審議通過，相關(guān)公告分別刊登于2022年5月12日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

2、 特別決議議案：無。

3、 對中小投資者單獨計票的議案：無。

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無。

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無。

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。

三、 股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

（三）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記手續(xù)：

個人股及社會公眾股股東親自辦理時，須持有本人身份證原件及復(fù)印件、證券賬戶卡；委托代理人辦理時，須持有雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書（見附件1）、委托人證券賬戶卡；法人股股東由法定代表人親自辦理時，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復(fù)印件、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、證券賬戶卡；委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。異地股東可用信函或傳真方式登記，出席會議時需攜帶原件。

（二）登記時間： 2022年5月21日-5月26日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（節(jié)假日除外）。

（三）登記地點：蘭州市城關(guān)區(qū)力行新村3號祁連山大廈403（甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會辦公室）。

（四）出席會議人員請于會議開始前半小時內(nèi)到達(dá)會議地點，并攜帶身份證明、證券賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，驗證入場。

截至2022年5月20日（股權(quán)登記日）交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，均有權(quán)參加現(xiàn)場會議或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書參加會議，該代理人不必為股東。

六、 其他事項

（一）會議聯(lián)系方式

聯(lián) 系 人：李小勝 朱玉玲

聯(lián)系電話：0931-4900608 4900619 傳 真：0931-4900697

（二）會議費(fèi)用

參加現(xiàn)場會議的股東住宿、交通等費(fèi)用自理。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會

2022年5月12日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月27日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

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