（上接B110版）

待與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司將與中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)置入置出資產(chǎn)的作價(jià)、發(fā)行股份數(shù)量等予以***終確定，并提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案還需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

五、審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為中國(guó)交建，實(shí)際控制人將變更為中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定，本次交易系上市公司與潛在關(guān)聯(lián)方之間的交易。此外，重大資產(chǎn)置換交易對(duì)方取得置出資產(chǎn)后，將根據(jù)市場(chǎng)情況及置出資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理需求，對(duì)置出資產(chǎn)進(jìn)行委托經(jīng)營(yíng)管理。中國(guó)交建、中國(guó)城鄉(xiāng)已與新疆天山水泥股份有限公司簽署《托管意向協(xié)議》，各方擬就托管事項(xiàng)另行簽署協(xié)議進(jìn)行約定。因此，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

六、審議通過(guò)《關(guān)于公司本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》

本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格尚未***終確定，根據(jù)本次交易方案，預(yù)計(jì)本次交易將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案還需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

七、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

本次交易前，公司控股股東為中國(guó)建材股份，實(shí)際控制人為中國(guó)建材集團(tuán)有限公司。本次交易完成后，公司的控股股東將變更為中國(guó)交建，實(shí)際控制人將變更為中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易價(jià)格的較高者超過(guò)公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%、擬置入資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)超過(guò)公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%，且本次交易將導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案還需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易及重組上市的說(shuō)明》。

八、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

董事會(huì)認(rèn)為，本次重組符合《重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條，具體如下：

1、本次重組擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次重組行為涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)已在《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。

2、交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，也不存在交易對(duì)方出資不實(shí)或影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情況。

3、標(biāo)的公司擁有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系，能夠獨(dú)立自主地開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

4、本次重組有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的說(shuō)明》。

九、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條規(guī)定的議案》

董事會(huì)認(rèn)為，本次重組符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定，公司不存在《發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開(kāi)發(fā)行股票的如下情形：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員***近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者***近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（六）***近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

十、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易信息發(fā)布前公司股票價(jià)格波動(dòng)情況的議案》

公司股票于2022年4月25日起連續(xù)停牌，公司股票停牌前20個(gè)交易日內(nèi)股票累計(jì)漲跌幅情況如下：

公司對(duì)停牌前20個(gè)交易日的股票價(jià)格波動(dòng)情況進(jìn)行了自查，剔除大盤(pán)因素（上證指數(shù)，000001.SH）影響，公司股價(jià)在本次交易停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)上漲14.59%，未超過(guò)20%標(biāo)準(zhǔn)。剔除同行業(yè)板塊因素（建材指數(shù)，886008.WI）影響，公司股價(jià)在本次交易停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)上漲15.31%，未超過(guò)20%標(biāo)準(zhǔn)。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格在本次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日內(nèi)是否異常波動(dòng)的說(shuō)明》。

十一、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

截至本公告披露日，本次交易相關(guān)主體（包括公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，本次交易的交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方控股股東、實(shí)際控制人及上述主體控制的機(jī)構(gòu)，為本次交易提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，以及參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體）均不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那闆r，***近36個(gè)月不存在因上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易而被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情況。

因此，本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說(shuō)明》。

十二、審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》《重組管理辦法》《重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性進(jìn)行如下說(shuō)明：

（一）關(guān)于本次重組履行法定程序完備性、合規(guī)性的說(shuō)明

1、公司與交易對(duì)方就本次重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，采取了必要且充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。

2、公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，于2022年4月25日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年4月25日披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2022-018）。停牌期間，公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，披露停牌進(jìn)展公告。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年4月26日披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事宜的停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2022-019）及于2022年5月6日披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事宜的停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2022-021）。

3、公司對(duì)本次重組涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，并將內(nèi)幕信息知情人名單向上海證券交易所進(jìn)行了上報(bào)。

4、股票停牌期間，公司按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了本次重組的預(yù)案及其摘要和本次重組需要提交的其他有關(guān)文件。

5、公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

6、鑒于公司擬召開(kāi)董事會(huì)審議本次重組的相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事在召開(kāi)董事會(huì)前認(rèn)真審核了本次重組的相關(guān)議案及文件，對(duì)本次重組事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，同意將相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。

7、公司于2022年5月11日召開(kāi)第九屆董事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議，審議本次重組方案等相關(guān)議案。關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

8、公司將與交易對(duì)方簽署附條件生效的資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議。

綜上，公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《重組若干問(wèn)題的規(guī)定》《26號(hào)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

（二）關(guān)于提交法律文件的有效性說(shuō)明

根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《26號(hào)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次交易事項(xiàng)擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：

公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

綜上所述，公司本次交易事項(xiàng)現(xiàn)階段已履行的法定程序完備、有效，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法、有效。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》。

十三、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議同意中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司及其一致行動(dòng)人免于以要約方式增持公司股份的議案》

本次交易完成后，中國(guó)交建及其一致行動(dòng)人中國(guó)城鄉(xiāng)持有公司的股份比例預(yù)計(jì)將超過(guò)30%。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，中國(guó)交建及其一致行動(dòng)人觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)。

鑒于本次交易將對(duì)增強(qiáng)公司盈利能力、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展具有重要意義，并且中國(guó)交建及其一致行動(dòng)人承諾在本次交易中認(rèn)購(gòu)的公司股份自上市之日起36個(gè)月不轉(zhuǎn)讓?zhuān)稀渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于以要約方式增持上市公司股份的情形，故提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議同意中國(guó)交建及其一致行動(dòng)人中國(guó)城鄉(xiāng)免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案還需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

十四、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》

為保證本次交易有關(guān)事宜的有序、高效推進(jìn)，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理本次交易的有關(guān)事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許授權(quán)的范圍內(nèi)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定、調(diào)整、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對(duì)方、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇、具體認(rèn)購(gòu)辦法及與本次交易相關(guān)的其他事項(xiàng)；

2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過(guò)的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體事宜，包括但不限于簽署本次交易相關(guān)的協(xié)議、出具本次交易涉及的承諾及其他文件、履行信息披露義務(wù)等；

3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等文件；決定并聘請(qǐng)或更換參與本次交易的中介機(jī)構(gòu)；

4、在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門(mén)政策要求或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次交易的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整或終止決定；

5、辦理本次交易的申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求，制作、修改、簽署、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行和公告本次交易的相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件；

6、在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)，對(duì)募集配套資金投向及金額進(jìn)行調(diào)整；根據(jù)本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際需求，對(duì)募集資金使用計(jì)劃及其具體安排進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整；在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門(mén)的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；

7、設(shè)立募集配套資金的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)；

8、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過(guò)的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重組具體實(shí)施的相關(guān)事宜；

9、本次交易完成后，根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》的相關(guān)條款，并辦理有關(guān)政府審批和與本次交易相關(guān)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、股權(quán)/股份登記及股權(quán)/注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)事宜；

10、本次交易完成后，辦理本次交易所發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和上海證券交易所登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

11、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。

同時(shí)，為保證本次交易相關(guān)工作的順利進(jìn)行，董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)同意在董事會(huì)獲得上述授權(quán)后，在上述授權(quán)范圍內(nèi)，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，由公司董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)予董事長(zhǎng)或其授權(quán)人士，決定、辦理及處理上述與本次交易有關(guān)的一切事宜。

本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易完成之日。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事脫利成、傅金光、于凱軍、劉繼彬、蔡軍恒、楊虎在表決時(shí)應(yīng)進(jìn)行回避。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案還需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

十五、審議通過(guò)《關(guān)于暫不召集股東大會(huì)審議本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項(xiàng)的議案》

鑒于本次重組涉及的審計(jì)、評(píng)估及評(píng)估備案等工作尚未完成，董事會(huì)決定暫不召集公司股東大會(huì)審議本次重組相關(guān)事項(xiàng)。待與本次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議對(duì)本次重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，并依照法定程序召集公司股東大會(huì)及發(fā)布股東大會(huì)通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次重組相關(guān)事項(xiàng)。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

十六、審議通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》

為推進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行，授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行選聘程序，經(jīng)履行選聘程序后，與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)簽署聘用協(xié)議，本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)具體包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)及稅務(wù)事務(wù)所。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

十七、審議通過(guò)《關(guān)于新設(shè)全資子公司并整合公司水泥業(yè)務(wù)的議案》

為便于本次重組置出資產(chǎn)的移交，更順利的推進(jìn)本次重組，公司擬新設(shè)全資子公司對(duì)現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部整合（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次整合”），具體情況如下：

（一）本次整合方案概述

1、公司設(shè)立全資子公司甘肅祁連山水泥集團(tuán)有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“祁連山水泥”，具體名稱(chēng)以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

2、公司本部的資產(chǎn)負(fù)債注入祁連山水泥。

3、本次整合完成后，公司將持有的祁連山水泥100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)進(jìn)行置換。

（二）設(shè)立全資子公司情況

1、公司名稱(chēng)：甘肅祁連山水泥集團(tuán)有限公司（暫定名）

2、注冊(cè)資本：人民幣100,000萬(wàn)元

3、經(jīng)營(yíng)范圍：水泥制造

4、股東及持股比例：公司持股100%

5、擬注冊(cè)地：甘肅蘭州城關(guān)區(qū)

以上信息***終以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

（三）本次整合標(biāo)的基本情況

公司擬投入到祁連山水泥的資產(chǎn)為本部的資產(chǎn)負(fù)債，具體范圍以本次整合的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告（如有）所列示為準(zhǔn)。

（四）本次整合的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

本次整合系為便于本次重組進(jìn)行的內(nèi)部資源整合，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

為快速推進(jìn)本次內(nèi)部整合的實(shí)施，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理本次內(nèi)部整合的相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于新設(shè)公司審批登記手續(xù)、本次整合標(biāo)的范圍、具體整合方式、方案細(xì)節(jié)的確定、相關(guān)協(xié)議的簽署等。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案還需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

十八、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，定于2022年5月27日下午14:00在公司四層會(huì)議室召開(kāi)2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)。

一、會(huì)議審議事項(xiàng)：

1.審議《關(guān)于新設(shè)全資子公司并整合公司水泥業(yè)務(wù)的議案》。

二、出席會(huì)議資格：

1、截至2022年5月20日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東或其授權(quán)代理人；

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

3、公司聘任的律師。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月12日

證券代碼：600720 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：祁連山 公告編號(hào)：2022-027

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組的

一般風(fēng)險(xiǎn)提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“祁連山”）擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)交建”）持有的中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司100%股權(quán)、中交***公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司100%股權(quán)、中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司100%股權(quán)和中國(guó)城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)城鄉(xiāng)”）持有的中國(guó)市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司100%股權(quán)、中國(guó)市政工程?hào)|北設(shè)計(jì)研究總院有限公司100%股權(quán)、中交城市能源研究設(shè)計(jì)院有限公司100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”或“本次交易”）。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市。

2022年5月11日，公司召開(kāi)了第九屆董事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在***信息披露媒體刊登的相關(guān)公告。

如公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在本次重組信息公布前股票交易存在明顯異常，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

鑒于本次交易尚需公司董事會(huì)再次審議及公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，本次交易能否取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及***終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。本公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月12日

證券代碼：600720 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：祁連山 公告編號(hào)：2022-028

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于暫不將本次重大資產(chǎn)置換及

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金

相關(guān)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

2022年5月11日，甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“祁連山”）第九屆董事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案。

按照《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司決定在本次董事會(huì)后暫不將本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，待完成相關(guān)法定程序后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月12日

證券代碼：600720 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：祁連山 公告編號(hào)：2022-029

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2022年***次

臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2022年5月27日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)的日期時(shí)間：2022年5月27日 14 點(diǎn)00 分

召開(kāi)地點(diǎn)：蘭州市城關(guān)區(qū)力行新村3號(hào)祁連山大廈4樓會(huì)議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年5月27日

至2022年5月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

無(wú)。

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)***次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)公告分別刊登于2022年5月12日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

2、 特別決議議案：無(wú)。

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：無(wú)。

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)。

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：無(wú)。

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)。

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一）本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

（二）股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

（三）同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（四）股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

(四) 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一）登記手續(xù)：

個(gè)人股及社會(huì)公眾股股東親自辦理時(shí)，須持有本人身份證原件及復(fù)印件、證券賬戶(hù)卡；委托代理人辦理時(shí)，須持有雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件1）、委托人證券賬戶(hù)卡；法人股股東由法定代表人親自辦理時(shí)，須持有法定代表人證明、本人身份證原件及復(fù)印件、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、證券賬戶(hù)卡；委托代理人辦理時(shí)，須持有出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書(shū)、委托人證券賬戶(hù)卡、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。異地股東可用信函或傳真方式登記，出席會(huì)議時(shí)需攜帶原件。

（二）登記時(shí)間： 2022年5月21日-5月26日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（節(jié)假日除外）。

（三）登記地點(diǎn)：蘭州市城關(guān)區(qū)力行新村3號(hào)祁連山大廈403（甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)辦公室）。

（四）出席會(huì)議人員請(qǐng)于會(huì)議開(kāi)始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會(huì)議地點(diǎn)，并攜帶身份證明、證券賬戶(hù)卡、授權(quán)委托書(shū)等原件，驗(yàn)證入場(chǎng)。

截至2022年5月20日（股權(quán)登記日）交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東，均有權(quán)參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書(shū)參加會(huì)議，該代理人不必為股東。

六、 其他事項(xiàng)

（一）會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián) 系 人：李小勝 朱玉玲

聯(lián)系電話(huà)：0931-4900608 4900619 傳 真：0931-4900697

（二）會(huì)議費(fèi)用

參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東住宿、交通等費(fèi)用自理。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月12日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

● 報(bào)備文件

提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月27日召開(kāi)的貴公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶(hù)號(hào)：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

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