證券代碼:600578 證券簡稱:京能電力 公告編號:2022-28

證券代碼:155452 證券簡稱:19京電01

證券代碼:175249 證券簡稱:20京電01

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

● 2022年5月10日，北京能源集團有限責任公司（以下簡稱:“京能集團”）、北京京能國際能源股份有限公司（以下簡稱:“京能國際股份”）、北京京能清潔能源電力股份有限公司（以下簡稱:“京能清潔能源”）及深圳京能融資租賃有限公司（以下簡稱:“深圳京能租賃”）共同簽署了附生效條件的《北京能源集團有限責任公司與北京京能國際能源股份有限公司吸收合并協議》（以下簡稱:“《吸收合并協議》”），約定京能集團對京能國際股份進行吸收合并。吸收合并后，京能集團繼續存續且股權結構不發生變化，京能國際股份依法予以注銷。京能國際股份全部資產、負債、業務及其他一切權利與義務均由京能集團依法承接與承繼（以下簡稱:“本次吸收合并”）。

● 本次吸收合并后，京能集團作為存續方將承繼京能國際股份直接持有的本公司股份，本公司直接控股股東由京能國際股份變更為京能集團，實際控制人未發生變化。

● 根據《上市公司收購管理辦法》，本次吸收合并屬于可以免于發出要約的情形。

一、本次吸收合并基本情況概述

2022年5月10日，京能集團、京能國際股份、京能清潔能源及深圳京能租賃共同簽署了附生效條件的《吸收合并協議》，約定京能集團對京能國際股份進行吸收合并，即由京能集團以其持有的深圳京能租賃84.68%的股權置換京能清潔能源所持京能國際股份20%股權對應權益，京能集團所持深圳京能租賃84.68%股權作價超出京能清潔能源所持京能國際股份20%股權作價部分由京能清潔能源以現金向京能集團補足。吸收合并后，京能集團繼續存續且股權結構不發生變化，京能國際股份依法予以注銷，京能國際股份全部資產、負債、業務以及其他一切權利與義務均由京能集團依法承接與承繼。

本次吸收合并前，京能集團直接持有本公司1,598,336,144股股份，占本公司總股本的23.91%；京能國際股份直接持有本公司2,869,161,970股股份，占本公司總股本的42.92%，為本公司直接控股股東；京能國際股份系京能集團控股子公司，京能集團合計持有本公司66.83%股份。本公司與京能集團、京能國際股份之間的股權及控制關系如下圖所示：

本次吸收合并完成后，京能國際股份依法予以注銷，京能集團作為存續方將承繼京能國際股份持有的本公司全部股份，累計直接持有本公司4,467,498,114股股份，占本公司總股本的66.83%。本公司直接控股股東由京能國際股份變更為京能集團，實際控制人未發生變化。本公司與京能集團之間的股權及控制關系如下圖所示：

本次吸收合并符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條第（一）項規定的可以免于發出要約的情形。

二、本次吸收合并雙方基本情況

（一）合并方：京能集團

公司名稱：北京能源集團有限責任公司

注冊資本：2,133,806萬元人民幣

注冊地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層

法定代表人：姜帆

統一社會信用代碼：91110000769355935A

成立日期：2004年12月8日

營業期限：2004年12月8日至2054年12月7日

經營范圍：能源項目投資、開發及經營管理；能源供應、管理；能源項目信息咨詢；房地產開發；投資管理；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（二）被合并方：京能國際股份

公司名稱：北京京能國際能源股份有限公司

注冊資本：340,000萬元人民幣

注冊地址：北京市朝陽區永安東里16號（CBD國際大廈）22層

法定代表人：趙兵

統一社會信用代碼：91110000797556339T

成立日期：2007年1月16日

營業期限：2007年1月16日至無固定期限

經營范圍：電力、能源項目的建設及投資管理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

三、所涉及的后續事項及風險提示

本次吸收合并已履行了現階段必要的法定程序，且相關方已簽署附生效條件的《吸收合并協議》。本公司將根據相關法律法規的要求，持續關注本次吸收合并事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

本次吸收合并涉及信息披露義務人披露收購報告書等后續工作，本公司將督促相關方及時履行信息披露義務。

本公司***的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

《北京能源集團有限責任公司與北京京能國際能源股份有限公司吸收合并協議》

特此公告。

北京京能電力股份有限公司

董事會

二二二年五月十一日

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