(上接B119版)

（一）核查程序

保薦人履行了如下核查程序：

1、取得公司2020年度與2021年度研發投入資本化金額、資本化投入的具體構成。

2、取得公司關于ACC010、ACC015和ACC102研發進度放緩的具體原因說明。

3、取得公司關于ACC010、ACC015開發支出賬面余額主要明細內容。

（二）核查意見

經核查，保薦人認為：

1、隨著公司在研管線研究進展的推進、III期臨床試驗費用的增加等，公司相關研發項目資本化金額占累計研發投入的比例符合新藥研發的一般情況。

2、由于公司研發戰略的調整，公司ACC010、ACC015和ACC102研發進度放緩。

3、結合研發規劃及相關產品市場前景，目前ACC010、ACC015項目相關開發支出未出現減值跡象，公司后續擬采取License out或者尋求合作方共同開發的形式推進項目進展。

三、 公司年審會計師逐項發表意見

1、公司近兩年研發投入資本化金額、資本化投入的具體構成未見明顯異常，相關研發項目已資本化金額占累計研發投入的比例與同行業新藥研發的一般情況基本一致，具有合理性；

2、ACC010、ACC015和ACC102研發進度放緩主要原因是公司研發戰略的調整，公司基于戰略發展規劃布局調整，將研發重點聚焦于抗HIV病毒、人源蛋白領域；

3、ACC010、ACC015項目仍在推進中，且后續安排具有可行性，因此相關開發支出未出現減值跡象，無需計提減值準備。

問題五

公司招股說明書顯示，公司上市時共有核心技術人員10人，截至目前已減少4名。其中，李文全、胡雄林、Xiaoning Christopher Sheng已離職，笪榮被取消認定。請公司：（1）補充前述4名人員參與研發項目的具體情況，相關研發項目自上述人員離職或取消認定至今的進展情況，是否出現重大遲滯或其他障礙，對ACC010等進展緩慢的研發項目是否構成影響；（2）按研發項目，列示在崗核心技術人員在現有研發項目中的職能分工；（3）分析核心技術團隊變化較大的原因，以及公司是否存在影響核心技術團隊穩定性的情形或潛在風險。

請公司保薦機構華泰聯合證券有限責任公司逐項發表意見。

一、 公司補充披露

（一）補充前述4名人員參與研發項目的具體情況，相關研發項目自上述人員離職或取消認定至今的進展情況，是否出現重大遲滯或其他障礙，對ACC010等進展緩慢的研發項目是否構成影響

李文全、胡雄林、Xiaoning Christopher Sheng及笪榮4位原核心技術人員實質深度參與研發項目的具體情況，以及相關研發項目自上述人員離職或取消認定至今的進展情況如下表所示。

上述人員在變動之前，在其崗位分工范圍內對實質深度參與的在研項目的進展均有一定的貢獻。上述人員在離職或者變動之際，均已順利完成相應工作的交接，因此，上述人員參與的研發項目自其離職或取消認定為核心技術人員之日起至本回復披露日期間，研發進展及臨床進展未出現重大遲滯或其他障礙。ACC010等研發項目進展有所放緩，是公司出于研發戰略的調整而采取的主動應對措施，與上述人員的變動并無直接關聯。

（二）按研發項目，列示在崗核心技術人員在現有研發項目中的職能分工

公司目前在崗核心技術人員為傅和亮、Hong Qi、吳蓉蓉、俞恒、張紀兵、袁玉、蘇古方，他們在現有研發項目中的職能分工如下表所示。

（三）分析核心技術團隊變化較大的原因，以及公司是否存在影響核心技術團隊穩定性的情形或潛在風險

據公司了解，三位核心技術人員的離職原因分別如下：（1）Xiaoning Christopher Sheng先生因其有個人創業規劃從公司離職，目前其擔任南京瑞孚醫藥科技有限公司董事長；（2）李文全先生離職的原因為其回到家庭所在地廣州市加入其他公司以兼顧家庭和職業發展；（3）胡雄林先生離職的原因為其受邀加入南京的其他醫藥研發公司。

上述人員與公司高級管理人員及研發團隊完成了工作交接，公司研發項目均處于正常、有序推進狀態，公司現有研發團隊及核心技術人員能夠支持公司核心技術的研發工作，上述三位核心技術人員的離職不會對公司生產經營和項目研發工作產生實質性不利影響。

公司著力構建人力梯隊體系，在注重內部人才培養的基礎上，加快外部人才引進步伐，為研發部門選拔、引進了多位業務能力扎實、經驗豐富的***人才。公司已于2022年1月引進Hong Qi博士任職公司高級副總裁，并同時擔任公司首席技術官。公司于2021年啟動“校企聯合培養英才計劃”，結合公司開展的各個研發項目，支持、鼓勵核心技術（業務）骨干員工攻讀在職碩、博學歷（學位），學費由公司承擔。

公司先后推出***期員工持股計劃以及2022年度限制性股票激勵計劃，充分激勵***核心員工與企業共同成長，完善員工與公司全體股東的長效利益共享機制，進一步提高公司的凝聚力和核心競爭力。

公司高度重視研發工作，不斷完善研發體系建設，研發運營團隊結構完整，研發平臺各部門各司其職，研發人員數量呈逐年穩定增長趨勢。公司將持續加大研發投入，不斷完善研發團隊建設，加強研發技術人員的培養，提升公司研發創新能力。但是，在醫藥行業的蓬勃發展和大量投資的驅動下，醫藥公司人才的流動已成為常態，市場同行業人才流動比率逐年升高；公司為人才密集型企業，研發實力的提升較為依賴核心技術人員，未來如果出現競爭對手使用不正當手段招攬公司核心技術人員，可能出現人才流失及技術失密的風險。

二、 公司保薦機構進行核查并逐項發表意見

（一）核查程序

保薦人履行了如下核查程序：

1、取得了公司關于李文全、胡雄林、Xiaoning Christopher Sheng、笪榮參與研發項目的具體情況說明，在崗核心技術人員在現有研發項目中的職能分工。

2、了解公司核心技術團隊變化較大的原因。

（二）核查意見

經核查，保薦人認為：

1、相關研發項目自上述人員離職或取消認定至今未出現重大遲滯或其他障礙，ACC010等研發項目進展有所放緩，是公司出于研發戰略的調整而采取的主動應對措施，與上述人員的變動并無直接關聯。

2、公司現有研發團隊及核心技術人員能夠支持公司核心技術的研發工作，上述三位核心技術人員的離職原因不會對公司生產經營和項目研發工作產生實質性不利影響。但是，在醫藥行業的蓬勃發展和大量投資的驅動下，醫藥公司人才的流動已成為常態，市場同行業人才流動比率逐年升高；公司為人才密集型企業，研發實力的提升較為依賴核心技術人員，未來如果出現競爭對手使用不正當手段招攬公司核心技術人員，可能出現人才流失及技術失密的風險。

問題六

年報披露，公司“研發技術中心大樓購置項目”預計投入募集資金3,700萬元，主要用于購買江蘇仙林生命科技創新園發展有限公司（下稱江蘇仙林）的相關房產，原定在2021年完成購置。截至2021年末，該項目實際投入金額為0，該房產實際由公司子公司租用；公司子公司與江蘇仙林簽訂兩年期租賃合同，租期為2021年1月-2022年12月。請公司：（1）補充未按期購置的具體原因，標的房產是否存在產權瑕疵或其他交付障礙，購入房產的可行性及預期完成時間；（2）說明該項目未按募投項目延期履行相關審議程序的原因；（3）說明與江蘇仙林簽訂兩年期租賃合同是否為變更項目實施方式、是否履行募投項目變更程序。

請公司保薦機構華泰聯合證券有限責任公司逐項發表意見。

一、 公司補充披露

（一）補充未按期購置的具體原因，標的房產是否存在產權瑕疵或其他交付障礙，購入房產的可行性及預期完成時間

公司“研發技術中心大樓購置項目”預計投入募集資金3,700萬元，主要用于購買江蘇仙林生命科技創新園發展有限公司（以下簡稱“江蘇仙林創新園發展”）的相關房產（以下簡稱“標的房產”）。目前標的房產由公司子公司南京安賽萊醫藥科技有限公司（以下簡稱“安賽萊”）向江蘇仙林創新園發展承租。江蘇仙林創新園發展是江蘇仙林生命科技創新園的運營管理公司，由南京棲霞國有資產經營有限公司控股。

安賽萊未能按期購置標的房產的主要原因是由于安賽萊未能滿足稅收繳納目標，安賽萊無法按照初始約定的價格向江蘇仙林創新園發展購置標的房產，雙方尚未就交易價格達成一致。

根據2017年7月27日簽訂的《南京安賽萊醫藥科技有限公司B區總部項目合同書-房屋租賃合同》（以下簡稱“2017年《房屋租賃合同》”），安賽萊承諾于2021年12月31日之前購買標的房產；2017年《房屋租賃合同》約定了購買價格（以下簡稱“初始價格”），約定屆時安賽萊需要與江蘇仙林創新園發展簽訂正式購房合同；2017年《房屋租賃合同》同時約定，安賽萊應在一定期間內完成相應的稅收繳納目標。

由于安賽萊未能滿足2017年《房屋租賃合同》約定的稅收繳納目標，江蘇仙林創新園發展無意以初始價格出售標的房產，因此***新的《房屋租賃合同》（租賃期間為2022年1月1日至2022年12月31日）約定，安賽萊無權按2017年《房屋租賃合同》條件申購標的房產，如需購買另行商定。安賽萊預計需要以高于初始價格的條件才能達成購置標的房產。

經安賽萊向江蘇仙林創新園發展求證，標的房產已獲得產權證，并無其他交付障礙。

考慮到雙方就標的房產交易價格尚未達成一致，公司認為購入標的房產存在較大不確定性，尚不能確定能否在2022年內完成標的房產的購置。

與此同時，公司也進行了相關安排以減少可能的影響。首先，標的房產中的部分實驗室功能已經在揚州基地實現替代，后續公司將進一步完善揚州基地的實驗室功能；其次，公司于2021年11月在南京江北新區成立全資子公司南京艾迪醫藥科技有限公司（以下簡稱“南京艾迪”），標的房產中的部分行政功能已經遷移至南京艾迪。因此，如果安賽萊***終無法順利購置標的房產，不會對公司的研發工作及經營活動產生實質不利影響。

（二）說明該項目未按募投項目延期履行相關審議程序的原因

根據IPO募投項目規劃，安賽萊應于2021年末完成“研發技術中心大樓購置項目”，截至目前安賽萊尚在與標的房產產權方就交易條件進行談判，公司尚未就“研發技術中心大樓購置項目”履行延期審議程序，公司將盡快就該募投項目延期履行相關審議程序。

（三）說明與江蘇仙林簽訂兩年期租賃合同是否為變更項目實施方式、是否履行募投項目變更程序

2017年《房屋租賃合同》約定的租賃期間為2018年至2020年三年期間，在上述租賃期間期滿后，安賽萊與江蘇仙林創新園發展分別就2021年及2022年連續簽署了兩份《房屋租賃合同》。

安賽萊與江蘇仙林創新園發展簽署2022年《房屋租賃合同》是在雙方尚未就標的房產購置條件達成一致的情形下，采取的過渡處理方式，并不是公司變更募投項目實施。2022年《房屋租賃合同》約定標的房產2022年租金為約230.55萬元。

二、 公司保薦機構進行核查并逐項發表意見

（一）核查程序

保薦人履行了如下核查程序：

1、取得了《南京安賽萊醫藥科技有限公司B區總部項目合同書-房屋租賃合同》，安賽萊與江蘇仙林創新園發展簽署的《房屋租賃合同》。

2、了解安賽萊目前未能完成購買江蘇仙林生命科技創新園發展有限公司相關房產購置的原因，未按募投項目延期履行相關審議程序的原因，是否存在變更項目實施方式的情況等。

（二）核查意見

經核查，保薦人認為：

1、由于安賽萊未能滿足2017年《房屋租賃合同》約定的稅收繳納目標，江蘇仙林創新園發展無意以初始價格出售標的房產，目前雙方就標的房產交易價格尚未達成一致。

2、截至目前，公司尚未就“研發技術中心大樓購置項目”履行延期審議程序；公司將盡快就該募投項目延期履行相關審議程序。

3、安賽萊與江蘇仙林創新園發展簽署2022年《房屋租賃合同》是在雙方尚未就標的房產購置條件達成一致的情形下，采取的過渡處理方式，并不是公司變更募投項目實施。

問題七

年報披露，公司期末應收款項融資余額為1,955.79萬元，期初余額為391.95萬元；其他非流動金融資產期末余額5,000萬元，期初余額為0，主要為本期新增對石家莊龍澤制藥股份有限公司的投資。請公司：（1）補充列報為應收款項融資的相關票據的類型、出票方、對應客戶、期后的承兌或處置情況，票據結算規模與開票客戶銷售規模的匹配情況；（2）結合龍澤制藥經營情況，分析相關股權投資的期末公允價值較投資成本未發生變化的原因。

請公司保薦機構華泰聯合證券有限責任公司逐項發表意見，請公司年審會計師容誠會計師事務所（特殊普通合伙）逐項發表意見。

一、 公司補充披露

（一）補充列報為應收款項融資的相關票據的類型、出票方、對應客戶、期后的承兌或處置情況，票據結算規模與開票客戶銷售規模的匹配情況

公司期末將由六家國有大型商業銀行和九家上市股份制銀行承兌的銀行承兌匯票計入應收款項融資科目核算。公司2021末應收款項融資余額為1,955.79萬元，其中約1506.60萬已于期后承兌、133.05萬已于期后背書、316.14萬尚未使用。2021年末應收款項融資明細及期后的承兌或處置情況如下表所示：

單位：元

2021年末應收款項融資明細涉及客戶本期的票據結算規模與其銷售規模的匹配情況如下表所示。

單位：元

2021年采用票據結算的客戶主要為江蘇尤里卡，由于江蘇尤里卡與其母公司武漢人福貨款均采用票據結算，公司為了盡快回款，雙方約定以銀行承兌匯票的形式結算，信用期為1個月；其余票據客戶均為普藥客戶，交易金額較小，票據結算規模與其銷售規模相匹配；部分客戶本期票據結算金額大于交易金額系期初應收賬款于本期收到結算票據。

（二）結合龍澤制藥經營情況，分析相關股權投資的期末公允價值較投資成本未發生變化的原因

2021年1月，公司以現金方式對石家莊龍澤制藥股份有限公司（以下簡稱“龍澤制藥”）投資人民幣5,000萬元，以人民幣10億元的投前估值認購龍澤制藥新增注冊資本人民幣400萬元，本次交易完成后，龍澤制藥的注冊資本由8,000萬元增加至8,400萬元，公司將獲得龍澤制藥增資后4.76%的股權，龍澤制藥的投后估值為10.50億元。2021年2月，龍澤制藥以投前估值10.50億元引入新投資方增資入股2,000萬元，投后估值為10.70億元；因此于2021年2月工商變更完成后，公司持有龍澤制藥股權比例為4.6729%。

龍澤制藥的主營業務收入主要為向印度客戶出口抗HIV藥物拉米夫定原料藥或者拉米夫定中間體。2021年受國內外新冠疫情影響，印度客戶存在停產情況進而減少向龍澤制藥的采購，同時龍澤制藥生產基地所在地石家莊亦受到疫情影響存在停工停產情況進而影響正常的生產安排。綜合上述因素，龍澤制藥2021年度經營業績較2020年度有所下滑但是依舊處于盈利狀態。

隨著國內外對新冠疫情管理政策的調整，龍澤制藥的生產銷售已恢復正常狀態，2021年底的在手訂單金額已接近2021年全年的銷售水平；與此同時，龍澤制藥在2022年1月取得仿制新冠口服藥Molnupiravir（莫努匹韋）授權，獲許可同時生產原料藥和成品藥；預計龍澤制藥2022年業績將會恢復至2020年水平。綜合以上，公司認為龍澤制藥的經營預期相比投資時點并無重大變化，2021年度業績下滑系暫時性事項，公司的估值并無重大變化。

同時公司基于謹慎性考慮，聘請了廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司（以下簡稱“嘉學評估”）對2021年12月31日的石家莊龍澤制藥股份有限公司股東全部權益公允價值進行評估。根據嘉學評估2022年3月31日出具的《江蘇艾迪藥業股份有限公司公允價值計量涉及的石家莊龍澤制藥股份有限公司股東全部權益公允價值》（報告號為嘉學評估咨字（2022）8320001號）的評估結論，石家莊龍澤制藥股份有限公司股東全部權益公允價值為人民幣10.73億元。

綜上，至2021年末，公司對龍澤制藥的投資時間相對較短，尚未滿一年，且經復核的龍澤制藥股東全部權益公允價值未有較大變動，公司認為以成本代表其公允價值是恰當的，因此期末公允價值較投資成本未發生變化。

二、 公司保薦機構進行核查并逐項發表意見

（一）核查程序

保薦人履行了如下核查程序：

1、取得了公司2021年末應收款項融資的相關票據的類型、出票方、對應客戶、期后的承兌或處置情況，票據結算規模與開票客戶銷售規模的匹配情況。

2、取得了廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司出具的《江蘇艾迪藥業股份有限公司公允價值計量涉及的石家莊龍澤制藥股份有限公司股東全部權益公允價值》（報告號為嘉學評估咨字（2022）8320001號）。

3、取得了公開披露的國泰君安證券股份有限公司關于石家莊龍澤制藥股份有限公司輔導備案信息與輔導工作進展報告。

（二）核查意見

經核查，保薦人認為：

1、2021年采用票據結算的客戶主要為江蘇尤里卡生物科技有限公司，由于江蘇尤里卡與其母公司武漢人福貨款均采用票據結算，公司為了盡快回款，雙方約定以銀行承兌匯票的形式結算，信用期為1個月；其余票據客戶均為普藥客戶，交易金額較小，票據結算規模與其銷售規模相匹配；部分客戶本期票據結算金額大于交易金額系期初應收賬款于本期收到結算票據。

2、根據廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司出具的《江蘇艾迪藥業股份有限公司公允價值計量涉及的石家莊龍澤制藥股份有限公司股東全部權益公允價值》以及公司關于龍澤制藥經營情況的說明，龍澤制藥全部權益公允價值未有較大變動，因此公司期末公允價值較投資成本未發生變化。

三、 公司年審會計師逐項發表意見

1、列報為應收款項融資的相關票據符合企業會計準則的相關要求，票據結算規模與開票客戶銷售規模的相匹配；

2、由于投資時間相對較短，龍澤制藥的業績變化具有偶發性，且經復核的龍澤制藥股東全部權益公允價值未有較大變動，因此相關股權投資的期末公允價值較投資成本未發生變化具有合理性。

特此公告。

江蘇艾迪藥業股份有限公司

董事會

2022年5月11日

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