證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2022-027號

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“昆藥集團”或“公司”）的控股股東華立醫藥集團有限公司（以下簡稱“華立醫藥”）及其一致行動人華立集團股份有限公司（以下簡稱“華立集團”）于2022年5月6日與華潤三九醫藥股份有限公司（股票簡稱“華潤三九”，股票代碼：000999.SZ，以下簡稱“華潤三九”、“受讓方”或“乙方”）簽訂了《股份轉讓協議》。根據約定，華立醫藥、華立集團將其合計持有的昆藥集團212,311,616股股份（占昆藥集團已發行股份總數的28%，以下簡稱“標的股份”）轉讓給華潤三九，標的股份轉讓總價款為人民幣2,902,000,000元，對應每股轉讓價格為人民幣13.67元（以下簡稱“本次股份轉讓”）。本次股份轉讓完成后，華潤三九將持有昆藥集團212,311,616股股份（占昆藥集團股份總數的28%），成為公司控股股東。

● 本次權益變動屬于公司控股股東及其一致行動人協議轉讓股份，不構成關聯交易，不觸及要約收購。本次交易完成后，公司控股股東將由華立醫藥變更為華潤三九，實際控制人將由汪力成先生變更為中國華潤有限公司（以下簡稱“中國華潤”）。

● 本次股份轉讓不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》相關規定的情形。

● 截至本公告日，本次股份轉讓事項尚需經華立醫藥、華立集團股東大會審議通過，華潤三九董事會、股東大會審議通過，華潤醫藥控股有限公司（以下簡稱“華潤醫藥控股”）、中國華潤等有權審議機構審議通過，尚需取得國家市場監督管理總局對本次交易涉及經營者集中審查通過，報經有權國有資產監督管理部門審核批準，通過上海證券交易所合規性確認并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續。上述事項***終能否實施完成及實施完成時間尚存在不確定性。

● 本次交易不會影響公司的正常生產經營，公司將根據后續進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、 本次股份轉讓的基本情況

(一) 交易情況概述

2022年5月6日，華立醫藥及其一致行動人華立集團與華潤三九簽署了《股份轉讓協議》。根據《股份轉讓協議》約定，華立醫藥、華立集團將其合計持有的昆藥集團212,311,616股股份（占昆藥集團已發行股份總數的28%）轉讓給華潤三九，標的股份轉讓總價款為人民幣2,902,000,000元，對應每股轉讓價格為人民幣13.67元。其中，華立醫藥向華潤三九轉讓昆藥集團208,976,160股股份，占昆藥集團已發行股份總數的27.56%；華立集團向華潤三九轉讓昆藥集團3,335,456股股份，占昆藥集團已發行股份總數的0.44%。

本次股份轉讓屬于公司控股股東及其一致行動人協議轉讓股份，不構成關聯交易，不觸及要約收購。

(二) 本次股份轉讓前后相關主體在公司擁有權益的變化情況

本次股份轉讓前后，相關主體在公司持有股份比例的變動情況如下表所示：

(三) 本次股份轉讓前后公司實際控制人的變化情況

本次股份轉讓前，汪力成先生間接通過華立醫藥、華立集團合計控制昆藥集團238,264,172股股份，占昆藥集團股份總數的31.42%，是公司的實際控制人；本次股份轉讓后，汪力成先生將間接通過華立醫藥控制昆藥集團25,952,556股股份，占昆藥集團股份總數的3.42%，不再作為公司實際控制人。

本次股份轉讓前，華潤三九之實際控制人中國華潤不持有或控制昆藥集團的股份；本次股份轉讓后，中國華潤將間接通過華潤三九控制昆藥集團212,311,616股股份，占昆藥集團股份總數的28%，成為公司實際控制人。

綜上，若本次股份轉讓順利推進并實施完成，公司的控股股東將由華立醫藥變更為華潤三九，實際控制人將由汪力成先生變更為中國華潤。

二、 協議相關方的基本情況

(一) 股份轉讓方

1. 基本情況

1) 華立醫藥

2) 華立集團

2. 股份轉讓方及實際控制人之間的關系

截至本公告日，華立醫藥、華立集團為一致行動人，華立醫藥、華立集團的實際控制人均為汪力成先生。其股權及控制關系如下：

3. 權屬狀況說明

截至本公告日，華立醫藥持有公司234,928,716股股份，占公司股份總數的30.98%，為公司控股股東；其一致行動人華立集團持有公司3,335,456股股份，占公司股份總數的0.44%；華立醫藥、華立集團合計持有公司238,264,172股股份，占公司股份總數的31.42%。華立醫藥、華立集團所持股份均為無限售條件流通股，股份權屬完整、清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

(二) 股份受讓方

1. 基本情況

2. 公司股權及控制關系

截至本公告日，華潤三九的控股股東為華潤醫藥控股，實際控制人為中國華潤。華潤三九的股權結構圖如下所示：

截至本公告日，華潤三九、其控股股東華潤醫藥控股、實際控制人中國華潤均未持有公司股份。

3. 控股股東、實際控制人基本情況

截至本公告日，華潤三九的控股股東為華潤醫藥控股，華潤醫藥控股的基本情況如下：

截至本公告日，華潤三九的實際控制人為中國華潤，中國華潤的基本情況如下：

4. 華潤三九主營業務及***近三年及一期的財務情況

華潤三九主要從事醫藥產品的研發、生產、銷售及相關健康服務，是中國主板上市公司“價值百強”企業。目前各項業務保持良好的發展趨勢。華潤三九主營核心業務定位于CHC健康消費品和處方藥領域。CHC健康消費品業務覆蓋了感冒、皮膚、胃腸、止咳、骨科、兒科等近10個品類，其核心產品在感冒、胃腸、皮膚、兒科、維礦、止咳和骨科用藥占據了較高的市場份額；處方藥業務則聚焦消化、骨科、心腦重癥、腫瘤核心領域，位居國內市場前列。

截至本公告日，華潤三九***近三年（經審計）及一期（未經審計）的主要財務數據如下表所示：

注：上述財務數據來自華潤三九2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告和2022年***季度報告，其中2019年度、2020年度和2021年度財務數據已經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022年***季度報告數據未經審計。

三、 《股份轉讓協議》的主要內容

（一）合同主體及簽訂時間

2022年5月6日，華潤三九與華立醫藥和華立集團（以下合稱“甲方”）簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）。

雙方同意并確認，本協議項下的轉讓標的為甲方持有的昆藥集團212,311,616股股份，占昆藥集團已發行股份總數的28%。其中，由華立醫藥向乙方轉讓昆藥集團208,976,160股股份，占昆藥集團已發行股份總數的27.56%；由華立集團向乙方轉讓昆藥集團3,335,456股股份，占昆藥集團已發行股份總數的0.44%。

若昆藥集團在過渡期內注銷其全部或部分庫存股的，則本次轉讓標的股份的數量、每股轉讓價格及股份轉讓總價款不變，所占昆藥集團已發行股份總數的比例將相應調整。

（二）交易價格及定價依據

雙方同意并確認，本協議項下標的股份的每股轉讓價格為人民幣13.67元，股份轉讓總價款為人民幣2,902,000,000元。其中華立醫藥所持有的昆藥集團208,976,160股股份對應的轉讓對價為人民幣2,856,400,000元，華立集團所持有的昆藥集團3,335,456股股份對應的轉讓對價為人民幣45,600,000元。

（三）支付方式及支付安排

雙方同意，除本協議另有約定外，股份轉讓款按照如下方式支付：

1. ***期：自雙方取得上交所就本次股份轉讓出具的協議轉讓確認意見之日起15日內，乙方將股份轉讓款的35%即1,015,700,000元支付至甲方***的賬戶，其中999,740,000元支付至華立醫藥***的賬戶，15,960,000元支付至華立集團***的賬戶；

2. 第二期：自雙方于登記公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續之日起15日內，乙方將股份轉讓款的55%即1,596,100,000元支付至甲方***的賬戶，其中1,571,020,000元支付至華立醫藥***的賬戶，25,080,000元支付至華立集團***的賬戶；

3. 第三期：自登記日起計叁（3）個月屆滿之日起15日內乙方將股份轉讓款的10%即290,200,000元支付至甲方***的賬戶，其中285,640,000元支付至華立醫藥***的賬戶，4,560,000元支付至華立集團***的賬戶。

（四）資產交付或過戶的時間安排

雙方同意，自獲得上交所合規性確認后***晚第二個工作日向登記公司申請辦理標的股份過戶登記。自標的股份過戶至乙方名下之日起，與標的股份相關的權利和義務均由乙方享有及承擔。

（五）過渡期安排

1. 過渡期間內，甲方應遵守相關法律法規及上交所的相關規定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他內部規章制度關于上市公司股東的規定，履行其應盡之義務和責任，并不得因此損害昆藥集團以及其他股東之權利和利益。

2. 雙方確認，鑒于昆藥集團已于2022年3月19日公告分紅方案為每10股分配2.7元（含稅），對應標的股份可取得的現金分紅歸屬甲方所有。如該現金分紅權益分派股權登記日在本次股份轉讓的登記日后，則乙方應當自收到上述現金分紅之日起15日內將稅后的現金分紅金額支付給甲方。

3. 雙方同意，上市公司截至登記日的滾存未分配利潤對應標的股份的部分由乙方享有。

（六）公司治理

甲方保證，自標的股份過戶至乙方之日起五日內召開董事會審議董事會改組，自董事會審議同意之日起于昆藥集團章程規定***早日期召開股東大會審議該事宜。前述董事會改組系指甲方根據乙方要求積極配合昆藥集團董事會組成人員變更，保證乙方提名的董事人數不少于五名，董事長由乙方提名的人員擔任。

（七）協議的變更與終止

1. 因乙方在過渡期進行的補充盡調中發現的問題或其它未盡事宜，雙方可簽訂書面補充協議對本協議進行變更或補充，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

2. 本協議生效后，若發生以下情形的，由雙方協商決定是否繼續履行本協議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議。如雙方于三個月內經協商仍無法達成一致的，則任何一方均有權單方解除本協議：

（1） 截至2022年12月31日，標的股份未能全部完成登記過戶的；

（2） 因不可抗力導致無法繼續履行的，該方應立即將該等情況以書面形式通知另一方，并在該等情況發生之日起三個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。如雙方基于本條所述事項協商解除本協議的，甲方應將乙方已支付的款項于協議解除后三個工作日內返還至乙方；

（3） 乙方于補充盡調中發現昆藥集團存在重大問題或與本協議相關約定嚴重不符的事實。

如上述情形系因一方違約行為導致本協議解除的，則守約方仍有權按照本協議第十二條之約定向違約方追究違約賠償責任，但上述第（3）款導致的情形不視為任何一方違約。

3. 雙方同意，如乙方未按照本協議第三條之約定及時支付股份轉讓款的，自乙方逾期支付之日起十五個工作日后，甲方有權單方面立即解除本協議且不需要承擔任何違約責任。

4. 雙方同意，在發生下述情形之一時，乙方有權單方面立即解除本協議且不需要承擔任何違約責任：

（1） 甲方拒絕執行或辦理本協議約定的相關交易程序或手續（包括但不限于協議轉讓合規性確認、股份過戶手續等）已逾十個工作日；

（2） 本協議簽署后，發生針對標的股份的訴訟、仲裁或監管機構調查程序，導致本協議項下標的股份轉讓拖延或無法實現；

（3） 本協議簽署后，除標的股份已通過上市公司法定信息披露渠道公告以外，標的股份發生被限售、凍結等情形，導致本協議項下標的股份轉讓拖延或無法實現；

（4） 本協議簽署后，除本協議約定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已發行股份比例已經或者經合理判斷可以確定將要降低至不足28%；

（5） 過渡期間內，昆藥集團注銷上市公司全部或部分庫存股，導致標的股份過戶時標的股份數量占上市公司已發行股份的比例達到或者超過30%；

（6） 本協議簽署后，甲方以任何形式處置標的股份或在其上設置任何權利負擔；

（7） 過渡期間內，昆藥集團的存續及經營合法性、財務真實性、盈利真實性或主營業務出現重大不利變化，或者上市公司發生暫停上市或終止上市情形或出現該等風險；

（8） 甲方違反本協議的約定或其陳述、保證或承諾事項，且在收到乙方要求其糾正的通知之日起二十日內仍未能補救或糾正的。

當乙方依據本款約定解除本協議時，乙方有權要求甲方應自本協議解除之日起三個工作日內將乙方已支付的股份轉讓款全額返還給乙方；上述救濟措施不影響乙方追究甲方違約責任的權利。

在甲方按照本協議的約定返還前述全部款項并完全履行其應承擔的違約責任的前提下，乙方應確保其將已受讓的標的股份按照中國法律允許的適當方式返還給甲方。

5. 本協議經雙方協商一致同意、或根據法律相關規定可以解除。

（八）合同的生效條件和生效時間

本協議經甲方及乙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章即成立。

本協議自以下條件全部成就且其中***晚成就之日起生效：

（1） 本次標的股份受讓已取得乙方股東大會的批準；

（2） 本次標的股份轉讓已取得華立醫藥股東與華立集團股東大會的批準；

（3） 本次標的股份受讓已取得華潤醫藥控股董事會、中國華潤的批準；

（4） 本次轉讓已通過國家市場監督管理總局經營者集中審查；

（5） 本次轉讓已取得乙方的國有資產監督管理部門的批準。

上述任一條件未成就的則本協議整體未生效。

（九）陳述、保證與承諾

1. 甲方的陳述、保證與承諾

甲方向乙方作出如下陳述、保證與承諾，乙方正是基于甲方的該等承諾與保證受讓標的股份：

（1）標的股份

1） 甲方對標的股份擁有完整的所有權，標的股份不存在任何轉讓限制，且在標的股份上未設置任何權利負擔；

2） 截至本協議簽署日甲方已遵守其在昆藥集團章程項下的實繳義務。甲方對昆藥集團的出資義務已履行完畢；

3） 截至本協議簽署日，不存在任何針對標的股份的未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對標的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致標的股份被凍結、查封的任何情形或者風險；

4） 自本協議簽署日至標的股份過戶至乙方名下之日期間，甲方不會對標的股份進行任何處置（包括但不限于直接或間接轉讓、質押或設定其他第三方權益等）。

（2）披露的真實、準確

截至本協議簽署日，甲方、昆藥集團向乙方提供的近三年的所有關于昆藥集團的文件及資料均完整、真實、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

（3）關于甲方與昆藥集團的債權債務

1） 截至本協議簽署日，甲方存在為昆藥集團提供擔保的情形，但昆藥集團不存在為甲方或甲方除昆藥集團之外的其他關聯方提供擔保的情形；

2） 截至本協議簽署日，除了昆藥集團已公開披露外，甲方的關聯方與昆藥集團之間不存在其他債權債務關系（含非經營性資金占用）。

（4）或有負債

1） 截至本協議簽署日，除了昆藥集團已公開披露的對外擔保事項外，昆藥集團不存在其他對外擔保事項；

2） 除本協議另有約定外，除了昆藥集團已公開披露或已在本協議中披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，截至本協議簽署之日，不存在其它以昆藥集團為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的未結訴訟、仲裁或行政處罰，不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且昆藥集團沒有被采取任何司法保全措施或強制執行措施；

3） 除了在昆藥集團公開披露的財務報表中已披露的債務外，截至本協議簽署之日，昆藥集團不存在任何其他債務（正常經營行為導致的債務除外）。若昆藥集團存在其他債務，甲方應自行承擔該債務。如果法院判決或仲裁裁決要求昆藥集團承擔該等債務，甲方應直接向有關債權人清償債務，如果昆藥集團承擔了債務，乙方及昆藥集團有權向甲方追索。

（5）知識產權

甲方保證，昆藥集團擁有或有權使用協議所列知識產權，該等知識產權權屬清晰，不存在侵犯第三方的知識產權或商業秘密的情形，除昆藥集團已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，也不存在第三方已書面主張權利或損失賠償的情形。

甲方保證，昆藥集團未授權或許可任何第三方使用協議所列知識產權，且除了昆藥集團已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，未發生與第三方就協議所述的各項知識產權的糾紛。

2. 乙方的陳述、保證與承諾

乙方向甲方作出如下陳述、保證與承諾：

（1） 其簽署及履行本協議，不違反任何法律法規、規范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等；

（2） 保證按照本協議的約定支付股份轉讓款；

（3） 其將積極簽署一切其履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監管機構和相關部門申請、批準、備案等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。

（十）違約責任

1. 除截至本協議簽署日昆藥集團已公開披露或在本協議（含附件）中予以披露的情形以外，對登記日前三年發生的事項（環保事項為登記日前五年）因甲方或昆藥集團的過錯或重大過失導致昆藥集團出現訴訟、行政處罰或被要求承擔任何債務、或有債務、違約責任、侵權責任及其他責任或糾紛而使昆藥集團遭受單筆損失超過人民幣150萬元的，就超過部分，甲方應且有權選擇向昆藥集團賠償損失，或向乙方賠償前述超過部分中標的股份對應比例（28%）的部分。本協議另有約定的情況除外。

因甲方的違約行為甲方應向乙方承擔賠償責任的，乙方有權直接從應支付給甲方的剩余股份轉讓款中直接扣除相應的賠償金額。

雙方同意，自登記日起24個月屆滿后，就本條***項所涉的甲方賠償責任及甲方陳述、保證、承諾義務及相應責任即全部消滅而不再約束甲方。但在前述期間屆滿前已產生權利主張的賠償事項或責任，甲方應繼續按照本協議的約定承擔相應賠償責任。

2. 雙方均需***履行本協議約定的內容，一方不履行或不及時、不適當履行其在本協議項下的任何責任與義務，或違反其陳述、保證或承諾事項，均視為對另一方（下稱“守約方”）的違約，守約方有權要求該方（下稱“違約方”）賠償相應損失。

雙方進一步明確，如違約方的前款違約行為給守約方造成直接損失的，違約方應向守約方賠償全部直接損失；如違約方的前述違約行為給昆藥集團造成直接損失的，違約方應且有權選擇向昆藥集團賠償全部直接損失，或向守約方賠償昆藥集團前述損失中標的股份對應比例（28%）的部分。

如乙方存在逾期付款情形的，甲方有權選擇要求乙方按應付未付部分的每日萬分之二計付違約金。

四、 對公司的影響

1. 公司與華潤三九均從事醫藥生產和銷售業務，雙方在業務發展、技術開發等領域具有較強的協同效應。若本次股份轉讓順利推進并實施完成，公司控股股東將由華立醫藥變更為華潤三九，公司實際控制人將由汪力成先生變更為中國華潤。一方面，有利于雙方發揮在醫藥大健康領域的協同效應，圍繞三七資源發展產業體系，促進雙方共同發展；另一方面，華潤三九將充分利用其豐富的經營管理經驗與產業資源背景對公司賦能，***推進公司的戰略性發展，進一步增強公司的競爭優勢和綜合實力，提升公司的持續經營能力和盈利能力，保持公司發展戰略的持續性和穩定性，提高公司價值及對社會公眾股東的投資回報。

2. 華潤三九、華潤醫藥控股及中國華潤已作出保持上市公司獨立性、避免同業競爭及規范關聯交易及的承諾，確保公司經營獨立性，并采取有效措施避免同業競爭，盡量減少并規范與公司可能發生的關聯交易，保障上市公司及股東的利益。

3. 本次交易不會影響公司的正常生產經營，公司會繼續聚焦主營業務、加強核心技術資源及關鍵資源投入、保持發展戰略的持續性和穩定性。公司將繼續保持核心管理團隊的穩定性，確保公司經營管理和業務開拓的正常開展，保證本次控制權變更的平穩過渡。

五、 其他說明事項及相關風險提示

1. 公司現控股股東華立醫藥及其一致行動人華立集團股份有限公司不存在占用公司資金、公司對其擔保以及其他濫用控股股東權利而損害公司利益的情形。

2. 本次股份轉讓不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》相關規定的情形。

3. 根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律、法規及監管指引的規定，華潤三九將編制《詳式權益變動報告書》，華立醫藥及其一致行動人華立集團將編制《簡式權益變動報告書》，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

4. 截至本公告日，本次股份轉讓事項尚需經華立醫藥、華立集團股東大會審議通過，華潤三九董事會、股東大會審議通過，華潤醫藥控股、中國華潤等有權審議機構審議通過，尚需取得國家市場監督管理總局對本次交易涉及經營者集中審查通過，報經有權國有資產監督管理部門審核批準，通過上海證券交易所合規性確認并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續。上述事項***終能否實施完成及實施完成時間尚存在不確定性。

5. 公司將密切關注相關事項，并持續督促控股股東及其一致行動人、交易相關方嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務，公司亦將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所的相關規定履行信息披露義務。公司***的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述***媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司后續公告，并注意投資風險。

六、 備查文件

1. 華立醫藥、華立集團與華潤三九簽署的《股份轉讓協議》

特此公告。

昆藥集團股份有限公司

董事會

2022年5月9日

昆藥集團股份有限公司

簡式權益變動報告書

簽署日期：二二二年五月

特別提示

本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

為便于投資者更好理解本次權益變動所涉信息披露內容，特做如下特別提示：

本次權益變動前，華立醫藥直接持有昆藥集團30.98%股份，且華立醫藥的一致行動人華立集團持有昆藥集團0.44%股份，華立醫藥及其一致行動人合計持有昆藥集團31.42%股份。昆藥集團的控股股東為華立醫藥，實際控制人為汪力成。

通過本次交易，華立醫藥將持有的昆藥集團27.56%股份轉讓給華潤三九，華立集團將持有的昆藥集團0.44%股份轉讓給華潤三九。故本次交易后，華潤三九將持有昆藥集團28%股份，成為昆藥集團的控股股東，中國華潤成為昆藥集團的實際控制人。

本次交易尚需取得國有資產監督管理部門的批準，信息披露義務人及其一致行動人股東大會審議通過，華潤三九董事會、股東大會審議通過，華潤醫藥控股和中國華潤審議通過，國家市場監督管理總局對本次交易涉及經營者集中審查通過，上海證券交易所進行合規性確認后方可實施，目前相關方正在為履行相關審批程序做準備。本次交易是否能通過相關部門審批及通過審批的時間存在一定的不確定性，提請投資者注意相關風險。

信息披露義務人聲明

一、本報告書系依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律、法規和規范性文件編制。

二、截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已***披露了信息披露義務人及其一致行動人在昆藥集團中擁有權益的股份。

截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在昆藥集團擁有權益。

四、截至本報告書簽署日，本次權益變動尚需履行如下程序：

1、華立醫藥和華立集團股東大會審議通過本次交易方案；

2、華潤三九再次召開董事會，并召開股東大會審議通過本次交易方案；

3、華潤醫藥控股和中國華潤審議通過本次交易方案；

4、國有資產監督管理部門批準本次交易方案；

5、國家市場監督管理總局反壟斷局對本次交易涉及經營者集中審查通過；

6、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人及其一致行動人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

釋 義

在本報告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

本報告書中合計數與各加數之和在尾數上若存在差異，均為四舍五入造成。

***節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

二、信息披露義務人董事、監事和高級管理人員基本情況

截至本報告書簽署日，華立醫藥的董事、監事和高級管理人員基本情況如下：

三、信息披露義務人的一致行動人華立集團基本情況

1、基本情況

2、董事、監事和高級管理人員基本情況

截至本報告書簽署日，華立集團的董事、監事和高級管理人員基本情況如下：

四、信息披露義務人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司達到或超過5%的情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司達到或超過5%的情況如下：

注：持股比例包括直接持股及間接持股。

五、信息披露義務人與其一致行動人之間的關系

截至本報告書簽署日，華立醫藥、華立集團為一致行動人。華立集團持有華立醫藥100%股權，信息披露義務人與其一致行動人的實際控制人均為汪力成。

第二節 本次權益變動目的

一、本次權益變動的目的

華立醫藥及其一致行動人基于自身發展投資的需要，為促進上市公司持續健康發展，通過協議轉讓的方式向華潤三九合計轉讓持有的昆藥集團28%股份，其中華立醫藥轉讓其持有的昆藥集團27.56%股份，一致行動人華立集團轉讓其持有的昆藥集團0.44%股份。

二、未來十二個月股份增持或處置計劃

華立醫藥和華立集團已于2022年5月6日與華潤三九簽署了《股份轉讓協議》，向華潤三九合計轉讓昆藥集團28%股份。本次權益變動后，昆藥集團的控股股東將變更為華潤三九，實際控制人將變更為中國華潤。

除本次權益變動外，截至本報告書出具日，華立醫藥沒有在未來12個月內進一步處置其在上市公司擁有權益股份的具體計劃。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

第三節 權益變動方式

一、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份情況

本次權益變動前，華立醫藥直接持有昆藥集團30.98%股份，且華立醫藥及其一致行動人合計持有昆藥集團31.42%股份。昆藥集團的控股股東為華立醫藥，實際控制人為汪力成。

二、本次權益變動方式

2022年5月6日，華立醫藥和華立集團與華潤三九簽署了《股份轉讓協議》，約定華立醫藥將其所持昆藥集團208,976,160股股份（占昆藥集團總股本的27.56%）、華立集團將其所持昆藥集團3,335,456股股份（占昆藥集團總股本的0.44%），合計212,311,616股份（占昆藥集團總股本的28%）轉讓給華潤三九。

本次權益變動后，華立醫藥直接持有昆藥集團3.42%股份，華立集團不再持有昆藥集團股份，具體如下：

三、《股份轉讓協議》的主要內容

（一）合同主體及簽訂時間

2022年5月6日，華立醫藥和華立集團（本章中合稱“甲方”）與華潤三九（本章中簡稱“乙方”）簽署了《股份轉讓協議》（本章中簡稱“本協議”）。

雙方同意并確認，本協議項下的轉讓標的為甲方持有的昆藥集團212,311,616股股份，占昆藥集團已發行股份總數的28%。其中，由華立醫藥向乙方轉讓昆藥集團208,976,160股股份，占昆藥集團已發行股份總數的27.56%；由華立集團向乙方轉讓昆藥集團3,335,456股股份，占昆藥集團已發行股份總數的0.44%。

若昆藥集團在過渡期內注銷其全部或部分庫存股的，則本次轉讓標的股份的數量、每股轉讓價格及股份轉讓總價款不變，所占昆藥集團已發行股份總數的比例將相應調整。

（二）交易價格及定價依據

雙方同意并確認，本協議項下標的股份的每股轉讓價格為人民幣13.67元，股份轉讓總價款為人民幣2,902,000,000元。其中華立醫藥所持有的昆藥集團208,976,160股股份對應的轉讓對價為人民幣2,856,400,000元，華立集團所持有的昆藥集團3,335,456股股份對應的轉讓對價為人民幣45,600,000元。

（三）支付方式及支付安排

雙方同意，除本協議另有約定外，股份轉讓款按照如下方式支付：

1、***期：自雙方取得上交所就本次股份轉讓出具的協議轉讓確認意見之日起15日內，乙方將股份轉讓款的35%即1,015,700,000元支付至甲方***的賬戶，其中999,740,000元支付至華立醫藥***的賬戶，15,960,000元支付至華立集團***的賬戶；

2、第二期：自雙方于登記公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續之日起15日內，乙方將股份轉讓款的55%即1,596,100,000元支付至甲方***的賬戶，其中1,571,020,000元支付至華立醫藥***的賬戶，25,080,000元支付至華立集團***的賬戶；

3、第三期：自登記日起計叁（3）個月屆滿之日起15日內乙方將股份轉讓款的10%即290,200,000元支付至甲方***的賬戶，其中285,640,000元支付至華立醫藥***的賬戶，4,560,000元支付至華立集團***的賬戶。

（四）資產交付或過戶的時間安排

雙方同意，自獲得上交所合規性確認后***晚第二個工作日向登記公司申請辦理標的股份過戶登記。自標的股份過戶至乙方名下之日起，與標的股份相關的權利和義務均由乙方享有及承擔。

（五）過渡期安排

1、過渡期間內，甲方應遵守相關法律法規及上交所的相關規定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他內部規章制度關于上市公司股東的規定，履行其應盡之義務和責任，并不得因此損害昆藥集團以及其他股東之權利和利益。

2、雙方確認，鑒于昆藥集團已于2022年3月19日公告分紅方案為每10股分配2.7元（含稅），對應標的股份可取得的現金分紅歸屬甲方所有。如該現金分紅權益分派股權登記日在本次股份轉讓的登記日后，則乙方應當自收到上述現金分紅之日起15日內將稅后的現金分紅金額支付給甲方。

3、雙方同意，上市公司截至登記日的滾存未分配利潤對應標的股份的部分由乙方享有。

（六）公司治理

甲方保證，自標的股份過戶至乙方之日起五日內召開董事會審議董事會改組，自董事會審議同意之日起于昆藥集團章程規定***早日期召開股東大會審議該事宜。前述董事會改組系指甲方根據乙方要求積極配合昆藥集團董事會組成人員變更，保證乙方提名的董事人數不少于五名，董事長由乙方提名的人員擔任。

（七）協議的變更與終止

1、因乙方在過渡期進行的補充盡調中發現的問題或其它未盡事宜，雙方可簽訂書面補充協議對本協議進行變更或補充，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

2、本協議生效后，若發生以下情形的，由雙方協商決定是否繼續履行本協議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議。如雙方于三個月內經協商仍無法達成一致的，則任何一方均有權單方解除本協議：

（1） 截至2022年12月31日，標的股份未能全部完成登記過戶的；

（2） 因不可抗力導致無法繼續履行的，該方應立即將該等情況以書面形式通知另一方，并在該等情況發生之日起三個工作日內提供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。如雙方基于本條所述事項協商解除本協議的，甲方應將乙方已支付的款項于協議解除后三個工作日內返還至乙方；

（3） 乙方于補充盡調中發現昆藥集團存在重大問題或與本協議相關約定嚴重不符的事實。

如上述情形系因一方違約行為導致本協議解除的，則守約方仍有權按照本協議第十二條之約定向違約方追究違約賠償責任，但上述第（3）款導致的情形不視為任何一方違約。

3、雙方同意，如乙方未按照本協議第三條之約定及時支付股份轉讓款的，自乙方逾期支付之日起十五個工作日后，甲方有權單方面立即解除本協議且不需要承擔任何違約責任。

4、雙方同意，在發生下述情形之一時，乙方有權單方面立即解除本協議且不需要承擔任何違約責任：

（1） 甲方拒絕執行或辦理本協議約定的相關交易程序或手續（包括但不限于協議轉讓合規性確認、股份過戶手續等）已逾十個工作日；

（2） 本協議簽署后，發生針對標的股份的訴訟、仲裁或監管機構調查程序，導致本協議項下標的股份轉讓拖延或無法實現；

（3） 本協議簽署后，除標的股份已通過上市公司法定信息披露渠道公告以外，標的股份發生被限售、凍結等情形，導致本協議項下標的股份轉讓拖延或無法實現；

（4） 本協議簽署后，除本協議約定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已發行股份比例已經或者經合理判斷可以確定將要降低至不足28%；

（5） 過渡期間內，昆藥集團注銷上市公司全部或部分庫存股，導致標的股份過戶時標的股份數量占上市公司已發行股份的比例達到或者超過30%；

（6） 本協議簽署后，甲方以任何形式處置標的股份或在其上設置任何權利負擔；

（7） 過渡期間內，昆藥集團的存續及經營合法性、財務真實性、盈利真實性或主營業務出現重大不利變化，或者上市公司發生暫停上市或終止上市情形或出現該等風險；

（8） 甲方違反本協議的約定或其陳述、保證或承諾事項，且在收到乙方要求其糾正的通知之日起二十日內仍未能補救或糾正的。

當乙方依據本款約定解除本協議時，乙方有權要求甲方應自本協議解除之日起三個工作日內將乙方已支付的股份轉讓款全額返還給乙方；上述救濟措施不影響乙方追究甲方違約責任的權利。

在甲方按照本協議的約定返還前述全部款項并完全履行其應承擔的違約責任的前提下，乙方應確保其將已受讓的標的股份按照中國法律允許的適當方式返還給甲方。

5、本協議經雙方協商一致同意、或根據法律相關規定可以解除。

（八）合同的生效條件和生效時間

本協議經甲方及乙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章即成立。

本協議自以下條件全部成就且其中***晚成就之日起生效：

（1） 本次標的股份受讓已取得乙方股東大會的批準；

（2） 本次標的股份轉讓已取得華立醫藥股東與華立集團股東大會的批準；

（3） 本次標的股份受讓已取得華潤醫藥控股董事會、中國華潤的批準；

（4） 本次轉讓已通過國家市場監督管理總局經營者集中審查；

（5） 本次轉讓已取得乙方的國有資產監督管理部門的批準。

上述任一條件未成就的則本協議整體未生效。

（九）陳述、保證與承諾

1、甲方的陳述、保證與承諾

甲方向乙方作出如下陳述、保證與承諾，乙方正是基于甲方的該等承諾與保證受讓標的股份：

（1）標的股份

1） 甲方對標的股份擁有完整的所有權，標的股份不存在任何轉讓限制，且在標的股份上未設置任何權利負擔；

2） 截至本協議簽署日甲方已遵守其在昆藥集團章程項下的實繳義務。甲方對昆藥集團的出資義務已履行完畢；

3） 截至本協議簽署日，不存在任何針對標的股份的未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對標的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致標的股份被凍結、查封的任何情形或者風險；

4） 自本協議簽署日至標的股份過戶至乙方名下之日期間，甲方不會對標的股份進行任何處置（包括但不限于直接或間接轉讓、質押或設定其他第三方權益等）。

（2）披露的真實、準確

截至本協議簽署日，甲方、昆藥集團向乙方提供的近三年的所有關于昆藥集團的文件及資料均完整、真實、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

（3）關于甲方與昆藥集團的債權債務

1） 截至本協議簽署日，甲方存在為昆藥集團提供擔保的情形，但昆藥集團不存在為甲方或甲方除昆藥集團之外的其他關聯方提供擔保的情形；

2） 截至本協議簽署日，除了昆藥集團已公開披露外，甲方的關聯方與昆藥集團之間不存在其他債權債務關系（含非經營性資金占用）。

（4）或有負債

1） 截至本協議簽署日，除了昆藥集團已公開披露的對外擔保事項外，昆藥集團不存在其他對外擔保事項；

2） 除本協議另有約定外，除了昆藥集團已公開披露或已在本協議中披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，截至本協議簽署之日，不存在其它以昆藥集團為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的未結訴訟、仲裁或行政處罰，不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且昆藥集團沒有被采取任何司法保全措施或強制執行措施；

3） 除了在昆藥集團公開披露的財務報表中已披露的債務外，截至本協議簽署之日，昆藥集團不存在任何其他債務（正常經營行為導致的債務除外）。若昆藥集團存在其他債務，甲方應自行承擔該債務。如果法院判決或仲裁裁決要求昆藥集團承擔該等債務，甲方應直接向有關債權人清償債務，如果昆藥集團承擔了債務，乙方及昆藥集團有權向甲方追索。

（5）知識產權

甲方保證，昆藥集團擁有或有權使用協議所列知識產權，該等知識產權權屬清晰，不存在侵犯第三方的知識產權或商業秘密的情形，除昆藥集團已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，也不存在第三方已書面主張權利或損失賠償的情形。

甲方保證，昆藥集團未授權或許可任何第三方使用協議所列知識產權，且除了昆藥集團已公開披露的訴訟、仲裁或行政處罰之外，未發生與第三方就協議所述的各項知識產權的糾紛。

2、乙方的陳述、保證與承諾

乙方向甲方作出如下陳述、保證與承諾：

（1） 其簽署及履行本協議，不違反任何法律法規、規范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等；

（2） 保證按照本協議的約定支付股份轉讓款；

（3） 其將積極簽署一切其履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監管機構和相關部門申請、批準、備案等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。

（十）違約責任

1、除截至本協議簽署日昆藥集團已公開披露或在本協議（含附件）中予以披露的情形以外，對登記日前三年發生的事項（環保事項為登記日前五年）因甲方或昆藥集團的過錯或重大過失導致昆藥集團出現訴訟、行政處罰或被要求承擔任何債務、或有債務、違約責任、侵權責任及其他責任或糾紛而使昆藥集團遭受單筆損失超過人民幣150萬元的，就超過部分，甲方應且有權選擇向昆藥集團賠償損失，或向乙方賠償前述超過部分中標的股份對應比例（28%）的部分。本協議另有約定的情況除外。

因甲方的違約行為甲方應向乙方承擔賠償責任的，乙方有權直接從應支付給甲方的剩余股份轉讓款中直接扣除相應的賠償金額。

雙方同意，自登記日起24個月屆滿后，就本條***項所涉的甲方賠償責任及甲方陳述、保證、承諾義務及相應責任即全部消滅而不再約束甲方。但在前述期間屆滿前已產生權利主張的賠償事項或責任，甲方應繼續按照本協議的約定承擔相應賠償責任。

2、雙方均需***履行本協議約定的內容，一方不履行或不及時、不適當履行其在本協議項下的任何責任與義務，或違反其陳述、保證或承諾事項，均視為對另一方（下稱“守約方”）的違約，守約方有權要求該方（下稱“違約方”）賠償相應損失。

雙方進一步明確，如違約方的前款違約行為給守約方造成直接損失的，違約方應向守約方賠償全部直接損失；如違約方的前述違約行為給昆藥集團造成直接損失的，違約方應且有權選擇向昆藥集團賠償全部直接損失，或向守約方賠償昆藥集團前述損失中標的股份對應比例（28%）的部分。

如乙方存在逾期付款情形的，甲方有權選擇要求乙方按應付未付部分的每日萬分之二計付違約金。

四、目標股份權利限制情況

本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況，本次股份轉讓未附加特殊條件，不存在補充協議，協議雙方未就股份表決權的行使存在其他安排。

五、信息披露義務人權益變動后上市公司控制權變化情況

本次股權轉讓后華立醫藥失去昆藥集團的控制權。在本次轉讓控制權前，華立醫藥及其一致行動人已經對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解，確認華潤三九的主體資格符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定，華潤三九的本次收購行為不存在損害上市公司及其股東利益的情形。華立醫藥及其一致行動人不存在未清償其對上市公司的負債，不存在未解除上市公司為其負債提供的擔保，不存在損害上市公司利益的其他情形。

第四節 前六個月內買賣上市公司股份的情況

信息披露義務人及其一致行動人在本次權益變動前六個月內不存在買賣上市公司股票的情況。

第五節 其他重要事項

一、截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，不存在中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露義務人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人聲明

本人（及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人：華立醫藥集團有限公司

法定代表人：許良

年 月 日

一致行動人聲明

本人（及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

一致行動人：華立集團股份有限公司

法定代表人：汪思洋

年 月 日

備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務人的工商營業執照；

2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明文件；

3、華立醫藥和華立集團與華潤三九簽署的《股份轉讓協議》；

4、中國證監會或上海證券交易所要求報送的其他備查文件

二、備查文件的備置地點

以上文件備置于上市公司住所，以備查閱。

信息披露義務人：華立醫藥集團有限公司

法定代表人：許良

年 月 日

一致行動人：華立集團股份有限公司

法定代表人：汪思洋

年 月 日

附表

《昆藥集團股份有限公司簡式權益變動報告書》

信息披露義務人：華立醫藥集團有限公司

法定代表人：許良

年 月 日

一致行動人：華立集團股份有限公司

法定代表人：汪思洋

年 月 日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010