證券代碼：688116???????????證券簡稱：天奈科技?????公告編號：2022-033

轉債代碼：118005???????????轉債簡稱：天奈轉債

江蘇天奈科技股份有限公司

關于擬簽訂《項目投資協議書》

暨投資設立子公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●投資標的名稱：天奈科技西部基地項目

●投資金額：固定資產總投資約30億元，其中一期及研發中心固定資產投資約為10億元，二期固定資產投資約為20億元

●其他重要事項：本次項目建設碳納米管及相關復合產品生產項目以及建設天奈科技成都研發中心

1、生產項目一期分兩個階段建設：一階段擬建設年產5,000噸多壁碳納米管及800噸氫氣（副產）；二階段擬建設年產5,000噸多壁碳納米管及800噸氫氣（副產）

2、生產項目二期擬建年產10,000噸碳納米管及相關復合產品生產項目

3、成都研發中心：主要開展碳納米管在半導體領域以及其他多元化應用領域的研究與開發。

●相關風險提示：

1、本項目已經江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡稱“天奈科技”或“公司”）第二屆董事會第十七次會議審議通過，項目實施前尚需公司股東大會審議批準；

2、如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件及融資環境發生變化，項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險；

3、本次投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》等規定的重大資產重組情形，公司將按照相關法律法規及規章制度及時履行信息披露義務。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

目前，公司所處行業發展迅速，公司為進一步適應下游市場擴張需求，提升公司市場份額，推動公司發展戰略落地，擬在四川省成都市下轄的彭州市依法設立子公司并投資建設天奈科技西部基地項目并與彭州市人民政府簽署《項目投資協議書》，生產碳納米管及相關復合產品，預計項目固定資產總投資約30億元（***終項目投資總額以實際投資為準），資金來源為自有或自籌資金。

（二）對外投資的決策與審批程序

公司于2022年5月8日召開了第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于擬簽訂〈項目投資協議書〉暨對外投資設立子公司的議案》，還需提交公司股東大會審議。

（三）不屬于關聯交易和重大資產重組事項說明

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的相關規定，本次投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組情形。

二、投資協議主體的基本情況

甲方：彭州市人民政府

機構性質：機關法人

統一社會信用代碼：115101820092316818

法定地址：成都市彭州市金彭東路81號

乙方：江蘇天奈科技股份有限公司

單位性質：股份有限公司

組織機構代碼：913211915677547009

法定地址：鎮江市鎮江新區青龍山路113號

彭州市人民政府與公司及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。

三、擬投資標的基本情況

（一）擬投資項目的基本情況

1、項目名稱：天奈科技西部基地項目

2、項目實施主體：天奈（成都）材料科技有限公司（暫定名，以公司登記機關核準為準）

3、項目內容：建設碳納米管及相關復合產品生產項目以及建設天奈科技成都研發中心，主要建設以下內容：

（1）建設碳納米管及相關復合產品生產項目（分二期）

一期：分兩個階段建設年產10,000噸碳納米管生產基地。一階段擬建設年產5,000噸多壁碳納米管及800噸氫氣（副產）；二階段擬建設年產5,000噸多壁碳納米管及800噸氫氣（副產）。一階段在公司取得建設審批手續后3個月內動工建設，動工之日起24個月之內竣工，動工之日起30個月之內投產；二階段在一階段項目竣工后啟動，且在公司取得二階段項目建設審批手續后3個月內開工建設，動工之日起24個月之內竣工，動工之日起30個月之內投產。

二期：擬建年產10,000噸碳納米管及相關復合產品生產項目。具體實施時間及內容雙方另行商定。

（2）建設天奈科技成都研發中心，主要開展碳納米管在半導體領域以及其他多元化應用領域的研究與開發。

4、項目固定資產總投資：項目分期實施，固定資產總投資約30億元（人民幣大寫叁拾億圓），其中一期及研發中心固定資產投資約為10億元（人民幣大寫壹拾億圓），二期固定資產投資約為20億元（人民幣大寫貳拾億圓）。

5、項目選址及用地：項目擬選址成都新材料產業功能區（成都石油化學工業園區），總用地面積約500畝（化工用地約300畝，其中一期用地約150畝、二期用地約150畝；二期非化工用地約190畝；研發中心為科研用地或者工業用地約10畝）,詳細位置、性質及面積以乙方成功競得項目用地后，相關行政主管部門依法確定的為準。

（二）擬設立子公司的基本情況

1、公司名稱：天奈（成都）材料科技有限公司（暫定名，以公司登記機關核準為準）

2、企業類型：有限責任公司

3、注冊資本：10,000萬元人民幣

4、出資方式：現金

5、法定代表人：TAO?ZHENG

6、住所：成都新材料產業功能區（成都石油化學工業園區）

7、經營范圍：納米材料（碳納米管、石墨烯）及其復合材料的研發、生產及銷售本公司自產產品；提供本公司技術的技術服務、技術咨詢、技術培訓、技術轉讓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展的經營活動）

8、股權結構：江蘇天奈科技股份有限公司10,000萬元人民幣，占注冊資本的100%。

注：子公司的相關信息***終以工商登記機關核定登記為準。

四、投資協議的主要內容

（一）協議主體

甲方：彭州市人民政府

乙方：江蘇天奈科技股份有限公司

（二）項目概況

1、項目名稱：天奈科技西部基地項目

2、項目內容：建設碳納米管及相關復合產品生產項目以及建設天奈科技成都研發中心。

（三）雙方的主要權利及義務

1、甲方主要權利與義務

（1）對乙方項目投資強度進行核定，督促乙方按協議約定時限進行項目建設。

（2）協助乙方依法依規辦理工商注冊、稅務登記、社會保險登記等相關證件。

（3）協助乙方依法依規辦理項目立項、報建、施工、驗收的相關手續，提供優質、高效的服務。

（4）為乙方創造良好的建設環境和生產經營環境，依法保護乙方的合法生產和經營，并積極協助乙方依法爭取國家、四川省、成都市、彭州市的相關優惠政策。

2、乙方主要權利和義務

（1）乙方投資建設項目應符合國家相關產業政策及法律法規，符合國土空間規劃、相關產業規劃及政策要求。不得違反國家法律、法規、規章和政策規定開展生產經營活動。

（2）乙方在簽署本協議前應向甲方詳細介紹項目情況，并應向甲方提供相關背景資料。乙方承諾向甲方提供的項目情況的信息及項目背景資料均真實、***、合法有效。

（3）乙方應當在協議簽訂后2個月內完成工商注冊及稅收解繳關系在彭州市的項目公司的設立手續，由項目公司具體實施本協議相關內容。項目公司應由乙方出資組建，且乙方在項目公司的占股比例不低于51%，項目公司注冊成立后30日內，乙方與項目公司共同向甲方出具《書面確認函》，確認項目公司概括承接乙方在本協議中全部權利義務（乙方作為股東應履行的義務除外），并由甲方與項目公司繼續履行本協議。

乙方保證項目公司在彭州市的生產經營期間，項目公司在彭州市繳納其生產、銷售、服務產生的全部經營收入及利潤稅收，經甲方書面同意或因不可抗力造成項目公司提前撤離的情形除外。

（4）未經甲方書面同意，不得擅自轉讓、出租土地和改變土地用途；不得擅自向乙方關聯公司以外的第三方轉讓、出租廠房及配套設施；不得擅自變更投資人或進行股權轉讓。

（5）乙方在項目開工建設前，需將項目環評報告、安評報告、能評報告、廠區總平布置圖、建筑物效果圖等報甲方備案。

（6）按照彭州市和園區控制性詳細規劃、規劃環評要求，實施本項目建設。在建設、生產、經營過程中，須遵守國家、四川省、成都市、彭州市及園區安全、環境保護等相關要求。

（7）乙方依法繳納與該項目有關的各種稅費。

（8）在同等條件下，原則上優先為彭州市地方提供勞動力就業崗位。

（9）在乙方嚴格履行本協議的前提下，依法依規的享受國家、四川省、成都市、彭州市相關投資優惠政策。

（四）違約責任

甲乙雙方均應按協議約定履行義務，任何一方違約給守約方造成經濟損失的，違約方應賠償直接經濟損失（包括但不限于差旅費、訴訟費、鑒定費、律師費等，但不含預期利益的損失）。守約方要求繼續履行本協議的，在有履行可能的情況下，本協議仍須繼續履行。因違約行為影響本協議約定的履行期限，則進行相應調整、順延。

（五）其他事項

若乙方未能成功競得項目用地本協議自動終止，雙方為履行本協議發生的費用和損失由各方自行承擔。

若乙方項目未通過環評、安評、能評，導致項目確實無法繼續實施的，乙方應及時書面告知甲方，雙方協商一致后可終止協議。

（六）爭議解決方式

在本協議簽訂、履行、終止過程中，若協議雙方發生爭議無法通過協商解決時，任何一方均有權向原告所在地的法院提起訴訟。

（七）協議生效

經雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章，且經乙方內部決策機構通過后生效。

五、本次對外投資的必要性

隨著市場對公司產品需求的快速增長，公司需根據下游市場需求增加產能儲備。本次項目建成后可以進一步提高公司主營產品生產能力，加強公司在碳納米管材料領域的***優勢，為公司業務快速發展提供產能保障。

六、對外投資對公司的影響

本項目達產后，公司主營業務產品的產能將擴大，有利于公司降本增效和提升持續盈利能力。公司已構建了穩定的市場體系和良好的品牌影響力，有利于本次投資項目產品的市場推廣和銷售，持續提高公司產品的市場占有率，提升公司業務規模和核心競爭力，符合公司的長遠發展規劃。

公司本次對外投資的資金來源為公司自有資金或自籌資金，公司目前財務狀況良好，預計不會對公司的正常生產及經營產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。本項目尚處于計劃實施階段，短期內不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

七、風險提示

（一）本次投資項目實施尚待公司股東大會審議批準。

（二）如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件及融資環境發生變化，項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。

（三）本次投資涉及的項目土地使用權將通過招標/拍賣/掛牌或其他合法方式取得，土地使用權***終能否取得、土地使用權的***終成交價格以及取得時間存在不確定性。

（四）公司產品目前主要應用于鋰電池領域，公司客戶相對集中，這與下游行業集中度較高有關。隨著新能源汽車行業的快速發展、公司業務規模的擴大、客戶覆蓋范圍的增廣，客戶集中度呈下降趨勢。但若未來公司主要客戶經營情況不利，降低對公司產品的采購，仍將會對公司經營產生不利影響。

公司將根據項目進展情況，嚴格按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

江蘇天奈科技股份有限公司董事會

2022年5月9日

證券代碼：688116?????????證券簡稱：天奈科技???????公告編號：2022-034

轉債代碼：118005????????債券簡稱：天奈轉債

江蘇天奈科技股份有限公司

關于2021年年度股東大會

增加臨時提案的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、股東大會有關情況

1.?股東大會的類型和屆次：

2021年年度股東大會

2.?股東大會召開日期：2022年5月19日

3.?股東大會股權登記日：

■

二、增加臨時提案的情況說明

1.?提案人：TAO?ZHENG

2.?提案程序說明

公司已于2022年4月20日公告了股東大會召開通知，持有10.12%股份的股東TAO?ZHENG，在2022年5月8日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規范運作》有關規定，現予以公告。

3.?臨時提案的具體內容

2022年5月8日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于擬簽訂〈項目投資協議書〉暨對外投資設立子公司的議案》，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技關于擬簽訂〈項目投資協議書〉暨投資設立子公司的公告》（公告編號：2022-033）。同日，持有10.12%股份的股東TAO?ZHENG向公司提交《關于提議江蘇天奈科技股份有限公司2021年年度股東大會增加臨時提案的函》，并提請公司董事會將該事項作為臨時提案提交2021年年度股東大會審議。

三、除了上述增加臨時提案外，于2022年4月20日公告的原股東大會通知事項不變。

四、增加臨時提案后股東大會的有關情況。

（一）?現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期、時間：2022年5月19日9點00?分

召開地點：江蘇省鎮江市新區青龍山路113號辦公樓1樓會議室

（二）?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票開始時間：2022年5月19日

網絡投票結束時間：2022年5月19日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（三）?股權登記日

原通知的股東大會股權登記日不變。

（四）?股東大會議案和投票股東類型

■

1、?說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十三次會議審議通過。具體內容詳見公司于2022年4月20日、2022年5月9日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》上披露相關公告。公司將在2021年年度股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊載《2021年年度股東大會會議資料》。

2、?特別決議議案：7、10、18

3、?對中小投資者單獨計票的議案：7、9、13、18、19

4、?涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、?涉及優先股股東參與表決的議案：無

6、?涉及每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同的議案

無

特此公告。

江蘇天奈科技股份有限公司董事會

2022年5月9日

●報備文件

股東提交增加臨時提案的書面函件及提案內容

附件1：授權委托書

授權委托書

江蘇天奈科技股份有限公司：

茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月19日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688116?????????證券簡稱：天奈科技?????公告編號：2022-032

轉債代碼：118005?????????債券簡稱：天奈轉債

江蘇天奈科技股份有限公司

關于不向下修正“天奈轉債”

轉股價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●截至本公告披露日，江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股價已觸發“天奈轉債”轉股價格向下修正條款。

●經公司第二屆董事會第十七次會議審議，公司董事會決定本次不向下修正轉股價格，同時在未來三個月內（即本公告披露日至2022年8月8日），如再次觸發“天奈轉債”轉股價格向下修正條款，亦不提出向下修正方案。

一、可轉換公司債券基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于同意江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可[2021]3679號），同意公司向不特定對象共計發行830.00萬張可轉換公司債券，每張面值為人民幣100元，共計募集資金83,000萬元，并于2022年3月1日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“天奈轉債”，債券代碼118005。

根據有關規定和《江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，公司向不特定對象發行可轉換公司債券“天奈轉債”自2022年8月9日起可轉換為公司股份，轉股期間為2022年8月9日至2028年1月26日。“天奈轉債”初始轉股價格為153.67元/股。

二、關于不向下修正轉股價格的具體內容

根據募集說明書的相關條款規定：“在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。”

截止本公告披露日，公司股價已出現連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%（即130.62元/股）的情形，已觸發“天奈轉債”轉股價格的向下修正條款。

鑒于“天奈轉債”發行上市時間較短，距離6年的存續屆滿期尚遠，近期公司股價受到宏觀經濟、行業變化、市場調整、新冠疫情等諸多因素的影響出現了較大波動，當前公司股價未能正確體現公司長遠發展的內在價值。公司董事會和管理層從公平對待所有投資者的角度出發，綜合考慮公司的基本情況、股價走勢、市場環境等多重因素，以及對公司長期穩健發展與內在價值的信心，為維護全體投資者利益、明確投資者預期，公司于2022年5月8日召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于不向下修正“天奈轉債”轉股價格的議案》，其中關聯董事鄭濤、嚴燕、張美杰、蔡永略回避表決，表決結果為5票同意；0票反對；0票棄權。

公司董事會決定本次不向下修正轉股價格，同時在未來三個月內即本公告披露日至2022年8月8日，如再次觸發可轉換公司債券轉股價格向下修正條款的，亦不提出向下修正方案。在此期間之后，若再次觸發“天奈轉債”轉股價格向下修正條款，屆時公司董事會將再次召開會議決定是否行使“天奈轉債”的轉股價格向下修正權利。“天奈轉債”尚未進入轉股期，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

江蘇天奈科技股份有限公司

董事會

2022年5月9日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010