證券代碼：688317 證券簡稱：之江生物 公告編號：2022-034

上海之江生物科技股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購公司

股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

上海之江生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬通過集中競價交易方式回購部分公司已發行的普通股（A股）股份，主要內容如下：

1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若本次回購的股份未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則公司將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

2、回購規模：回購資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣18,000萬元（含）。

3、回購價格：不超過人民幣60元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

4、回購期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起6個月內。

5、回購資金來源：自有資金。

● 相關股東是否存在減持計劃

公司原持股5%以上股東寧波睿道創業投資合伙企業（有限合伙）減持計劃具體內容詳見公司于2022年1月18日披露的《關于股東集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2022-003），目前該減持計劃尚未到期。

除此之外，公司控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員在未來3個月、未來6個月內暫不存在減持公司股份的計劃。

若相關人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

● 相關風險提示

1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；

2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況等發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

3、公司本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險；

4、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）2022年5月5日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

（二）本次回購股份方案提交股東大會審議情況

根據《上市公司股份回購規則》第十八條、《公司章程》第二十三條、第二十四條規定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

（三）2022年4月30日，公司董事長、實際控制人邵俊斌先生向公司董事會提議回購公司股份。提議內容為：提議公司通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司部分股份，并在在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵，回購股份的資金來源為公司自有資金。

2022年5月5日，公司召開第四屆董事會第十八次會議審議上述回購股份提議。會議以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。

上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號一一回購股份》等相關規定。

二、回購方案的主要內容

（一）公司本次回購股份的目的

基于對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。回購的股份將在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若本次回購的股份未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則公司將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

（二）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。

（三）回購期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起6個月內。回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

3、公司在下列期間不得回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

（四）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若本次回購的股份未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則公司將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

回購資金總額：不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣18,000萬元（含）。

回購股份的數量及占公司總股本的比例：以公司目前總股本194,704,350股為基礎，按回購資金總額上限18,000萬元，回購股份價格上限60元/股進行測算，預計回購股份數量為3,000,000股，約占公司目前總股本的比例為1.54%。按回購資金總額下限10,000萬元，回購股份價格上限60元/股進行測算，預計回購股份數量為1,666,667股，約占公司目前總股本的比例為0.86%。本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

（五）本次回購的價格

本次回購股份的價格不超過人民幣60元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

如公司在回購期限內實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購價格上限進行相應調整。

（六）本次回購的資金總額為不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣18,000萬元（含），資金來源為自有資金。

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

按照本次回購金額下限人民幣10,000萬元（含）和上限人民幣18,000萬元（含），回購價格上限60元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

注：上述比例的略微差異原因系小數點后兩位數字的四舍五入造成。以上變動情況暫未考慮其他因素影響，以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以后續實施情況為準。

（八）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至2022年3月31日（未經審計），公司總資產454,911.31萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產409,465.74萬元，流動資產387,617.23萬元，按照本次回購資金上限18,000萬元測算，分別占上述財務數據的3.96%、4.40%、4.64%，本次股份回購方案對公司日常經營影響較小。

截至2022年3月31日（未經審計），公司資產負債率為9.99%，本次回購股份資金來源于公司自有資金，對公司償債能力不會產生重大影響。

根據公司目前的經營狀況、財務狀況、債務履行能力及未來發展規劃，公司認為本次回購所用資金不會對公司的經營活動、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會導致公司控制權的變更，股權分布情況仍然符合上市條件，不會影響公司上市地位。

（九）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

根據公司于2021年8月31日、2022年3月2日分別披露的《關于實際控制人兼董事長增持股份計劃的公告》（公告編號：2021-034）、《關于實際控制人兼董事長增持股份計劃實施完畢暨增持結果公告》（公告編號：2022-015），公司實際控制人兼董事長邵俊斌先生自2021年9月1日至2022年2月28日買入公司股份288,068股，占公司總股本0.15%。上述增持計劃已實施完畢。其增持行為是基于對公司未來發展的信心和對公司長期投資價值的認可，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內幕交易和市場操縱。邵俊斌先生在回購期間暫無增減持計劃。

除上述情況外，公司控股股東、其他董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為；與本次回購方案不存在利益沖突、內幕交易和市場操縱的行為；在回購期間暫無增減持計劃。

若上述人員后續有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

（十）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：公司原持股5%以上股東寧波睿道創業投資合伙企業（有限合伙）減持計劃具體內容詳見公司于2022年1月18日披露的《關于股東集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2022-003），目前該減持計劃尚未到期。

除此之外，公司控股股東、實際控制人、回購提議人、其他持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員在未來3個月、未來6個月內暫不存在減持公司股份的計劃。

若相關人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

（十一）提議人提議回購的相關情況

提議人邵俊斌先生系公司實際控制人、董事長。2022年4月30日，提議人向公司董事會提議公司通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司部分股份，并在在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵，回購股份的資金來源為公司自有資金。其提議回購的原因和目的是基于對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展。

提議人在提議前6個月內存在增持本公司股份的行為，自2021年9月1日起6個月內，以不低于人民幣1,000萬元且不高于人民幣1,500萬元的金額增持公司股份，上述增持計劃已實施完畢，合計增持公司股份288,068股。

提議人在回購期間暫無增減持計劃，承諾在審議本次股份回購事項的董事會上投贊成票。

（十二）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購的股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵，公司將按照相關法律法規的規定進行股份轉讓。若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷，公司注冊資本將相應減少。本次回購的股份應當在發布股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓或者注銷，公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

（十三）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《中華人民共和國公司法》等法律法規的相關規定，充分保障債權人的合法權益。

（十四）辦理本次回購股份事宜的具體授權

為高效、有序、順利地完成公司本次回購股份工作，公司董事會授權公司管理層在法律法規的規定范圍內辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數量等；

3、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

4、根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，辦理《公司章程》修訂及工商變更登記等事宜（若涉及）；

5、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司

管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

6、依據適用的法律、法規，監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

本次授權自公司董事會審議通過回購股份方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、獨立董事意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、 《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等法律法規、規范性文件的有關規定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定；

2、公司擬用于本次回購的資金來源為公司自有資金，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位；

3、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續發展，公司本次股份回購具有必要性；

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上，公司獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具有可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。公司獨立董事同意本次回購股份方案。

四、回購方案的不確定性風險

1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；

2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況等發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

3、公司本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險；

4、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：688317 證券簡稱：之江生物 公告編號：2022-035

上海之江生物科技股份有限公司

第四屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、 董事會會議召開情況

上海之江生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十八次會議于2022年5月5日在公司會議室以通訊方式召開，會議通知已于2022年4月30日發送至各董事。本次會議應到董事5名，實到董事5名，會議由董事長邵俊斌主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》有關規定，會議決議合法、有效。

二、 董事會會議審議情況

會議經與會董事審議并書面表決通過了如下議案：

1、審議通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

內容：基于對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購，并授權公司管理層在法律法規的規定范圍內辦理本次回購股份的相關事宜。本次回購的資金總額為不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣18,000萬元（含），資金來源為自有資金。回購股份的價格不超過人民幣60元/股（含），回購期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起6個月內。回購的股份將在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內予以轉讓；若本次回購的股份未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內轉讓完畢，則公司將依法履行減少注冊資本的程序，未轉讓股份將被注銷。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權、0票回避。

具體內容詳見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-034）。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：688317 證券簡稱：之江生物 公告編號：2022-036

上海之江生物科技股份有限公司

關于董事長、實際控制人提議回購公司股份的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

上海之江生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2022年4月30日收到公司董事長、實際控制人邵俊斌先生《關于提議上海之江生物科技股份有限公司回購公司股份的函》。邵俊斌先生提議公司通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司部分股份，并在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵，回購股份的資金來源為公司自有資金。

一、提議人的基本情況及提議時間

1、提議人：公司董事長、實際控制人邵俊斌先生

2、提議時間：2022年4月30日

二、提議人提議回購股份的原因和目的

基于對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司董事長、實際控制人邵俊斌先生向董事會提議公司通過集中競價交易方式回購公司部分股份，并在未來適宜時機用于員工持股計劃或者股權激勵。

三、提議人的提議內容

1、回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）。

2、回購股份的用途：用于員工持股計劃或者股權激勵。

3、回購股份的方式：通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購。

4、回購股份的價格：不超過人民幣60元/股（含）。

5、回購股份的資金總額：不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣18,000萬元（含）。

6、回購股份的數量及占公司總股本的比例：以公司目前總股本194,704,350股為基礎，按回購資金總額上限18,000萬元，回購股份價格上限60元/股進行測算，預計回購股份數量為3,000,000股，約占公司目前總股本的比例為1.54%。按回購資金總額下限10,000萬元，回購股份價格上限60元/股進行測算，預計回購股份數量為1,666,667股，約占公司目前總股本的比例為0.86%。本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。

7、回購資金來源：公司自有資金。

四、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況

提議人邵俊斌先生在提議前6個月內存在增持本公司股份的行為，增持公司股份計劃詳見公司于2021年8月31日披露的《關于實際控制人兼董事長增持股份計劃的公告》（公告編號：2021-034）。本次增持計劃已實施完畢，合計增持公司股份288,068股，詳見公司于2022年3月2日披露的《關于實際控制人兼董事長增持股份計劃實施完畢暨增持結果公告》（公告編號：2022-015）。

五、提議人在回購期間的增減持計劃

提議人邵俊斌先生在本次回購期間暫無增減持公司股份計劃。

六、提議人的承諾

提議人邵俊斌先生承諾：將積極推動公司盡快召開董事會審議回購股份事項，并將在董事會上對公司回購股份議案投贊成票。

七、公司董事會對回購股份提議的意見及后續安排

結合公司近期股價情況及經營發展規劃，公司董事會認為目前實施回購股份具有可行性。就上述提議公司已制定相關的股份回購方案，并提請公司第四屆董事會第十八次會議審議。

特此公告。

上海之江生物科技股份有限公司董事會

2022年5月7日

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