證券代碼：000885 證券簡稱：城發環境 公告編號：2022-047

城發環境股份有限公司

關于向河南城市發展投資有限公司

轉讓對啟迪環境科技發展股份有限公司債權暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內容提示：

1.本次交易為城發環境股份有限公司（以下簡稱“城發環境”、“公司”）擬將所持對啟迪環境科技發展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環境”）的債權及債權項下的擔保權一并轉讓給河南城市發展投資有限公司（以下簡稱“城發投資”），轉讓價格：人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：68,097.67萬元）。

2.公司與城發投資同受河南投資集團有限公司控制，本次交易構成關聯交易。

3.本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

4.本次交易尚需提交股東大會審議，公司股東河南投資集團有限公司在公司股東大會審議本次債權轉讓的議案時需要回避表決，相關議案能否經公司股東大會審議通過，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述

（一）本次交易的主要內容

鑒于公司與啟迪環境擬進行換股吸收合并，為保持過渡期內啟迪環境經營穩定，維護合并后公司的利益，2021年3月21日，公司分別召開第六屆董事會第三十三次會議及第六屆監事會第三十次會議，審議通過《關于城發環境股份有限公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供財務資助的議案》，2021年4月7日，公司2021年***次臨時股東大會審議通過該議案。公司通過委托貸款等符合法律法規規定的方式向鄭州數字環衛分批次逐步提供不超過130,000萬元的財務資助，利率水平參考啟迪環境同期融資利率確定，不低于全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率（LPR）且不超過7%/年，期限不超過1年。

截至目前，公司累計已向啟迪環境及其子公司提供財務資助約9.71億元，啟迪環境已按期償還2.9億元，剩余8筆合計金額約6.81億元暫未到期。財務資助擔保措施為：（1）啟迪環境提供保證擔保；（2）啟迪環境以其所持啟迪數字環衛（鄭州）有限公司（以下簡稱“鄭州數字環衛”）100%的股權提供質押擔保；（3）鄭州數字環衛以其所持啟迪數字環衛(合肥)集團有限公司57.92%的股權提供質押擔保。2022年3月29日，公司分別召開第六屆董事會第四十七次會議、監事會第四十一次會議，審議通過《關于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的議案》，對啟迪環境提供的上述剩余8筆約6.81億元未到期財務資助，按原條件進行展期，擔保措施不變。2022年4月14日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過該議案。

鑒于啟迪環境立案調查結果時間存在不確定性，為在繼續推進吸收合并工作的同時，統籌兼顧城發環境短、中、長期融資體系的合理搭配，不影響公開或非公開市場債務融資工具的運用，擬將公司所持對啟迪環境的債權，轉讓給城發投資。

公司擬與城發投資簽訂《債權轉讓協議》，以人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：￥68,097.67萬元）的價格將所持對啟迪環境的債權全部轉讓給城發投資，債權項下的擔保權一并轉讓給城發投資。具體債權轉讓事宜經股東大會審議通過后，根據相關規定辦理。

（二）關聯關系

公司與城發投資同受河南投資集團有限公司控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。

（三）審批程序

2022年5月5日，公司第六屆董事會第五十次會議審議通過了《關于向河南城市發展投資有限公司轉讓對啟迪環境科技發展股份有限公司債權暨關聯交易的議案》，表決結果為5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事朱紅兵先生、張東紅先生、陳蘭女士、楊德偉先生回避表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項事前認可并發表了獨立意見。

（四）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據深圳證券交易所相關規定和公司章程，本次交易尚需提交股東大會審議。

二、關聯方基本情況

（一）基本情況

關聯方名稱：河南城市發展投資有限公司

統一社會信用代碼：91410100577620212U

住 所：鄭州新鄭綜合保稅區申報大廳216房間

公司類型：其他有限責任公司

法定代表人：朱紅兵

注冊資本：203900.00萬元

成立日期：2011年6月23日

營業期限：2011年6月23日至2041年6月22日

經營范圍：供水、污水處理；環境綠化工程建設開發；停車設施的建設和運營管理；新型園區的建設開發、租賃、銷售；城市基礎設施及配套項目建設、開發和經營管理；城市公共設施和公用設施的建設和管理。

股權結構：河南投資集團有限公司52.43%，河南豫投政府與社會資本合作發展投資基金（有限合伙）29.43%，國開發展基金有限公司18.14%。

（二）歷史沿革

河南城市發展投資有限公司前身為“河南投資集團電子科技有限責任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投資集團有限公司設立的全資子公司，初始注冊資本5000.00萬元，主營業務為：機電設備進出口及租賃，鄭州新鄭綜合保稅區D地塊項目的投資建設、租賃、銷售，建筑設備及材料的銷售，以及配套基礎建設的服務、咨詢服務等。

2016年1月15日，經股東決定，公司名稱變更為“河南城市發展投資有限公司”，注冊資本由5000.00萬元增加至50000.00萬元，經營范圍調整為供水、污水處理；環境綠化工程建設開發；停車設施的建設和運營管理；新型園區的建設開發、租賃、銷售；城市基礎設施及配套項目建設、開發和經營管理；城市公共設施和公用設施的建設和管理。

2017年12月11日，河南豫投政府與社會資本合作發展投資基金（有限合伙）、國開發展基金有限公司以增資擴股的形式成為城發投資股東。公司注冊資本進一步增加至203900.00萬元，河南投資集團有限公司認繳106900.00萬元，其中貨幣出資30000.00萬元，非貨幣資產出資76900.00萬元；河南豫投政府與社會資本合作發展投資基金（有限合伙）認繳60000.00萬元，全部以貨幣形式出資；國開發展基金有限公司認繳37000.00萬元，全部以貨幣形式出資。

2018年4月3日，國開發展基金有限公司從城發投資減資3000.00萬元。本次變更后，公司注冊資本為200900.00萬元。本次變更公司尚未完成變更登記。

2019年7月29日，河南豫投政府與社會資本合作發展投資基金（有限合伙）增資5800.00萬元、國開發展基金有限公司從城發投資減資7000.00萬元。本次變更后，公司注冊資本為199700.00萬元。本次變更公司尚未完成變更登記。

截至目前，河南投資集團有限公司已實際出資104114.28萬元，河南豫投政府與社會資本合作發展投資基金（有限合伙）已實際出資64564.00萬元，國開發展基金有限公司實際出資27000.00萬元。

（三）主要財務數據

***近三年主要財務數據如下：

（四）關聯關系說明

城發環境與河南城市發展投資有限公司均受河南投資集團有限公司控制，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系情形。

（五）經核查，河南城市發展投資有限公司不是失信被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

2021年3月21日，公司分別召開第六屆董事會第三十三次會議及第六屆監事會第三十次會議，審議通過《關于城發環境股份有限公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供財務資助的議案》，2021年4月7日，公司2021年***次臨時股東大會審議通過該議案。公司通過委托貸款等符合法律法規規定的方式向鄭州數字環衛分批次逐步提供不超過130,000萬元的財務資助，利率水平參考啟迪環境同期融資利率確定，不低于全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率（LPR）且不超過7%/年，期限不超過1年。

截至目前，公司累計已向啟迪環境及其子公司提供財務資助約9.71億元，啟迪環境已按期償還2.9億元，剩余8筆合計金額約6.81億元暫未到期。財務資助擔保措施為：（1）啟迪環境提供保證擔保；（2）啟迪環境以其所持啟迪數字環衛（鄭州）有限公司100%的股權提供質押擔保；（3）鄭州數字環衛以其所持啟迪數字環衛(合肥)集團有限公司57.92%的股權提供質押擔保。2022年3月29日，公司分別召開第六屆董事會第四十七次會議、監事會第四十一次會議，審議通過《關于對公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供的財務資助進行展期暨關聯交易的議案》，對啟迪環境提供的上述剩余8筆約6.81億元未到期財務資助，按原條件進行展期，擔保措施不變。2022年4月14日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過該議案。

本次交易后，城發投資將持有對啟迪環境財務資助的全部債權轉及債權項下的擔保權。

四、關聯交易定價政策及定價依據

公司與城發投資均為河南投資集團有限公司控股子公司，雙方在公開、平等、自愿的基礎上，經友好協商確認，結合公司與啟迪環境及其子公司剩余未到期、未償還的財務資助總額，以原審計、評估數據為基礎，交易價款為：人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：￥68,097.67萬元），同時，債權項下的擔保權一并轉讓給城發投資。具體債權轉讓事宜經股東大會審議通過后，根據相關規定辦理。

五、《債權轉讓協議》的主要內容

（一）交易雙方基本情況

甲 方（債權轉讓方）：城發環境股份有限公司

法定代表人：朱紅兵

地址：鄭州市農業路41號投資大廈9層

乙 方（債權受讓方）：河南城市發展投資有限公司

法定代表人：朱紅兵

地址：鄭州新鄭綜合保稅區申報大廳216房間

（二）目標債權的確認

甲方向乙方轉讓編號為CFHJCWZZ-2021[1]的《關于財務資助安排的框架協議》、《借款合同》及《展期合同》（以下合稱“原主債權合同”）項下甲方對鄭州數字環衛享有的債權事宜（以下簡稱“本次債權轉讓”）。

截至本協議簽署日，鄭州數字環衛尚欠甲方本金：人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：￥68,097.67萬元）。

自債權轉讓日起，目標債權及利息歸乙方所有。原主債權合同約定的借款期限、利率、還款方式等條件不變，鄭州數字環衛應向乙方履行合同義務，同時與主債權相關的保證債權、抵押權、質權等附屬權利也一并轉讓給乙方。

自債權轉讓日起，由乙方依據《關于財務資助安排的框架協議》及《借款合同》、《展期合同》對鄭州數字環衛享有債權及計息的權利。

（三）轉讓價款及支付

甲乙雙方確認，乙方因受讓目標債權須向甲方支付轉讓價款總額為：人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：68,097.67萬元）。

雙方同意，本協議生效之日起10個工作日內或雙方另行一致同意的其他時間內乙方向甲方分期或一次性支付轉讓價款。

（四）債權轉讓的效力

自債權轉讓日起，目標債權相關風險、全部權利（包括但不限于債權請求權，向法院訴訟的權利，與債權有關的質押等擔保權益及相應的受償權、收益權等）、義務由甲方轉移至乙方。

（五）債權轉讓的通知

雙方同意，甲方應在債權轉讓日后5個工作日內向目標債權的債務人（即鄭州數字環衛）就本次債權轉讓事宜發出通知，并確保本次債權轉讓對鄭州數字環衛生效。

（六）其他約定

本協議自以下條件全部滿足時生效：

1.甲乙雙方加蓋公章；

2.甲乙雙方法定代表人（或授權代表）簽字/簽章；

3.甲方和乙方就本次債權轉讓事宜履行完畢內部審批程序。

4.附件作為本協議的組成部分，與本協議具有同等效力。

六、合作目的、存在的風險和對公司的影響

（一）本次交易的目的

為統籌兼顧城發環境短、中、長期融資體系的合理搭配，不影響公開或非公開市場債務融資工具的運用，有效提升公司的風險防控能力和滿足公司的資金周轉需求。

（二）存在的風險

公司股東河南投資集團有限公司在公司股東大會審議本次關聯債權轉讓的議案時需要回避表決，相關議案能否經公司股東大會審議通過，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

（三）對公司的影響

本次債權轉讓事宜，有利于公司進一步優化財務結構，能夠有效提升公司的風險防控能力和滿足公司的資金周轉需求。

七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2022年年初至本公告披露日，公司與本公告所述關聯方（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣30666.14萬元（不含本次，其中因股權轉讓觸發與關聯方共同出資設立子公司追溯審議金額為25600萬元）。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

我們認為，本次債權轉讓事宜，有利于公司進一步優化財務結構，能夠有效提升公司的風險防控能力和滿足公司的資金周轉需求，符合公司整體發展戰略；本次債權轉讓事宜構成關聯交易，交易價格遵循了公平、公正的原則，作價公允且程序規范，符合相關法律法規的規定。不存在利用關聯關系損害公司利益的情形，不影響公司主營業務的正常開展，亦不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況，本議案尚需提交公司股東大會審議。

我們對本議案進行了事前認可，同意議案并同意將本議案提交股東大會審議。公司董事會在審議本議案時，審議程序、表決程序符合相關法律、法規和公司章程的規定。會議決議合法、有效，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

九、備查文件

（一）第六屆董事會第五十次會議決議；

（二）第六屆監事會第四十四次會議決議；

（三）債權轉讓協議；

（四）獨立董事關于公司第六屆董事會第五十次會議審議相關事項的事前認可意見及獨立意見；

（五）上市公司關聯交易情況概述表。

特此公告。

城發環境股份有限公司董事會

2022年5月6日

證券代碼：000885 證券簡稱：城發環境 編號：2022-049

城發環境股份有限公司

關于向河南城市發展投資有限公司

轉讓對啟迪環境科技發展股份有限公司債權暨關聯交易的更正公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

城發環境股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月6日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關于向河南城市發展投資有限公司轉讓對啟迪環境科技發展股份有限公司債權暨關聯交易的公告》（公告編號2022-047），經事后核查，發現公告部分內容有誤，現予以更正（更正后的內容以加粗表示），具體如下：

一、更正情況

（一）公告第2頁，一、關聯交易概述 （一）本次交易的主要內容：“公司擬與城發投資簽訂《債權轉讓協議》，暫定以人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：￥68,097.67萬元）的價格將所持對啟迪環境的債權全部轉讓給城發投資，債權項下的擔保權一并轉讓給城發投資。具體債權轉讓事宜經股東大會審議通過后，根據相關規定辦理。”

修改為：“公司擬與城發投資簽訂《債權轉讓協議》，以人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：￥68,097.67萬元）的價格將所持對啟迪環境的債權全部轉讓給城發投資，債權項下的擔保權一并轉讓給城發投資。具體債權轉讓事宜經股東大會審議通過后，根據相關規定辦理。”

（二）公告第6頁，四、關聯交易定價政策及定價依據：“公司與城發投資均為河南投資集團有限公司控股子公司，雙方在公開、平等、自愿的基礎上，經友好協商確認，結合公司與啟迪環境及其子公司剩余未到期、未償還的財務資助總額，以原審計、評估數據為基礎，暫定交易價款為：人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：￥68,097.67萬元），同時，債權項下的擔保權一并轉讓給城發投資。具體債權轉讓事宜經股東大會審議通過后，根據相關規定辦理。

雙方同意，可以對目標債權進行重新評估，并以雙方認可的評估機構對目標債權的評估結果確定本次債權轉讓的***終價款。相關事項均按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定。”

修改為：“公司與城發投資均為河南投資集團有限公司控股子公司，雙方在公開、平等、自愿的基礎上，經友好協商確認，結合公司與啟迪環境及其子公司剩余未到期、未償還的財務資助總額，以原審計、評估數據為基礎，交易價款為：人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：￥68,097.67萬元），同時，債權項下的擔保權一并轉讓給城發投資。具體債權轉讓事宜經股東大會審議通過后，根據相關規定辦理。”

（三）公告第8頁，五、《債權轉讓協議》的主要內容 （三）轉讓價款及支付：“甲乙雙方確認，乙方因受讓目標債權須向甲方支付轉讓價款總額暫定為：人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：68,097.67萬元）。

雙方同意，可以對目標債權進行評估，并以雙方認可的評估機構對目標債權的評估結果確定本次債權轉讓的***終價款。

雙方同意，本協議生效之日起10個工作日內或雙方另行一致同意的其他時間內乙方向甲方分期或一次性支付轉讓價款。”

修改為：“甲乙雙方確認，乙方因受讓目標債權須向甲方支付轉讓價款總額為：人民幣陸億捌仟零玖拾柒萬陸仟柒佰元整（小寫：68,097.67萬元）。

雙方同意，本協議生效之日起10個工作日內或雙方另行一致同意的其他時間內乙方向甲方分期或一次性支付轉讓價款。”

二、其他說明

除上述更正內容外，公司《關于向河南城市發展投資有限公司轉讓對啟迪環境科技發展股份有限公司債權暨關聯交易的公告》其他內容不變。更正后的公告詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。公司對此次更正給廣大投資者及報告使用者帶來的不便深表歉意。今后公司將進一步加強披露文件審核工作，提高信息披露質量。

特此公告。

城發環境股份有限公司董事會

2022年5月7日

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