證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2022-42

上海電力股份有限公司

監事會2022年第三次臨時會議決議

公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

（一）上海電力股份有限公司監事會2022年第三次臨時會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

（二）本次監事會會議通知于2022年4月29日以電子方式發出。

（三）本次監事會會議于2022年5月5日以通訊方式召開。

（四）會議應到監事6名，實到6名。符合《公司法》和《公司章程》規定。

二、監事會會議審議情況

（一）同意公司《首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）》及其摘要的議案，并提交股東大會審議。

該議案6票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2022年5月6日在上海證券交易所網站以及在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《上海電力股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案修訂稿）修訂情況說明的公告》及《上海電力股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）摘要公告》。

本議案尚需提請股東大會審議。

（二）同意公司《首期股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單（二次修訂稿）》。

該議案6票同意，0票反對，0票棄權。

本次股權激勵計劃的激勵對象符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》和激勵計劃規定的任職資格:不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；不存在近三年度個人績效考核結果出現“D級（不合格或不稱職）”的情況。

經核查，監事會認為列入股票期權激勵計劃名單的人員符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股票期權激勵計劃前5日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。

三、備查文件

（一）上海電力股份有限公司監事會2022年第三次臨時會議決議

特此公告。

上海電力股份有限公司監事會

二〇二二年五月六日

證券代碼：600021 證券簡稱：上海電力 公告編號：2022-43

上海電力股份有限公司

關于召開2021年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年5月26日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年5月26日 13點30分

召開地點：上海天誠大酒店8樓第二會議室（上海市徐家匯路585號）

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年5月26日

至2022年5月26日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。公司本次股東大會由獨立董事岳克勝先生作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議公司首期股權激勵計劃事項的投票權。有關征集投票權的時間、方式、程序等具體內容詳見公司 2022 年5月6日在上海證券交易所網站發布的《上海電力股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

除審議上述議案外，公司獨立董事將向股東大會作2021年年度述職報告。詳見公司于2022年4月29日在上海證券交易所網站刊登的《上海電力股份有限公司獨立董事2021年年度述職報告》。

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

第1-8項議案和第15項議案已獲公司第八屆第四次董事會會議和第八屆第四次監事會會議審議通過，第9-14項議案已獲公司董事會2022年第三次臨時會議和監事會2022年第二次臨時會議審議通過，第16項議案已獲公司董事會2022年第四次臨時會議和監事會2022年第三次臨時會議審議通過，第17、18項議案已獲公司第八屆第三次董事會會議和第八屆第三次監事會會議審議通過。相關內容已分別于2022年4月29日、2022年4月22日、2022年5月6日以及2021年12月2日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特別決議議案：第9項議案《公司修訂〈公司章程〉的議案》、第10項議案《公司修訂〈股東大會議事規則〉的議案》、第11項議案《公司修訂〈董事會議事規則〉的議案》、第12項議案《公司修訂〈監事會議事規則〉的議案》、第16項議案《公司〈首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》、第17項議案《公司〈首期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、第18項議案《公司〈關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期股票期權激勵計劃相關事項〉的議案》

3、 對中小投資者單獨計票的議案：第5項議案《公司2021年年度利潤分配方案》、第6項議案《公司關于2022年對外擔保的議案》、第7項議案《公司關于2022年日常關聯交易的議案》、第8項議案《公司與國家電投集團財務有限公司擬簽訂〈金融服務協議〉暨關聯交易的議案》、第14項議案《公司為董事、監事及高級管理人員投保責任保險的議案》、第16項議案《公司〈首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》、第17項議案《公司〈首期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、第18項議案《公司〈關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期股票期權激勵計劃相關事項〉的議案》

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：第7項議案《公司關于2022年日常關聯交易的議案》、第8項議案《公司與國家電投集團財務有限公司擬簽訂〈金融服務協議〉暨關聯交易的議案》、第16項議案《公司〈首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》、第17項議案《公司〈首期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、第18項議案《公司〈關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期股票期權激勵計劃相關事項〉的議案》

應回避表決的關聯股東名稱：第7、8項議案應回避表決的關聯股東為：國家電力投資集團有限公司，中國電力國際發展有限公司，國家電力投資集團財務有限公司。第16-18項議案應回避表決的關聯股東為：持有公司股票的股權激勵對象。

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1.出席股東登記時間：2022年5月23日（周一）

上午9時一11時30分

下午13時30分一16時00分

2.登記地點：上海市東諸安浜路 165 弄 29 號 4 樓（紡發大樓上海立信維一軟件有限公司內）

3.登記手續：凡符合參會資格的股東請持個人身份證、股東賬戶卡、授權委托書、代理人身份證、法人股東單位證明前來辦理會議登記手續。未能在現場辦理登記手續以及上海市以外的股東，可在填妥《股東大會出席登記表》（樣式附后）之后，在會議登記截止日前同相關證明復印件一并傳真或郵寄（以收到方郵戳為準）至公司辦理登記手續。

4.公司不接受電話登記，并請各位股東不要前往公司辦理登記手續。

5.請各位股東務必準確、清晰填寫《股東大會出席登記表》所有信息，以便公司登記及聯系、郵寄資料。

6.在現場登記時間段內，A股個人自有賬戶持股股東也可掃描下方二維碼進行自助登記。

1.為做好新冠肺炎疫情防控，保障參會人員的健康安全，參加本次股東大會特別提示如下：

（1）建議股東及股東代表優先選擇通過上海證券交易所網絡投票系統以網絡投票方式參加本次股東大會。

（2）參加現場會議的股東及股東代表應采取有效的防護措施，配合做好參會登記，出示“隨申碼”、“行程碼”，接受體溫檢測等相關防疫工作。會議全程須佩戴口罩并保持必要的座次距離。不符合疫情防控政策要求及股東或股東代表身份的，將無法進入會場。

（3）本次會議可能會因上海市疫情防控政策要求，改用線上方式舉行。若變更會議召開方式，公司將提前發布提示性公告，請各位股東關注。

2.根據有關規定，本次股東大會不發放禮品，與會者食、宿及交通費用自理。

3.會議聯系方式：

聯系人：葛帆

聯系電話：021-23108921

聯系郵箱：gefan@spic.com.cn

通訊地址：上海市中山南路268號上海電力股份有限公司

郵政編碼：200010

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

2022年5月6日

附件1：授權委托書

附件2：股東大會出席登記表

●報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

上海電力股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月26日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2：股東大會出席登記表

股東大會出席登記表

注：股東在填寫以上內容的同時均需同時提供所填信息的有效證明資料復印件，一并傳真或郵寄至公司以確認股東資格。

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2022-44

上海電力股份有限公司

首期股票期權激勵計劃（草案二次

修訂稿）修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月30日召開第八屆第三次董事會會議、第八屆第三次監事會會議，審議通過了關于公司《首期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要的議案等相關議案。

2022年1月13日，公司分別召開董事會2022年***次臨時會議、監事會2022年***次臨時會議，審議通過了關于公司《首期股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）及其摘要的議案。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對修訂后的《激勵計劃（草案修訂稿）》是否有利于公司的持續健康發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。

根據監管部門的批復意見及公司內部實際管理需求，2022年5月5日，公司分別召開董事會2022年第四次臨時會議、監事會2022年第三次臨時會議，對已經披露的《激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要等文件進行了修訂，并形成《首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案二次修訂稿）》”）及其摘要等，本次修訂的主要內容如下：

一、主要修訂情況

（一）激勵對象人數

修訂前：

本激勵計劃***授予的激勵對象不超過160人。

修訂后：

本激勵計劃***授予的激勵對象不超過157人。

《激勵計劃（草案二次修訂稿）》及摘要等文件均對上述內容做了修訂。

（二）授予數量及在激勵對象間的分配

修訂前：

本激勵計劃擬授予的股票期權總量為2,549萬份，約占本激勵計劃公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.97%。其中***授予的股票期權數量為2,249萬份，約占本激勵計劃公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.86%，約占本激勵計劃授予權益總額的88.23%；預留300萬份，約占本激勵計劃公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.11%，約占本激勵計劃授予權益總額的11.77%。

本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

修訂后：

本激勵計劃擬授予的股票期權總量不超過2,462萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.94%。其中***授予的股票期權數量不超過2,162萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.83%，約占本激勵計劃授予權益總額的87.81%；預留300萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.11%，約占本激勵計劃授予權益總額的12.19%。

《激勵計劃（草案二次修訂稿）》及摘要等文件均對上述內容做了修訂。

（三）激勵對象獲授權益、行權的條件

修訂前：

（一）股票期權的獲授條件

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

修訂后：

（一）股票期權的獲授條件

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）根據公司相應的績效評價辦法，激勵對象近三年度個人績效考核結果出現“D級（不合格或不稱職）”的情況；

（7）中國證監會認定的其他情形。

（四）股票期權會計處理

修訂前：

（一）期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并對***授予的2,249萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：股票期權總價值為8,726.12萬元。

（二）期權費用的攤銷方法

假設公司2022年3月初授予期權，2022年-2026年期權成本攤銷情況見下表：

修訂后：

（一）期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并對***授予的2,162萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：股票期權總價值為8,388.56萬元。

（二）期權費用的攤銷方法

假設公司2022年6月初授予期權，2022年-2026年期權成本攤銷情況見下表：

《激勵計劃（草案二次修訂稿）》及摘要均對上述內容做了修訂。

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

二〇二二年五月六日

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2022-46

上海電力股份有限公司

關于獨立董事公開征集委托投票權的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 征集投票權的起止時間：自2022年5月20日至2022年5月24日

（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，上海電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事岳克勝受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于2022年5月26日召開的2021年年度股東大會審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

本次征集投票權的征集人為公司獨立董事岳克勝，其基本情況如下：

岳克勝先生，60歲，現任本公司獨立董事。曾任上海證券交易所交易部副經理，國信證券副總裁、總裁。

征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

征集人岳克勝已出席公司 2021年11月30日召開的公司第八屆第三次董事會會議、2022年1月13日召開的董事會2022年***次臨時會議及2022年5月5日召開的董事會2022年第四次臨時會議，并對關于公司《首期股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、關于公司《首期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期股票期權激勵計劃相關事項》的議案、關于公司《首期股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案、關于公司《首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）》及其摘要的議案等議案均投同意票，并發表了同意公司實施本次激勵計劃的獨立意見。

征集人認為公司實施股權激勵計劃有利于公司的持續發展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東權益的情形。

二、本次股東大會的基本情況

（一）會議召開時間

現場會議召開時間：2022年5月26日13點30分

網絡投票時間：2022年5月26日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）現場會議地點：上海天誠大酒店8樓第二會議室（上海市徐家匯路585號）

（三）征集投票權的議案：

公司2021年年度股東大會的通知詳見公司2022年5月6日于上海證券交易所網站以及在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上公開披露的《上海電力股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》。

三、征集方案

（一）征集對象：截至股權登記日2022年5月19日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間：2022年5月20日-2022年5月24日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

（三）征集程序

1．請按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事公開征集委托投票權授權委托書（以下簡稱：授權委托書）。

2．委托人向征集人提供證明其股東身份、委托意思表示的文件清單，包括但不限于：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件。法人股東按本條規定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

3．委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

委托投票股東送達授權委托書及其相關文件的***地址和收件人如下：

地址：上海市中山南路268號上海電力股份有限公司

收件人：葛帆

聯系電話：021-23108921

聯系郵箱：gefan@spic.com.cn

郵政編碼：200010

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權授權委托書”。

（四）委托投票股東提交文件送達后，經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1．已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2．在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3．股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4．提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（五）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效。

（六）股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議。

（七）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1．股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2．股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

3．股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

特此公告。

征集人：岳克勝

二〇二二年五月六日

附件：

上海電力股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《上海電力股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《上海電力股份有限公司關于召開 2021 年年度股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立董事征集投票權報告書確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托或對本授權委托書內容進行修改。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托上海電力股份有限公司獨立董事岳克勝先生作為本人/本公司的代理人出席上海電力股份有限公司 2021 年年度股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

備注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇同意、反對或者棄權，并在相應欄內標注“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或營業執照號碼：

委托股東證券賬戶號：

委托股東持股數：

簽署日期：

本項授權的有效期限：自簽署日至上海電力股份有限公司 2021年年度股東大會結束。

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2022-41

上海電力股份有限公司

董事會2022年第四次臨時會議決議

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

（一）上海電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會2022年第四次臨時會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

（二）本次董事會會議通知于2022年 4月29日以電子方式發出。

（三）本次董事會會議于2022年5月5日以通訊方式召開。

（四）會議應到董事14名，實到董事14名。符合《公司法》和《公司章程》規定。

二、董事會審議及決議情況

（一）同意公司召開2021年年度股東大會的議案。

該議案14票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2022年5月6日在上海證券交易所網站以及在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《上海電力股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》。

（二）同意公司《首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）》及摘要的議案，并提交股東大會審議。

關聯董事胡建東、魏居亮回避對本議案的表決。

該議案12票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2022年5月6日在上海證券交易所網站以及在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《上海電力股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）修訂情況說明的公告》及《上海電力股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案二次修訂稿）摘要公告》。

本議案尚需提請股東大會審議。

（三）同意公司聘任高級管理人員的議案。

該議案14票同意，0票反對，0票棄權。

根據《公司章程》等有關規定，經公司總經理提名，并經公司董事會提名委員會提名和任職資格條件審查，公司董事會同意聘任陳曉宇先生擔任公司副總經理職務。陳曉宇先生，47歲，學士學位，高級工程師，現任國家電力投資集團有限公司安全質量環保部副主任。曾任國家電投集團河南電力有限公司安全與環境保護監察部主任、國家電投集團湖北新能源有限公司總經理、黨委副書記、國家電力投資集團公司安全質量與環保部高級經理、國家電力投資集團有限公司安全質量環保部處長。

根據國家電力投資集團有限公司干部任職年限要求，公司副總經理、董事會秘書夏梅興先生轉任公司副總監，并繼續擔任公司董事會秘書，不再擔任公司副總經理職務。夏梅興先生擔任公司副總經理以來，負責股權管理、直接融資管理、上市及資本市場管理、境外業務發展、外事管理和協調境外相關事務等工作，協助公司主要***協調上海市內相關工作。公司董事會對夏梅興先生在擔任副總經理期間為公司經營發展、資本運作和境外發展所做出的貢獻表示衷心感謝！

三、公司獨立董事對第二項、第三項議案涉及的股票期權激勵計劃和聘任高級管理人員事項發表了獨立意見。詳見上海證券交易所網站。

四、備查文件

（一）上海電力股份有限公司董事會2022年第四次臨時會議決議

（二）上海電力股份有限公司獨立董事出具的《上海電力股份有限公司獨立董事關于董事會2022年第四次臨時會議審議事項的獨立意見函》

特此公告。

上海電力股份有限公司董事會

二〇二二年五月六日

證券簡稱：上海電力 證券代碼：600021 編號：臨2022-45

上海電力股份有限公司

首期股票期權激勵計劃

（草案二次修訂稿）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 股權激勵方式：股票期權。

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

● 本激勵計劃擬授予的股票期權總量不超過2,462萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.94%。其中***授予的股票期權數量不超過2,162萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.83%，約占本激勵計劃授予權益總額的87.81%；預留300萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.11%，約占本激勵計劃授予權益總額的12.19%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

上海電力股份有限公司（以下簡稱“上海電力”或“公司”）是國家電力投資集團有限公司***主要的上市公司之一，也是上海***主要的電力能源企業之一。公司是經國家體改委體改生[1998]42號文批準,由上海市電力公司和中國華東電力集團公司作為發起人共同發起設立,并于1998年6月4日在上海市工商行政管理局登記注冊。經中國證券監督管理委員會證監發行字[2003]第123號文核準,公司于2003年10月14日在上海證券交易所公開發行人民幣普通股24,000.00萬股,并于同年10月29日在上海證券交易所正式掛牌交易,股票代碼600021。

上海電力是中國電力誕生的見證者,是中國電力大發展的參與者,是“奉獻綠色能源,服務社會公眾”的倡導者。在保持火電主營業務可持續發展基礎上,上海電力始終致力于清潔能源、新能源、現代電力服務業以及循環經濟等領域的發展。公司已成為集高參數、大容量的燃煤火力發電、燃氣發電和風電、太陽能發電及分布式功能等新能源為一體的現代能源企業。產業布局遍及華東地區,并逐步向海外開拓。公司堅持生態優先、綠色發展，持續優化能源結構，截至2020年底，公司控股裝機容量1676.29萬千瓦，清潔能源比重49.13%，同比上升3.05個百分點。全年新增電力裝機94.6萬千瓦，全部為清潔能源。產業布局進一步優化，長三角地區控股裝機占國內裝機比例為86.2%，長江經濟帶控股裝機占國內裝機比例為90.18%。

公司當前總股本為261,716.42萬股，公司***大股東為國家電力投資集團有限公司，直接持股比例40.20%，直接持股和間接持股合計比例54.21%。

（二）近三年主要業績情況

單位：萬元 幣種：人民幣

（三）公司董事會、監事會、高管人員構成情況

1、董事會構成

公司本屆董事會由14名董事構成，分別是：董事長胡建東，董事魏居亮、王海民、劉洪亮、聶毅濤、王浩、徐驥、郭志剛，獨立董事顧瑜芳、芮明杰、岳克勝、唐憶文、郭永清、潘斌。

2、監事會構成

公司本屆監事會由6名監事構成，分別是：監事會主席壽如鋒，監事邱林、陳維敏、張超、余海燕、唐兵。

3、高級管理人員構成

公司本屆高級管理人員6人，分別是：魏居亮、黃晨、夏梅興、翟德雙、陳文灝、李峰。

二、激勵計劃實施的目的

為進一步完善上海電力股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司管理人員、骨干人員的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，并為之共同努力奮斗，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕175號）（以下簡稱“《175號文》”）、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）（以下簡稱“《171號文》”）、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）（以下簡稱“《178號文》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本股權激勵計劃。

本計劃堅持以下原則：

1、堅持依法規范，公開透明，遵循法律法規和《公司章程》規定；

2、堅持維護股東利益、公司利益，促進國有資本保值增值，有利于公司持續發展；

3、堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對公司管理層的激勵力度；

4、堅持從實際出發，規范起步，循序漸進，不斷完善。

三、激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃的激勵方式為股票期權。標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

四、激勵計劃擬授予股票期權的數量

本激勵計劃擬授予的股票期權總量不超過2,462萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.94%。其中***授予的股票期權數量不超過2,162萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.83%，約占本激勵計劃授予權益總額的87.81%；預留300萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額261,716.4197萬股的0.11%，約占本激勵計劃授予權益總額的12.19%。

全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的數量及所涉及的標的股票總數將根據本激勵計劃予以相應的調整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《175號文》、《171號文》、《178號文》及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干人員（不包括外部董事、獨立董事、監事）。

（二）激勵對象的范圍

本計劃***授予的激勵對象不超過157人，具體包括：公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干人員。

本激勵計劃的激勵對象不包括外部董事、獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關系或者在公司或公司的子公司擔任職務。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司股權激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，在公司召開股東大會前，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、由公司對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

3、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權分配情況

本激勵計劃授予的股票期權擬在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括外部董事、獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

2、在本計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的股權收益）的40%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

3、上述部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

六、股票期權行權價格及其確定方法

（一）***授予股票期權的行權價格

***授予的股票期權的行權價格為12.81元/股，即滿足行權條件后，激勵對象可以每股12.81元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

（二）***授予股票期權的行權價格的確定方法

***授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案修訂稿公告前1個交易日公司股票交易均價，為每股12.81元；

2、本激勵計劃草案修訂稿公告前20/60/120個交易日公司股票交易均價,為每股11.22元。

（三）預留授予股票期權的行權價格的確定方法

預留股票期權在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，授予價格按不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者確定：

1、預留股票期權授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價；

2、預留股票期權授予董事會決議公告前20/60/120個交易日公司股票交易均價。

七、激勵計劃的時間安排

（一）有效期

本激勵計劃的有效期自股票期權授予登記完成之日起計算，***長不超過72個月。

（二）授予日

授予日由公司董事會在本計劃提交公司股東大會審議通過后確定。授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本激勵計劃且股票期權授予條件成就之日起60日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效。

（三）等待期

等待期指股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時間，本計劃授予的股票期權等待期為24個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

（四）可行權日

在本計劃通過后，授予的股票期權自等待期滿后可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

（五）行權安排

在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。

本激勵計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如表所示（包括預留）：

激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。

（六）禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、向董事、高級管理人員授予的股票期權，應保留不低于授予總量的20%至任期考核合格后行權。若本計劃有效期結束時，作為激勵對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照本計劃有效期結束年度對應的考核結果作為其行權條件，在有效期內行權完畢。

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

4、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、激勵對象獲授權益、行權的條件

（一）股票期權的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

1、公司未發生以下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）根據公司相應的績效評價辦法，激勵對象近三年度個人績效考核結果出現“D級（不合格或不稱職）”的情況；

（7）中國證監會認定的其他情形。

3、公司業績考核條件達標，即達到以下授予考核條件：

2020年凈資產收益率（扣非）不低于4.0%；2020年凈利潤（扣非）增長率不低于8%；2020年完成董事會下達的EVA考核目標；2020年清潔能源裝機規模占總裝機規模比例不低于45%。

（二）股票期權的行權條件

激勵對象行使已獲授的股票期權，必須同時滿足如下條件：

1、公司未發生以下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

3、公司層面業績考核：

本激勵計劃授予的股票期權，分年度進行業績考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的行權條件。

授予股票期權行權的業績條件如下表所示（包括預留）：

注：凈利潤增長率為歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤增長率，凈資產收益率指扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的加權平均凈資產收益率。

4、考核對標企業的選取：

上海電力主營業務包括發電、供熱、綜合智慧能源等，本次選取與上海電力主營業務及規模具有可比性的23家A股上市公司作為對標企業，對標企業名單如下：

注：在年度考核過程中，同行業、對標企業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值（考核指標凈利潤復合增長率超過對標企業均值的3倍），則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。同行業均值不包括考核年度新增上市公司樣本數據。

若股票期權行權上一年度考核不合格，激勵對象當年度計劃行權的股票期權份額不可行權，作廢處理。

5、個人層面績效考核

激勵對象個人考核按照公司《首期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內部發布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，并依照考核結果來確定當年度的行權比例，董事及高管按經營業績考核等級行權，其他激勵對象按考核分數行權。

在上市公司層面行權考核條件達標的情況下，激勵對象個人當年實際行權額度＝個人當年計劃行權額度×個人績效考核系數。

若激勵對象上一年度經營業績考核等級為C級及以上或績效考評分數大于等于60分，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次行權。若激勵對象經營業績考核等級為D級或績效考評分數低于60分，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度，當期未行權部分由公司注銷。

九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）股票期權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

4、派息、增發

公司在發生派息、增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。

（二）行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格，經派息調整后，P仍需大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

（三）股票期權激勵計劃調整的程序

1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格的權利。董事會根據上述規定調整股票期權數量或行權價格后，應及時公告并通知激勵對象。

2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

3、公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管部門有關文件規定、公司章程和本計劃的規定向董事會出具專業意見。

十、股票期權激勵計劃的實施程序

（一）股票期權激勵計劃生效程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權激勵計劃草案及草案修訂稿，并提交董事會審議；

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。

3、獨立董事應當就股票期權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見；

4、監事會核實激勵對象名單；

5、公司聘請律師對股票期權激勵計劃出具法律意見書；

6、本計劃在通過董事會審議并履行公告程序后，將上報國務院國資委審核批準，獲得國務院國資委審批通過后提交公司股東大會審議。

7、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵計劃激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明；

8、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，并且公司在提供現場投票方式時提供網絡投票的方式。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

9、股東大會批準本激勵計劃后本激勵計劃即可以實施。董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

（二）公司授予股票期權的程序

1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予事宜。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

3、獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

4、公司監事會應當對股票期權授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

5、公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

6、本計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象股票期權并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述授予工作，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因，且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

7、公司授予股票期權前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

（三）激勵對象行權的程序

1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。

2、公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認。

3、股票期權行權前，公司需向上海證券交易所提出行權申請，并按申請行權數量向激勵對象定向發行股票。

4、經上海證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

5、公司向公司登記機關辦理工商變更登記手續。

公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。。

（四）本激勵計劃的變更、終止程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在本公司股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在本公司股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致加速行權的情形；

②降低行權價格的情形。

（3）獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

（4）律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在本公司股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在本公司股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（4）終止實施本計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向上海證券交易所、登記結算公司申請辦理已授予股票期權注銷手續。

十一、公司/激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。公司按本激勵計劃的規定取消激勵對象尚未行權的股票期權；

2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費；

3、公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

4、公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務；

5、公司應當根據股票期權激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；

6、公司確定本期激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行；

7、法律法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻；

2、激勵對象可以選擇行使期權或者不行使期權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使期權的數量；

3、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權，并按規定鎖定股份；

4、激勵對象按照激勵計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自籌資金；

5、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務；

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費；

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；

8、本計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權授予協議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項；

9、法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷。

（二）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：

1、公司的實際控制人發生變更；

2、公司出現合并、分立的情形。

（三）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未行權的股票期權應當統一注銷，已經行權的股票期權，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授股票期權權益而遭受損失的，可按照股權激勵計劃相關安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發生變化

1、激勵對象發生職務變更，其新任職務不屬本計劃激勵對象范圍的，其已行權的權益不作變更，對于職務變更當年已達到可行權時間限制和業績考核條件的股票期權，可以在職務變更（或可行使）之日起半年內行使，半年后權益失效。剩余未達到可行權時間限制和業績考核條件的股票期權作廢，由公司注銷。

2、激勵對象發生職務變更，其新任職務仍屬本計劃激勵對象范圍的，根據以下不同情況進行處理：

（1）激勵對象職位晉升的，其獲授的股票期權數量不予調整，按本計劃原規定執行；

（2）激勵對象職位下降的，其已行權的權益不作變更。對尚未行權的權益，應根據其新任職務予以調減處理，超出新任職務獲授標準的未行權的權益作廢，由公司注銷。

3、激勵對象因死亡與公司解除或終止勞動關系的，當年已達到可行權時間限制和業績考核條件的股票期權，激勵對象繼承人可選擇在解除或終止勞動關系（或可行使）之日起半年內行使，半年后權益失效。剩余尚未達到可行權時間限制和業績考核條件的股票期權作廢，由公司注銷。

4、激勵對象因退休、不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系的，當年已達到可行權時間限制和業績考核條件的股票期權，可以在退休、解除或終止勞動關系（或可行使）之日起半年內行使，半年后權益失效。剩余尚未達到可行權時間限制和業績考核條件的股票期權作廢，由公司注銷。

5、激勵對象成為獨立董事、監事等不能持有公司股票期權的人員時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權作廢，由公司注銷。

6、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的權益將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且公司可以決定其個人績效考核條件不再納入行權考核條件。

（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，公司可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的權益不得行權，由公司注銷。

7、激勵對象因辭職或個人原因被解除勞動關系，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權作廢，由公司注銷。

8、激勵對象出現以下情形之一的，激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收益，已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷：

出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失；因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，被予以辭退；公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；因犯罪行為被依法追究刑事責任；違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害；發生《管理辦法》第八條規定的不得被授予股票期權的情形。

9、其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（五）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權激勵協議所發生的或與本激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十三、股票期權會計處理

（一）期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并對***授予的2,162萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：股票期權總價值為8,388.56萬元。

（二）期權費用的攤銷方法

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權的公允價值約為3.88元。具體參數選取如下：

1、標的股價：12.83元/股（假設的授予日收盤價）

2、行權價：12.81元/股

3、有效期為：3.5年（預期期限=∑每批生效比例×該批預期行權時間=（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）

4、歷史波動率：36.9265%（采用上海電力本次激勵計劃23家對標企業近3.5年波動率的平均值）

5、無風險利率：2.4266%（采用國債三年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規定股息率取0）

假設公司2022年6月初授予期權，2022年-2026年期權成本攤銷情況見下表：

股票期權授予后，公司將在年度報告中公告經審計的股票期權激勵成本和各年度確認的成本費用金額。

由本激勵計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

特此公告。

上海電力股份有限公司

董事會

二〇二二年五月六日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010