證券代碼：603956 證券簡稱：威派格 公告編號：2022-035

債券代碼：113608 債券簡稱：威派轉債

上海威派格智慧水務股份有限公司

關于2021年年度股東大會取消部分

議案并增加臨時提案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 股東大會有關情況

（一）股東大會的類型和屆次

2021年年度股東大會

（二） 股東大會召開日期：

2022年5月17日

（三）股東大會股權登記日：

二、 取消部分議案并增加臨時提案的情況說明

（一）取消部分議案的情況說明

1、 取消部分議案名稱

2、 取消部分議案原因

2022年5月5日，公司召開第三屆董事會第四次臨時會議、第三屆監事會第三次臨時會議，對2022年4月26日召開的第三屆董事會第三次會議審議通過的《關于〈上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司“遠航一號”員工持股計劃相關事宜的議案》中的部分內容進行了修改，現決定取消原提交2021年年度股東大會審議的上述三項議案。

（二）增加臨時提案的情況說明

1、提案人：李紀璽先生

2、提案程序說明

股東大會召集人（董事會）已于2022年4月27日披露了《威派格關于召開2021年年度股東大會的通知》（公告編號2022-030），單獨持有公司48.89%股份的控股股東李紀璽先生，在2022年5月5日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》有關規定，現予以公告。

3、增加臨時提案的具體內容

上述臨時提案已經公司第三屆董事會第四次臨時會議審議通過，具體內容詳見公司于2022年5月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和***信息披露媒體上發布的相關公告及文件。

三、 除了上述取消部分議案并增加臨時提案外，于2022年4月27日公告的原股東大會通知事項不變。

四、 取消部分議案并增加臨時提案后股東大會的有關情況

1、 現場股東大會召開日期、時間和地點

召開日期時間：2022年5月17日 14點30 分

召開地點：上海市嘉定區恒定路1號公司會議室

2、 網絡投票的的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

3、 股權登記日

原通知的股東大會股權登記日不變。

4、 股東大會議案和投票股東類型

注：本次會議還將聽取《上海威派格智慧水務股份有限公司2021年度獨立董事述職報告》。

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案1、議案3-13已經公司第三屆董事會第三次會議審議通過，議案14-16已經公司第三屆董事會第四次臨時會議審議通過，議案2、8已經公司第三屆監事會第二次會議審議通過。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上發布的相關公告。本次股東大會的會議材料將在會議召開5日前刊載在上海證券交易所網站供查閱。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：5、6、8、9、11、12、14、15

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：11、12、13

應回避表決的關聯股東名稱：李紀璽、孫海玲、李書坤、上海威淼投資管理合伙企業（有限合伙）、上海威罡投資管理合伙企業（有限合伙）

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

上海威派格智慧水務股份有限公司董事會

2022年5月6日

● 報備文件

（一） 股東大會召集人取消議案的有關文件；

（二） 股東提交增加臨時提案的書面函件及提案內容。

附件1：授權委托書

授權委托書

上海威派格智慧水務股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月17日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券簡稱：威派格 證券代碼：603956

債券簡稱：威派轉債 債券代碼：113608

上海威派格智慧水務股份有限公司

“遠航一號”員工持股計劃

（草案修訂稿）摘要

二〇二二年五月

聲明

本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

本部分內容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。

1、本員工持股計劃系公司依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）等有關法律法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》的規定制定。

2、本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本持股計劃的情形。

3、本員工持股計劃的參加對象為對公司整體業績和中長期發展具有重要作用和影響的公司（含下屬子公司）董事（不含獨立董事，下同）、監事、高級管理人員、核心骨干、核心業務骨干、核心技術骨干人員。參加本次持股計劃的總人數初步擬定為160人（不含預留份額持有人），其中董事、監事、高級管理人員為4人。董事會有權根據前述參加對象的出資認購情況適當調整并確定***終參加本員工持股計劃總人數。

4、本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。

5、本員工持股計劃規模不超過290萬股，約占草案修訂稿公告日公司股本總額50,843.5307萬股的0.57%，其中***授予264.55萬股，預留25.45萬股。合計認購份額不超過1,057.05萬份，擬籌集資金總額上限為1,057.05萬元，具體份額根據實際出資繳款金額確定。（因公司處于可轉換公司債券的轉股期，本計劃所稱股本總額為2022年4月25日的股份數量）

標的股票來源為公司回購專用賬戶內的公司A股普通股股票。本員工持股計劃經公司股東大會審議批準后，本員工持股計劃專用賬戶將通過非交易過戶等法律法規允許的方式分次受讓290萬股公司股票，其中***受讓264.55萬股，預留的25.45萬股待本持股計劃管理委員會審議確定預留份額持有人后再行受讓。

本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計未超過公司股本總額的1%。標的股票總數不包括持有人在公司***公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買及通過股權激勵獲得的股份。

6、本員工持股計劃購買公司股票的價格為3.65元/股。

7、本員工持股計劃的存續期為60個月，自公司公告***授予的標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。

本員工持股計劃各批次所獲標的股票（包括***授予和預留授予）均分三期解鎖，解鎖時點分別為自公司當批次授予的標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿12個月、24個月、36個月，***長鎖定期為36個月，每期解鎖的標的股票比例分別為30%、30%、40%，各年度實際解鎖比例和數量根據公司業績指標和持有人考核結果計算確定。

8、本員工持股計劃設立后將由公司自行管理。公司成立員工持股計劃管理委員會，代表員工持股計劃持有人行使股東權利，并對本持股計劃進行日常管理，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益；《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》對管理委員會的職責進行了明確的約定，且已采取了適當的風險防范和隔離措施，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。

9、公司實施員工持股計劃前，通過職工代表大會征求員工意見；董事會審議通過本員工持股計劃后，公司將發出召開股東大會通知，審議本員工持股計劃，員工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東及其關聯方應當回避表決。獨立董事和監事會就本員工持股計劃發表明確意見。本員工持股計劃必須經公司股東大會審議通過后方可實施。

10、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關稅費由員工個人自行承擔。

11、本員工持股計劃實施后不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

釋義

在本計劃草案修訂稿中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：

本計劃草案修訂稿的部分合計數在尾數上可能因四舍五入存在差異。

一、員工持股計劃的目的

公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定，制定了本員工持股計劃草案修訂稿。

公司員工自愿、合法、合規地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在于建立和完善員工、股東的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促進公司長期、持續、健康發展。

二、員工持股計劃的基本原則

1、依法合規原則

公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

2、自愿參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。

3、風險自擔原則

員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

三、員工持股計劃的參加對象、確定標準

（一）員工持股計劃參加對象及確定標準

本員工持股計劃的參加對象系根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》和中國證監會、上海證券交易所等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，并結合實際情況確定。

本員工持股計劃的參加對象應符合以下標準之一：

1、公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、核心管理骨干、核心業務骨干、核心技術骨干人員；

2、公司及控股子公司的其他績優員工。

所有參加對象必須在本員工持股計劃的有效期內，與公司或控股子公司簽署勞動合同或聘用合同。

（二）參加對象的核實

公司監事會對參加對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對參加對象的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規、《公司章程》以及本員工持股計劃的相關規定出具法律意見。

四、員工持股計劃的規模、股票來源、購買價格、持有人分配情況及資金來源

（一）員工持股計劃涉及的標的股票規模

本員工持股計劃規模不超過290萬股，約占草案修訂稿公告日公司股本總額50,843.5307萬股的0.57%，其中***授予264.55萬股，預留25.45萬股。合計認購份額不超過1,057.05萬份，擬籌集資金總額上限為1,057.05萬元，具體份額根據實際出資繳款金額確定。（因公司處于可轉換公司債券的轉股期，本計劃所稱股本總額為2022年4月25日的股份數量）

本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%（不包括員工在公司***公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵已獲得的股份）。

（二）員工持股計劃涉及的標的股票來源

本員工持股計劃的股份來源為公司回購專用賬戶回購的威派格A股普通股股票。

公司分別于2021年1月15日、2021年2月1日召開第二屆董事會第十九次會議和2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，并于2021年2月4日披露了《威派格關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》（公告編號：2021-011）。

2021年2月4日，公司通過集中競價交易方式***回購股份，并于2021年2月5日披露了《威派格關于以集中競價交易方式***回購公司股份的公告》（公告編號：2021-012）。

截至2021年3月2日，公司通過集中競價交易方式累計回購股份數量合計為4,045,501股，占公司總股本的0.9497%，回購***高價格為人民幣16.22元/股，回購***低價格為人民幣13.60元/股，回購均價為人民幣14.83元/股，已支付的資金總額為人民幣59,984,362.85元（不含交易費用）。本次股份回購方案已實施完畢。

公司于2021年3月18日召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式第二次回購公司股份方案的議案》，并于2021年3月20日披露了《威派格關于以集中競價交易方式第二次回購公司股份的回購報告書》（公告編號：2021-025）。

2021年3月22日，公司第二次以集中競價交易方式***回購股份，并于2021年3月23日披露了《威派格關于第二次以集中競價交易方式***回購公司股份的公告》（公告編號：2021-027）。

2021年6月18日，公司第二次通過集中競價交易方式累計回購股份數量合計為3,418,505股，占公司總股本的0.8025%，回購***高價格為人民幣18.05元/股，回購***低價格為人民幣15.45元/股，已支付的資金總額為人民幣55,882,255.73元（不含交易費用），本次股份回購方案已實施完畢。

（三）員工持股計劃購買股票價格和定價依據

1、購買價格

本員工持股計劃購買標的股票的價格為3.65元/股，為***董事會即第三屆董事會第三次會議審議員工持股計劃前（包含當日）20個交易日公司股票交易均價的30%。

2、定價依據

為了建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，進一步建立健全公司長效激勵機制，從而充分有效調動管理者和公司員工的主動性、積極性和創造性，吸引和保留***管理人才和業務骨干，提高公司核心競爭能力，提高員工的凝聚力和公司的競爭力，推動公司穩定、健康、長遠發展，使得員工分享到公司持續成長帶來的收益。在依法合規的基礎上，以較低的激勵成本實現對該部分核心員工的激勵，可以充分調動激勵對象的積極性，真正提升激勵對象的工作熱情和責任感，有效地統一激勵對象和公司及公司股東的利益，從而推動激勵目標得到可靠的實現。

在參考公司經營情況和行業發展情況的基礎上，同時兼顧本員工持股計劃需以合理的成本實現對參與人員合理的激勵作用的目的。本員工持股計劃購買公司回購賬戶股票的價格設定為3.65元/股。從激勵性的角度來看，該定價具有合理性與科學性，且未損害公司及全體股東利益。

（四）本員工持股計劃的持有人情況

參加本員工持股計劃的公司員工總人數初步擬定為160人（不含預留份額持有人），***終參加人數根據員工實際繳款情況確定。合計認購份額不超過1,057.05萬份，擬籌集資金總額上限為1,057.05萬元，以3.65元/股的價格購買標的股票290萬股。本員工持股計劃參加對象持有份額的情況如下：

注：1、實際參加人員及各自持有份額可能根據出資認繳情況而有所調整。

2、本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。

3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

若參加對象未按期、足額繳納認購資金的，則視為其自動放棄相應份額的認購權利。董事會可以：（1）調整本員工持股計劃規模及實際過戶至本計劃的標的股票數量；或（2）不調整本計劃規模而將該部分權益份額直接授予給符合條件的其他員工；如暫未有其他適合的授予對象的，則可將該部分權益份額留作預留份額。

為滿足公司可持續發展的需要及不斷吸引和留住***人才，本員工持股計劃擬預留25.45萬股，占本期持股計劃標的股票總量的8.78%。預留份額的分配方案（該方案包括但不限于確定參加對象及認購價格）由董事會授權管理委員會在存續期內一次性或分批次予以確定。預留份額的參加對象可以為已持有本員工持股計劃份額的人員，但若獲授前述份額的人員為法定高管的，則該分配方案應提交董事會審議確定。若員工持股計劃存續期屆滿該預留份額仍未完全分配的，則由管理委員會決定剩余份額的處置事宜。

（五）員工持股計劃的資金來源

本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式。

本員工持股計劃以“份”作為認購單位，每份份額為1元，員工必須認購整數倍份額。持股計劃持有人具體持有份額數以員工***后繳納的實際出資為準。

五、員工持股計劃的存續期、鎖定期及解鎖安排

（一）本持股計劃的存續期

1、本員工持股計劃的存續期為60個月，自公司公告***授予的標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。

2、本員工持股計劃的存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續期可以延長。

（二）本持股計劃標的股票的鎖定期及解鎖安排

1、本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票，自公司各批次授予的標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起12個月后開始分批解鎖，具體如下：

***個解鎖時點：為自公司授予的（包括***授予和預留授予，下同）標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算滿12個月，解鎖股份數上限為當批次獲授標的股票總數的30%。

第二個解鎖時點：為自公司授予的標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算滿24個月，解鎖股份數上限為當批次獲授標的股票總數的30%。

第三個解鎖時點：為自公司授予的標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算滿36個月，解鎖股份數上限為當批次獲授標的股票總數的40%。

2、公司業績考核

本員工持股計劃各批次解鎖以達到下述公司業績考核指標為解鎖條件，公司業績考核未達標的，則所有持有人相應批次的權益分額不得解鎖，董事會授權管理委員會取消所有持有人相應批次的權益分額并返還持有人原始出資金額。具體考核條件如下：

注：上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，且剔除本期及未來其他激勵計劃（包括但不限于股權激勵計劃及員工持股計劃）所涉及的股份支付費用影響后的數值為計算依據。上述財務指標均以公司當年度經審計并公告的財務報告為準，下同。

預留部分份額及回收份額再分配的，由董事會授權管理委員會設定解鎖安排和考核目標，但不得早于***授予份額的解鎖時間安排及不得低于***授予份額的解鎖業績要求。

3、個人層面績效考核

除對公司業績進行考核外，本員工持股計劃還將根據公司績效考核相關制度對個人進行績效考核，并依據個人績效考核結果確定持有人***終解鎖的權益份額數量。持有人的績效考核結果劃分為A、B、C、D四個檔次，對應不同的解鎖比例，具體如下：

4、若本員工持股計劃項下的公司業績考核指標達成，但個人績效考核未達標的，則董事會授權管理委員會取消該等持有人所持有的相應權益份額，并返還持有人原始出資金額。管理委員會有權將該部分權益份額重新分配給符合條件的其他員工，但若獲授前述份額的人員為公司法定高管的，則該分配方案應提交董事會審議確定。

本員工持股計劃的鎖定期安排體現了員工持股計劃的長期性，同時建立了嚴格的公司業績考核與個人績效考核，防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密地捆綁在一起。

5、持股計劃的交易限制

本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關于股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

若未來涉及上述交易限制的相關規定發生變化的，公司需遵循修改后的規定執行。

六、員工持股計劃所持股份對應股東權利的情況及公司融資時持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續期內，持有人會議授權管理委員會代表全體持有人暨員工持股計劃行使員工持股計劃所持股份對應的股東權利，包括但不限于公司股東大會的出席、提案、表決等的安排，以及參加公司現金分紅、送股、轉增股份等的安排。本員工持股計劃未持有公司任何債券，不參與公司債券兌息等安排。

本員工持股計劃在股東大會審議公司與參與本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員等的交易相關提案時應進行回避表決。

員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議審議。

七、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置

（一）員工持股計劃的變更

在本員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過后方可實施。

（二）員工持股計劃的終止

1、本員工持股計劃存續期滿后自行終止。

2、本員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，本持股計劃可提前終止。

（三）員工持股計劃股份權益的處置辦法

1、存續期內，除法律、法規、規章及管理規則、員工持股計劃及《管理辦法》另有規定的情形外，持有人所持有的員工持股計劃份額或權益不得用于抵押、質押、用于擔保、償還債務或作其他類似處置。

2、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃份額或權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。

3、若公司實際控制權發生變更、或發生合并、分立等情形，公司董事會將在情形發生之日起5個交易日內決定是否終止實施本員工持股計劃。

4、存續期內，發生如下情形之一的，持有人所持有的持股計劃份額處置辦法如下：

董事會授權管理委員會根據實際情況將收回權益份額重新分配給符合條件的其他員工，但若獲授前述份額的人員為公司法定高管的，則該分配方案應提交董事會審議確定。

5、在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

6、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。

7、在鎖定期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，暫不作分配，待員工持股計劃鎖定期結束后、存續期內，由持有人會議決定是否進行分配。

8、本員工持股計劃鎖定期結束后、存續期內，由持有人會議決定是否對本員工持股計劃所對應的收益進行分配，如決定分配，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費后，按照持有人所持份額進行分配。

9、本員工持股計劃存續期屆滿后，若存在未分配權益份額，則出售未分配權益份額（包括該部分股份因參與送轉、配股等事宜而新增的股份）所獲得的資金歸屬于公司。

10、如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管理委員會確定。

八、員工持股計劃的管理模式

本員工持股計劃由公司自行管理。本員工持股計劃的內部***高管理權力機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，作為本持股計劃的管理方，負責開立員工持股計劃相關賬戶、對員工持股計劃進行日常管理、代表員工持股計劃行使股東權利等具體工作。公司董事會負責擬定和修改本計劃，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。公司采取了適當的風險防范和隔離措施切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。

（一）持有人會議

持有人會議是員工持股計劃的內部***高管理權力機構。所有持有人均有權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

1、以下事項需要召開持有人會議進行審議：

（1）選舉、罷免管理委員會委員；

（2）員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；

（3）員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案；

（4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》；

（5）授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；

（6）授權管理委員會行使股東權利；

（7）授權管理委員會負責員工持股計劃的清算和財產分配；

（8）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

2、***持有人會議由公司董事會秘書或者***人員負責召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

3、召開持有人會議，管理委員會應提前3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內容：

（1）會議的時間、地點；

（2）會議的召開方式；

（3）擬審議的事項（會議提案）；

（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（5）會議表決所必需的會議材料；

（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；

（7）聯系人和聯系方式；

（8）發出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

4、持有人會議的表決程序

（1）每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。

（2）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。

（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

（4）會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議的持有人所持超過50%（不含50%）份額同意后則視為表決通過（員工持股計劃約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。

（6）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

5、單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

（二）管理委員會

1、員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃進行日常管理，代表持有人行使股東權利。管理委員會成員發生變動時，由全體持有人會議重新選舉。

2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。

3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；

（2）不得挪用員工持股計劃資金；

（3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；

（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、管理委員會行使以下職責：

（1）負責召集持有人會議，執行持有人會議的決議；

（2）開立并管理本員工持股計劃的證券賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶；

（3）代表全體持有人對員工持股計劃進行日常管理；

（4）代表全體持有人行使股東權利；

（5）管理員工持股計劃利益分配；

（6）按照員工持股計劃規定審議確定預留份額、放棄認購份額、因考核未達標、個人異動等原因而收回的份額等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；

（7）按照員工持股計劃規定決定持有人的資格取消事項；

（8）辦理員工持股計劃份額薄記建檔、變更和繼承登記；

（9）制定、執行員工持股計劃在存續期內參與公司增發、配股或發行可轉換債券等再融資事宜的方案；

（10）決策員工持股計劃存續期內除上述事項外的特殊事項；

（11）代表全體持有人簽署相關文件；

（12）持有人會議授權的其他職責；

（13）持股計劃及相關法律法規約定的其他應由管理委員會履行的職責。

5、管理委員會主任行使下列職權：

（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

（3）管理委員會授予的其他職權。

6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理委員會委員。

7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后5日內，召集和主持管理委員會會議。

8、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。

9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

10、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

11、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

（三）股東大會授權董事會事項

股東大會授權董事會在有關法律、法規及規范性文件規定的范圍內全權辦理員工持股計劃的相關具體事宜，包括但不限于以下事項：

1、授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；

2、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

3、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的過戶、鎖定和解鎖的全部事宜；

4、授權董事會決策預留份額的分配、解鎖方案及未解鎖份額的處理等事項；

5、授權董事會對《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案修訂稿）》作出解釋；

6、若相關法律、法規、政策發生調整，授權董事會根據調整情況對本員工持股計劃進行相應修改和完善；

7、授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權自公司股東大會通過之日起至本員工持股計劃實施完畢之日內有效。

九、員工持股計劃的會計處理

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定：完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的***佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

假設本員工持股計劃于2022年5月底完成***授予標的股票的過戶264.55萬股，鎖定期滿，本員工持股計劃按照前款約定的比例出售所持標的股票，以2022年5月5日收盤數據預測算，公司應確認總費用預計為1637.56萬元，該費用由公司在每批次標的股票歸屬條件達成前按月攤銷，計入相關費用和資本公積，則2022年至2025年本員工持股計劃（***授予部分）費用攤銷情況測算如下：

單位：萬元

注：上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

假設本員工持股計劃于2022年9月底完成預留授予標的股票的過戶25.45萬股，鎖定期滿，本員工持股計劃按照前款約定的比例出售所持標的股票，以2022年5月5日收盤數據預測算，公司應確認總費用預計為157.54萬元，該費用由公司在每批次標的股票歸屬條件達成前按月攤銷，計入相關費用和資本公積，則2022年至2025年本員工持股計劃（預留授予部分）費用攤銷情況測算如下：

單位：萬元

注：上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

綜上，結合本員工持股計劃***授予及預留授予各自費用攤銷情況的測算，2022年至2025年本員工持股計劃總費用攤銷情況如下：

單位：萬元

注：上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

在不考慮本員工持股計劃對公司業績的影響情況下，員工持股計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮員工持股計劃對公司發展產生的正向作用，本員工持股計劃將有效激發公司員工的積極性，提高經營效率。

十、其他重要事項

（一）公司實施本員工持股計劃所涉及的財務、會計處理及其稅收等事項，按照國家相關法律、法規及公司有關規定執行。

（二）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構成公司或下屬公司對員工聘用期限的承諾，公司或下屬公司與持有人的勞動關系仍按公司或下屬公司與持有人簽訂的勞動合同執行。

（三）公司的權利

1、若持有人因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司可取消該員工持股計劃持有人 的資格，其對應的份額按照本計劃的相關規定進行轉讓。

2、根據國家稅收法規的規定，代扣代繳本計劃應繳納的相關稅費。

3、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。

（四）公司的義務

1、真實、準確、完整、及時地履行關于本員工持股計劃的信息披露義務。

2、根據相關法規為本員工持股計劃開立及注銷相關賬戶等。

3、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。

（五）本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會，本員工持股計劃尚需提交公司股東大會審議。

上海威派格智慧水務股份有限公司董事會

2022年5月5日

證券代碼：603956 證券簡稱：威派格 公告編號：2022-033

債券代碼：113608 債券簡稱：威派轉債

上海威派格智慧水務股份有限公司

第三屆董事會第四次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

上海威派格智慧水務股份有限公司（以下簡稱“威派格”或“公司”）第三屆董事會第四次臨時會議于2022年5月5日以通訊方式召開，會議通知及相關資料于2022年5月4日通過電子郵件的方式發出。本次董事會應參加會議表決的董事8人，實際參加表決的董事8人，董事柳兵系關聯董事，已回避表決。會議由公司董事長李紀璽先生主持。會議的召集和召開程序符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效。

二、董事會審議情況

經與會董事審議，一致通過如下決議：

（一）審議通過《關于〈上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》

為建立和完善員工、股東的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促進公司長期、持續、健康發展，根據相關法律、法規的規定和要求，公司結合實際情況擬訂了《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。董事柳兵為本次員工持股計劃的參與對象，系關聯董事，已回避表決。

獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上發布的《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

（二）審議通過《關于〈上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃管理辦法（修訂稿）〉的議案》

為規范公司員工持股計劃的實施，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等法律、法規及規范性文件的規定和要求，制定了《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》。

表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。董事柳兵為本次員工持股計劃的參與對象，系關聯董事，已回避表決。

獨立董事對本事項發表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上發布的《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》。

（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司“遠航一號”員工持股計劃相關事宜的議案》

為保證公司“遠航一號”員工持股計劃的順利實施，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會在有關法律、法規及規范性文件規定的范圍內全權辦理公司“遠航一號”員工持股計劃的相關具體事宜，包括但不限于以下事項：

1、授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；

2、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

3、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的過戶、鎖定和解鎖的全部事宜；

4、授權董事會對《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案修訂稿）》作出解釋；

5、若相關法律、法規、政策發生調整，授權董事會根據調整情況對本次員工持股計劃進行相應修改和完善；

6、授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權自公司股東大會通過之日起至本次員工持股計劃實施完畢之日內有效。

表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。董事柳兵為本次員工持股計劃的參與對象，系關聯董事，已回避表決。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

上海威派格智慧水務股份有限公司董事會

2022年5月6日

證券代碼：603956 證券簡稱：威派格 公告編號：2022-034

債券代碼：113608 債券簡稱：威派轉債

上海威派格智慧水務股份有限公司

第三屆監事會第三次臨時會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

上海威派格智慧水務股份有限公司（以下簡稱為“公司”）第三屆監事會第三次臨時會議于2022年5月5日以通訊方式召開，會議通知及相關資料于2022年5月4日通過電子郵件的方式發出。本次監事會應參加會議表決的監事2人，實際參加表決的監事2人，監事李佳木系關聯監事，已回避表決。會議由監事會主席王式狀先生主持。會議的召集和召開程序符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，一致通過如下決議：

（一）審議通過《關于〈上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》

為建立和完善員工、股東的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促進公司長期、持續、健康發展，根據相關法律、法規的規定和要求，公司結合實際情況擬訂了《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。監事李佳木為本次員工持股計劃的參與對象，系關聯監事，已回避表決。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上發布的《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

（二）審議通過《關于〈上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃管理辦法（修訂稿）〉的議案》

為規范公司員工持股計劃的實施，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等法律、法規及規范性文件的規定和要求，制定了《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》。

表決結果：同意票2票，反對票0票，棄權票0票。監事李佳木為本次員工持股計劃的參與對象，系關聯監事，已回避表決。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上發布的《上海威派格智慧水務股份有限公司“遠航一號”員工持股計劃管理辦法（修訂稿）》。

特此公告。

上海威派格智慧水務股份有限公司監事會

2022年5月6日

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