證券代碼：002211 證券簡稱：宏達(dá)新材 公告編號：2022-046

上海宏達(dá)新材料股份有限公司

關(guān)于變更公司辦公地址的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海宏達(dá)新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）因原辦公地址租賃時間到期，公司于近日搬遷至新辦公場所，公司網(wǎng)址、電子郵箱，公司投資者聯(lián)系電話、聯(lián)系傳真等保持不變，現(xiàn)將公司新辦公場所地址及郵編公告如下：

1、辦公地址：上海市黃浦區(qū)打浦路15號3603室

2、郵政編碼：200023

另受上海疫情影響，公司新租賃辦公場地裝修期延長，在3603室裝修期間，公司現(xiàn)辦公地址暫時為上海市黃浦區(qū)打浦路15號2703室。

上述辦公場所地址及郵編自本公告發(fā)布之日起正式啟用，敬請投資者關(guān)注。

特此公告。

上海宏達(dá)新材料股份有限公司

董事會

2022年5月6日

證券代碼：002211 證券簡稱：宏達(dá)新材 公告編號：2022-047

上海宏達(dá)新材料股份有限公司

關(guān)于召開2021年

年度業(yè)績網(wǎng)上說明會的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海宏達(dá)新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年年度報告已于 2022年4月30日披露，為了讓廣大投資者進(jìn)一步了解公司 2021年年度報告和經(jīng)營情況，公司定于2022年5月18日（星期三）下午15:00至17:00 時在全景網(wǎng)舉辦2021年度業(yè)績說明會。

本次年度業(yè)績說明會將采用網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程的方式舉行，投資者可登陸全景網(wǎng)“投資者關(guān)系互動平臺”（http://ir.p5w.net）參與本次年度業(yè)績說明會。出席本次年度說明會的人員有：董事兼董事長兼代理董事會秘書黃俊先生，董事兼總經(jīng)理徐國興先生，獨立董事顧其榮先生、許良虎先生，財務(wù)總監(jiān)王燕杰先生。為充分尊重投資者、提升交流的針對性，現(xiàn)就公司 2021年度業(yè)績說明會提前向投資者公開征集問題，廣泛聽取投資者的意見和建議。投資者可于 2022年5月17日（星期二）15：00前訪問 http://ir.p5w.net/zj/，或掃描下方二維碼，進(jìn)入問題征集專題頁面。公司將在 2021年度業(yè)績說明會上，對投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。

歡迎廣大投資者積極參與本次網(wǎng)上說明會。

（問題征集專題頁面二維碼）

特此公告！

上海宏達(dá)新材料股份有限公司

董事會

2022年5月6日

證券代碼：002211 證券簡稱：宏達(dá)新材 公告編號：2022-045

上海宏達(dá)新材料股份有限公司

關(guān)于收購股權(quán)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、基本情況

上海宏達(dá)新材料股份有限公司（以下簡稱公司或宏達(dá)新材）由江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司更名而來，根據(jù)公司2019年第四次臨時股東大會決議《關(guān)于現(xiàn)金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬以現(xiàn)金收購的方式收購寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資有限公司（以下簡稱“驥勤投資”）持有的上海觀峰信息科技有限公司（以下簡稱“上海觀峰”）95%股權(quán)和江蘇卓睿控股有限公司（以下簡稱“卓睿控股”）持有的上海觀峰5%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有上海觀峰100%股權(quán)。結(jié)合交易標(biāo)的公司股權(quán)價值評估結(jié)果和評估基準(zhǔn)日后股東對標(biāo)的公司的出資情況，經(jīng)交易各方協(xié)商確定標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易對價為22,500萬元。

二、標(biāo)的資產(chǎn)涉及的業(yè)績承諾情況

根據(jù)驥勤投資、卓睿控股、上海觀峰與公司簽署的《關(guān)于上海觀峰信息科技有限公司的股權(quán)收購協(xié)議》中有關(guān)條款規(guī)定,上海觀峰實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤2019年度不低于900萬元、2020年度不低于1,950萬元、2021年度不低于2,300萬元。如未完成上述業(yè)績承諾，寧波驥勤、江蘇卓睿將依約對公司進(jìn)行補(bǔ)償。上述凈利潤指上海觀峰在盈利承諾期內(nèi)每年按照中國會計準(zhǔn)則編制且經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的報表中扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤。

三、業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)闹饕獥l款

2019年9月9日，宏達(dá)新材（甲方）與交易對方寧波驥勤（乙方）、江蘇卓睿（丙方）和上海觀峰（丁方）簽署了《關(guān)于上海觀峰信息科技有限公司的股權(quán)收購協(xié)議》中條款4、本次交易的業(yè)績補(bǔ)償、減值測試補(bǔ)償方案的主要內(nèi)容如下：

（一）業(yè)績承諾期

業(yè)績承諾期為本次交易實施完畢當(dāng)年及其后兩個會計年度，即如果本次交易在2019年實施完畢，則業(yè)績補(bǔ)償期間為2019年、2020年、2021年。如果本次交易未能在2019年實施完畢，業(yè)績承諾期相應(yīng)順延至交易實施完畢當(dāng)年及其后兩個會計年度。

（二）承諾凈利潤數(shù)

寧波驥勤、江蘇卓睿作為本次交易的業(yè)績承諾方，承諾上海觀峰2019年、2020年、2021年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤將分別不低于900萬元、1,950萬元、2,300萬元。

（三）實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)差異的確定

宏達(dá)新材與業(yè)績承諾方同意，在本次交易實施完畢后3年內(nèi)，即2019年、2020年、2021年，公司將在年度報告中單獨披露上海觀峰在業(yè)績承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并由宏達(dá)新材聘請具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)會計師事務(wù)所對此出具專項審核報告。

（四）實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異補(bǔ)償方式

1、補(bǔ)償金額

在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)任何一個會計年度，如上海觀峰截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司所有者凈利潤低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾方應(yīng)對公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾的標(biāo)的公司凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的標(biāo)的公司的實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾的標(biāo)的公司凈利潤數(shù)總和（即5,150萬元）×業(yè)績承諾方所出售標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格（即22,500萬元）－累計已補(bǔ)償金額

在計算任一會計年度的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額時，若當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額小于零，則按零取值，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

2、補(bǔ)償金額的支付及操作程序

（1）如發(fā)生需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那樾危居袡?quán)在尚未向業(yè)績承諾方支付的標(biāo)的資產(chǎn)交易對價部分先行予以相應(yīng)扣減；具體按照關(guān)于上海觀峰的專項審計報告出具后的10個工作日內(nèi)，由宏達(dá)新材、業(yè)績承諾方對需要補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績進(jìn)行確認(rèn)，并由宏達(dá)新材與業(yè)績承諾方簽署關(guān)于以未支付的標(biāo)的資產(chǎn)對價部分先行扣減業(yè)績承諾金額的確認(rèn)書。

（2）若按照上述（1）方式扣減后仍然不能完全承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的，則業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)在公司與業(yè)績承諾方簽署上述確認(rèn)書之日起10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司一次性支付當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)慕痤~。

（五）減值測試補(bǔ)償

1、資產(chǎn)減值需補(bǔ)償金額

在業(yè)績承諾期屆滿后應(yīng)當(dāng)對上海觀峰進(jìn)行減值測試，具體將由公司所聘請的具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所對上海觀峰資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在盈利補(bǔ)償期間***后一個會計年度的關(guān)于標(biāo)的公司專項審核報中就標(biāo)的資產(chǎn)減值情況發(fā)表減值測試的專項意見。根據(jù)減值測試意見的結(jié)果，如減值測試的結(jié)果為期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額大于業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾方已累計支付的補(bǔ)償金額，則業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按照以下公式對甲方另行給予現(xiàn)金補(bǔ)償：

資產(chǎn)減值需補(bǔ)償金額=期末標(biāo)的公司減值額×100%-業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾方已累計支付的補(bǔ)償金額。

期末標(biāo)的公司減值額×100%=標(biāo)的資產(chǎn)交易價格-期末標(biāo)的資產(chǎn)評估值（扣除業(yè)績承諾期內(nèi)擬購買資產(chǎn)增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）。

2、減值測試補(bǔ)償?shù)膶嵤┏绦?/p>

如發(fā)生需要進(jìn)行減值測試補(bǔ)償?shù)模谟嬎悴⒋_定業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償?shù)年P(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)減值的現(xiàn)金金額后，業(yè)績承諾方應(yīng)在收到公司發(fā)出的資產(chǎn)減值現(xiàn)金補(bǔ)償書面通知之日起20個工作日內(nèi)，將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額一次性全額匯入公司***的銀行賬戶。

（六）補(bǔ)償?shù)钠渌?guī)定

業(yè)績承諾方進(jìn)行業(yè)績承諾補(bǔ)償以及減值測試補(bǔ)償?shù)目偨痤~不超過本次獲得的全部交易對價，即不超過人民幣22,500萬元；其中，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按照各自原持有上海觀峰的股權(quán)比例情況按比例承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償，業(yè)績承諾方各自進(jìn)行業(yè)績承諾補(bǔ)償以及減值測試補(bǔ)償?shù)目偨痤~不超過在本次交易中獲得的交易對價。

四、業(yè)績承諾完成情況

根據(jù)公司編制的財務(wù)報表，上海觀峰2021年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-19,297.48萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-19,525.68萬元，三年期間業(yè)績承諾完成情況匯總?cè)缦卤怼?/p>

公司認(rèn)為按《關(guān)于上海觀峰信息科技有限公司的股權(quán)收購協(xié)議》中有關(guān)條款規(guī)定,業(yè)績承諾方驥勤投資、卓睿控股需對公司補(bǔ)償差異金額22,500萬元。但因上海疫情及其他原因，會計師事務(wù)所無法進(jìn)入上海實行現(xiàn)場審計也無法和業(yè)績承諾方取得聯(lián)系并確認(rèn)業(yè)績實現(xiàn)情況，暫時無法出具該專項核查報告。出于謹(jǐn)慎性原則，公司于2021年度報告中并未確認(rèn)上述補(bǔ)償金額。待相關(guān)限制因素消除或可實施替代程序后，公司將及時對收購股權(quán)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況完成專項核查程序。

單位：萬元

上海宏達(dá)新材料股份有限公司

董事會

2022年5月6日

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