證券代碼：002211 證券簡稱：宏達新材 公告編號：2022-046

上海宏達新材料股份有限公司

關于變更公司辦公地址的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海宏達新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）因原辦公地址租賃時間到期，公司于近日搬遷至新辦公場所，公司網址、電子郵箱，公司投資者聯系電話、聯系傳真等保持不變，現將公司新辦公場所地址及郵編公告如下：

1、辦公地址：上海市黃浦區打浦路15號3603室

2、郵政編碼：200023

另受上海疫情影響，公司新租賃辦公場地裝修期延長，在3603室裝修期間，公司現辦公地址暫時為上海市黃浦區打浦路15號2703室。

上述辦公場所地址及郵編自本公告發布之日起正式啟用，敬請投資者關注。

特此公告。

上海宏達新材料股份有限公司

董事會

2022年5月6日

證券代碼：002211 證券簡稱：宏達新材 公告編號：2022-047

上海宏達新材料股份有限公司

關于召開2021年

年度業績網上說明會的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海宏達新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年年度報告已于 2022年4月30日披露，為了讓廣大投資者進一步了解公司 2021年年度報告和經營情況，公司定于2022年5月18日（星期三）下午15:00至17:00 時在全景網舉辦2021年度業績說明會。

本次年度業績說明會將采用網絡遠程的方式舉行，投資者可登陸全景網“投資者關系互動平臺”（http://ir.p5w.net）參與本次年度業績說明會。出席本次年度說明會的人員有：董事兼董事長兼代理董事會秘書黃俊先生，董事兼總經理徐國興先生，獨立董事顧其榮先生、許良虎先生，財務總監王燕杰先生。為充分尊重投資者、提升交流的針對性，現就公司 2021年度業績說明會提前向投資者公開征集問題，廣泛聽取投資者的意見和建議。投資者可于 2022年5月17日（星期二）15：00前訪問 http://ir.p5w.net/zj/，或掃描下方二維碼，進入問題征集專題頁面。公司將在 2021年度業績說明會上，對投資者普遍關注的問題進行回答。

歡迎廣大投資者積極參與本次網上說明會。

（問題征集專題頁面二維碼）

特此公告！

上海宏達新材料股份有限公司

董事會

2022年5月6日

證券代碼：002211 證券簡稱：宏達新材 公告編號：2022-045

上海宏達新材料股份有限公司

關于收購股權業績承諾實現情況的專項說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、基本情況

上海宏達新材料股份有限公司（以下簡稱公司或宏達新材）由江蘇宏達新材料股份有限公司更名而來，根據公司2019年第四次臨時股東大會決議《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，公司擬以現金收購的方式收購寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司（以下簡稱“驥勤投資”）持有的上海觀峰信息科技有限公司（以下簡稱“上海觀峰”）95%股權和江蘇卓睿控股有限公司（以下簡稱“卓睿控股”）持有的上海觀峰5%股權。本次交易完成后，公司將持有上海觀峰100%股權。結合交易標的公司股權價值評估結果和評估基準日后股東對標的公司的出資情況，經交易各方協商確定標的公司100%股權的交易對價為22,500萬元。

二、標的資產涉及的業績承諾情況

根據驥勤投資、卓睿控股、上海觀峰與公司簽署的《關于上海觀峰信息科技有限公司的股權收購協議》中有關條款規定,上海觀峰實現的扣除非經常性損益后的凈利潤2019年度不低于900萬元、2020年度不低于1,950萬元、2021年度不低于2,300萬元。如未完成上述業績承諾，寧波驥勤、江蘇卓睿將依約對公司進行補償。上述凈利潤指上海觀峰在盈利承諾期內每年按照中國會計準則編制且經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計并出具標準無保留意見的報表中扣除非經常性損益后的稅后凈利潤。

三、業績承諾補償的主要條款

2019年9月9日，宏達新材（甲方）與交易對方寧波驥勤（乙方）、江蘇卓睿（丙方）和上海觀峰（丁方）簽署了《關于上海觀峰信息科技有限公司的股權收購協議》中條款4、本次交易的業績補償、減值測試補償方案的主要內容如下：

（一）業績承諾期

業績承諾期為本次交易實施完畢當年及其后兩個會計年度，即如果本次交易在2019年實施完畢，則業績補償期間為2019年、2020年、2021年。如果本次交易未能在2019年實施完畢，業績承諾期相應順延至交易實施完畢當年及其后兩個會計年度。

（二）承諾凈利潤數

寧波驥勤、江蘇卓睿作為本次交易的業績承諾方，承諾上海觀峰2019年、2020年、2021年實現的經審計的凈利潤將分別不低于900萬元、1,950萬元、2,300萬元。

（三）實際凈利潤數與承諾凈利潤數差異的確定

宏達新材與業績承諾方同意，在本次交易實施完畢后3年內，即2019年、2020年、2021年，公司將在年度報告中單獨披露上海觀峰在業績承諾期內扣除非經常性損益后的實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況，并由宏達新材聘請具有證券業務資質會計師事務所對此出具專項審核報告。

（四）實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異補償方式

1、補償金額

在盈利補償期間內任何一個會計年度，如上海觀峰截至當期期末累計實現的合并報表扣除非經常性損益后的歸屬母公司所有者凈利潤低于截至當期期末累計承諾凈利潤數，則業績承諾方應對公司進行現金補償。

當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾的標的公司凈利潤數－截至當期期末累計實現的標的公司的實際凈利潤數）÷業績承諾期內各年承諾的標的公司凈利潤數總和（即5,150萬元）×業績承諾方所出售標的資產的交易價格（即22,500萬元）－累計已補償金額

在計算任一會計年度的當年應補償金額時，若當年應補償金額小于零，則按零取值，已經補償的金額不沖回。

2、補償金額的支付及操作程序

（1）如發生需要進行業績補償的情形，公司有權在尚未向業績承諾方支付的標的資產交易對價部分先行予以相應扣減；具體按照關于上海觀峰的專項審計報告出具后的10個工作日內，由宏達新材、業績承諾方對需要補償的業績進行確認，并由宏達新材與業績承諾方簽署關于以未支付的標的資產對價部分先行扣減業績承諾金額的確認書。

（2）若按照上述（1）方式扣減后仍然不能完全承擔業績補償責任的，則業績承諾方應當在公司與業績承諾方簽署上述確認書之日起10個工作日內以現金方式向公司一次性支付當期應當補償的金額。

（五）減值測試補償

1、資產減值需補償金額

在業績承諾期屆滿后應當對上海觀峰進行減值測試，具體將由公司所聘請的具有證券業務資質的會計師事務所對上海觀峰資產進行減值測試，并在盈利補償期間***后一個會計年度的關于標的公司專項審核報中就標的資產減值情況發表減值測試的專項意見。根據減值測試意見的結果，如減值測試的結果為期末標的資產減值額大于業績承諾期內業績承諾方已累計支付的補償金額，則業績承諾方應當按照以下公式對甲方另行給予現金補償：

資產減值需補償金額=期末標的公司減值額×100%-業績承諾期內業績承諾方已累計支付的補償金額。

期末標的公司減值額×100%=標的資產交易價格-期末標的資產評估值（扣除業績承諾期內擬購買資產增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）。

2、減值測試補償的實施程序

如發生需要進行減值測試補償的，在計算并確定業績承諾方應補償的關于標的資產減值的現金金額后，業績承諾方應在收到公司發出的資產減值現金補償書面通知之日起20個工作日內，將應補償的現金金額一次性全額匯入公司***的銀行賬戶。

（六）補償的其他規定

業績承諾方進行業績承諾補償以及減值測試補償的總金額不超過本次獲得的全部交易對價，即不超過人民幣22,500萬元；其中，業績承諾方應當按照各自原持有上海觀峰的股權比例情況按比例承擔業績補償，業績承諾方各自進行業績承諾補償以及減值測試補償的總金額不超過在本次交易中獲得的交易對價。

四、業績承諾完成情況

根據公司編制的財務報表，上海觀峰2021年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為-19,297.48萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-19,525.68萬元，三年期間業績承諾完成情況匯總如下表。

公司認為按《關于上海觀峰信息科技有限公司的股權收購協議》中有關條款規定,業績承諾方驥勤投資、卓睿控股需對公司補償差異金額22,500萬元。但因上海疫情及其他原因，會計師事務所無法進入上海實行現場審計也無法和業績承諾方取得聯系并確認業績實現情況，暫時無法出具該專項核查報告。出于謹慎性原則，公司于2021年度報告中并未確認上述補償金額。待相關限制因素消除或可實施替代程序后，公司將及時對收購股權業績承諾實現情況完成專項核查程序。

單位：萬元

上海宏達新材料股份有限公司

董事會

2022年5月6日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010