證券代碼：603538 證券簡(jiǎn)稱：美諾華 公告編號(hào)：2022-050

債券代碼：113618 債券簡(jiǎn)稱：美諾轉(zhuǎn)債

寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司

關(guān)于簽訂《戰(zhàn)略合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓

框架協(xié)議》的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司與濟(jì)民可信投資簽訂《戰(zhàn)略合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，公司擬將持有的燎原藥業(yè)84.57%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)民可信投資，交易對(duì)價(jià)為537,019,500元，全部交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付。同時(shí)，雙方基于各自產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)與需求，達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。

● 雙方基于燎原藥業(yè)截至2021年12月31日財(cái)務(wù)報(bào)表情況及對(duì)其未來(lái)發(fā)展的預(yù)期，經(jīng)協(xié)商，擬定本次交易對(duì)價(jià)為537,019,500元，若此交易對(duì)價(jià)低于后續(xù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中的交易標(biāo)的評(píng)估值，交易雙方將另行協(xié)商交易對(duì)價(jià)。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

● 本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，后續(xù)具體事項(xiàng)明確后將再次提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

● 《戰(zhàn)略合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》系合作雙方友好協(xié)商達(dá)成的框架性協(xié)議，具體合作細(xì)節(jié)、***終交易對(duì)價(jià)等尚需根據(jù)實(shí)際推進(jìn)情況另行履行相應(yīng)審議決策程序。后續(xù)合作進(jìn)展存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

● 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)產(chǎn)生投資收益24,106.29萬(wàn)元，扣除所得稅影響、擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的原預(yù)計(jì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)約600萬(wàn)元等因素，預(yù)計(jì)合計(jì)增加歸屬于母公司的凈利潤(rùn)17,479.72萬(wàn)元。

一、交易概述

（一） 交易基本情況

寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）憑借在化學(xué)小分子CDMO領(lǐng)域的持續(xù)深耕布局，已打造了CDMO業(yè)務(wù)一站式服務(wù)能力和體系，具備卓越的研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)承接能力。同時(shí)，公司擁有豐富的高規(guī)格的原料藥、中間體產(chǎn)能。

以江西濟(jì)民可信集團(tuán)有限公司為首的濟(jì)民可信集團(tuán)是中國(guó)知名的現(xiàn)代化大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，連續(xù)多年名列中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)百?gòu)?qiáng)前十。目前濟(jì)民可信集團(tuán)正積極布局創(chuàng)新藥研發(fā)，目前已擁有20多款在研1類(lèi)新藥，有較大CDMO產(chǎn)能需求；同時(shí)基于濟(jì)民可信集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，有獲取自有原料藥、中間體生產(chǎn)基地的需求。

雙方本著“資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互惠雙贏、共同發(fā)展”的原則，濟(jì)民可信集團(tuán)擬將公司作為其創(chuàng)新藥CDMO領(lǐng)域的重要合作伙伴，與公司在創(chuàng)新藥研發(fā)和生產(chǎn)等方面開(kāi)展合作。

出于公司自身產(chǎn)能結(jié)構(gòu)優(yōu)化、加速戰(zhàn)略升級(jí)轉(zhuǎn)型需求考慮，公司與江西濟(jì)民可信醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)民可信投資”）于2022年5月1日在浙江省寧波市簽署了《戰(zhàn)略合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《協(xié)議》”）。公司擬將持有的浙江燎原藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“燎原藥業(yè)”）84.57%股權(quán)以交易對(duì)價(jià)537,019,500元轉(zhuǎn)讓給濟(jì)民可信投資，以滿足其對(duì)原料藥、中間體產(chǎn)能的需求。

本次交易對(duì)價(jià)537,019,500元系基于燎原藥業(yè)截至2021年12月31日財(cái)務(wù)報(bào)表情況及對(duì)其未來(lái)發(fā)展的預(yù)期，經(jīng)交易雙方協(xié)商擬定，若此交易對(duì)價(jià)低于后續(xù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中交易標(biāo)的評(píng)估值，交易雙方將另行協(xié)商交易對(duì)價(jià)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，公司將不再持有燎原藥業(yè)的股權(quán)，燎原藥業(yè)不再納入公司合并報(bào)表范圍。

（二）審議程序履行情況

本次簽訂《協(xié)議》事項(xiàng)已經(jīng)公司于2022年4月29日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)。

后續(xù)具體合作細(xì)節(jié)、***終交易對(duì)價(jià)等尚需根據(jù)實(shí)際推進(jìn)情況另行履行相應(yīng)審議決策程序。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

二、交易對(duì)方的基本情況

交易對(duì)方名稱：江西濟(jì)民可信醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司

企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360106076870379Y

注冊(cè)資本：人民幣3,200萬(wàn)元

注冊(cè)地址：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)瑤湖北大道3333號(hào)

成立時(shí)間：2013年9月2日

法定代表人：李義海

經(jīng)營(yíng)范圍：醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資、實(shí)業(yè)投資、投資咨詢（金融、證券、期貨、保險(xiǎn)除外）；技術(shù)咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。（以上項(xiàng)目國(guó)家有專(zhuān)利規(guī)定的除外）

主要股東情況如下：

截至2021年12月31日，濟(jì)民可信投資資產(chǎn)總額為381,903.34萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額為190,351.37萬(wàn)元，2021年度營(yíng)業(yè)收入為1.19萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為28,427.17萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）

截至本公告披露日，濟(jì)民可信投資與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）本次交易標(biāo)的名稱、類(lèi)別及權(quán)屬狀況說(shuō)明

本次交易標(biāo)的為公司持有的燎原藥業(yè)84.57%股權(quán)，交易類(lèi)別屬于向非關(guān)聯(lián)方出售股權(quán)。上述股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法強(qiáng)制措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（二）標(biāo)的公司的基本情況

企業(yè)名稱：浙江燎原藥業(yè)股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913310002551968934

企業(yè)類(lèi)型：其他股份有限公司（非上市）

注冊(cè)資本：28,109,628元人民幣

注冊(cè)地址：浙江省臺(tái)州市臨海市化學(xué)原料藥基地臨海園區(qū)

成立日期： 1994年3月26日

法定代表人：屠瑛

經(jīng)營(yíng)范圍： 化學(xué)原料藥制造；有機(jī)中間體制造；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（三）標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)

截至本公告披露日，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（四）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況

根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)燎原藥業(yè)2020年度和2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

金額單位：人民幣元

（五）標(biāo)的公司資產(chǎn)評(píng)估情況

銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了《寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司擬商譽(yù)減值測(cè)試涉及的浙江燎原藥業(yè)股份有限公司包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》[銀信評(píng)報(bào)字（2022）滬第0724號(hào)]。目前，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司針對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正在對(duì)燎原藥業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

（六）本次交易導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，燎原藥業(yè)作為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有燎原藥業(yè)股份，燎原藥業(yè)將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

（七）標(biāo)的公司其他情況

2015年2月，公司以貨幣資金6,487.70萬(wàn)元增資燎原藥業(yè)，此次增資后，公司持有燎原藥業(yè)28.85%股權(quán)。2017年至2019年期間，公司陸續(xù)以總計(jì)20,062.50萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)收購(gòu)燎原藥業(yè)部分股權(quán)，并于2019年6月完成所有股權(quán)交割。至此，公司共持有燎原藥業(yè)84.57%股權(quán)。

目前，燎原藥業(yè)主要產(chǎn)品為鹽酸度洛西汀，米氮平，氯吡格雷等產(chǎn)品，本次燎原藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，短期內(nèi)會(huì)使公司產(chǎn)品種類(lèi)減少，后續(xù)公司將積極發(fā)揮多生產(chǎn)基地優(yōu)勢(shì)持續(xù)開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，同時(shí)加大對(duì)CDMO業(yè)務(wù)的投入。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容及履約能力分析

（一）協(xié)議的主要條款

1、協(xié)議各方主體

收購(gòu)方：江西濟(jì)民可信醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司

出售方：寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司

標(biāo)的公司：浙江燎原藥業(yè)股份有限公司

交易標(biāo)的：浙江燎原藥業(yè)股份有限公司84.57%股權(quán)

2、交易估值

參考標(biāo)的公司截至2021年12月31日?qǐng)?bào)表的財(cái)務(wù)狀況，標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值為人民幣6.35億元。擬議收購(gòu)交易標(biāo)的的交易對(duì)價(jià)為人民幣537,019,500元。此估值不應(yīng)低于由出售方聘請(qǐng)的、具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》給出的評(píng)估值，若估值低于評(píng)估值的，收購(gòu)方應(yīng)與出售方另行協(xié)商交易對(duì)價(jià)。

3、戰(zhàn)略合作

本框架協(xié)議雙方基于各自產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，達(dá)成以下戰(zhàn)略合作意向：

（1）收購(gòu)方將出售方作為就其自身以及其關(guān)聯(lián)公司的創(chuàng)新藥技術(shù)研發(fā)或/和定制生產(chǎn)服務(wù)（“創(chuàng)新藥項(xiàng)目”）CDMO領(lǐng)域的重要合作伙伴；

（2）收購(gòu)方未來(lái)五年內(nèi)不定期向出售方提供CDMO項(xiàng)目（包括但不限于創(chuàng)新藥項(xiàng)目）進(jìn)行評(píng)估，并保障出售方優(yōu)先評(píng)估、優(yōu)先談判和在同類(lèi)條件下優(yōu)先簽約；

（3）出售方保障收購(gòu)方項(xiàng)目（包括但不限于創(chuàng)新藥項(xiàng)目）在出售方研發(fā)、生產(chǎn)基地的優(yōu)先評(píng)估、優(yōu)先排產(chǎn)和優(yōu)先交付。

4、過(guò)渡期義務(wù)

各方一致同意：本框架協(xié)議簽訂且出售方收取定金后15日內(nèi)，收購(gòu)方有權(quán)向燎原藥業(yè)派出過(guò)渡小組。過(guò)渡小組有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議并就公司重大決策事項(xiàng)發(fā)表建議（但無(wú)投票權(quán)），對(duì)燎原藥業(yè)在過(guò)渡期內(nèi)的運(yùn)營(yíng)情況享有知情權(quán)，便于后續(xù)交割。

5、定金

本框架協(xié)議簽署后的10日內(nèi),收購(gòu)方應(yīng)向出售方***賬戶內(nèi)合計(jì)支付定金人民幣107,403,900元作為擬議收購(gòu)之簽約定金。

若各方在排他期（包括雙方一致同意的延期）截止日前簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則該等定金折抵首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歸屬于出售方。

若各方未能在上述期限內(nèi)簽署確定性股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易文件或提前書(shū)面確認(rèn)終止交易，則根據(jù)如下條款執(zhí)行：

(a)若因收購(gòu)方主觀惡意導(dǎo)致擬議收購(gòu)終止的，定金不予退還；

(b)若因出售方主觀惡意導(dǎo)致擬議收購(gòu)終止的，定金全額退還給收購(gòu)方，出售方向收購(gòu)方額外支付相當(dāng)于一倍定金作為賠償；

(c)若因證券監(jiān)管部門(mén)意見(jiàn)或其他非可歸因于任一方原因?qū)е聰M議收購(gòu)終止的，出售方應(yīng)將定金全額退還給收購(gòu)方。

若收購(gòu)方未能在前述期限（10日）內(nèi)支付定金的，則應(yīng)向出售方進(jìn)行原因說(shuō)明。倘若經(jīng)提供合理證明確有正當(dāng)理由的（如疫情影響），雙方將友好協(xié)商延期支付期限并另行書(shū)面約定。如收購(gòu)方并無(wú)正當(dāng)理由的，則按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：定金支付發(fā)生逾期，每逾期一日，收購(gòu)方應(yīng)向出售方額外支付應(yīng)付未付之定金金額每日千分之三的違約金。若定金支付逾期超過(guò)7日，視為因收購(gòu)方主觀惡意導(dǎo)致擬議收購(gòu)終止，收購(gòu)方應(yīng)在3日內(nèi)向出售方支付107,403,900元及相應(yīng)逾期違約金作為違約賠償。

6、排他性

直到本框架協(xié)議簽署日后60個(gè)工作日內(nèi) (“排他期”)，各方包括標(biāo)的公司、出售方及其各自的關(guān)聯(lián)方，以及收購(gòu)方等在排他的基礎(chǔ)上就擬議收購(gòu)進(jìn)行合作，各方應(yīng)盡可能促成出售方在排他期結(jié)束前與收購(gòu)方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)商一致。

在排他期內(nèi)，除非獲得收購(gòu)方事先書(shū)面同意，否則標(biāo)的公司、出售方或其各自的關(guān)聯(lián)方不得直接或間接地 (i) 招攬、發(fā)起或鼓勵(lì)收購(gòu)方以外的任何人士(該方稱“第三方”)遞交任何與購(gòu)買(mǎi)、發(fā)行、出售或以其他方式處置任何標(biāo)的公司的任何股權(quán)性證券或其他重大資產(chǎn)(包括對(duì)任何重要知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、***許可或轉(zhuǎn)移)相關(guān)的、或涉及任何標(biāo)的公司的任何合并、重組或其他業(yè)務(wù)合并交易相關(guān)的建議書(shū)或要約(除擬議收購(gòu)之外的任何該等交易稱“競(jìng)爭(zhēng)性交易”)； (ii) 參與和競(jìng)爭(zhēng)性交易相關(guān)的與第三方的任何討論或談判，或授權(quán)、協(xié)助、提議或簽署與競(jìng)爭(zhēng)性交易有關(guān)的與第三方的確定性協(xié)議或意向書(shū)；或 (iii) 與第三方以任何其他方式合作、協(xié)助或參與、提供便利或鼓勵(lì)任何第三方從事或試圖從事任何前述行為，或試圖規(guī)避擬議收購(gòu)或推進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)性交易。

在排他期內(nèi)，除非獲得標(biāo)的公司、出售方或其各自的關(guān)聯(lián)方的事先書(shū)面同意，否則收購(gòu)方不得直接或間接地與其他中間體原料藥公司進(jìn)行與擬議收購(gòu)類(lèi)似的收購(gòu)或者并購(gòu)交易。

7、費(fèi)用和稅負(fù)

若擬議收購(gòu)交割，出售方和收購(gòu)方應(yīng)各自承擔(dān)與擬議收購(gòu)的談判和簽署相關(guān)的成本和支出。

上述條款中的交易對(duì)價(jià)中已包括了出售方以及相關(guān)方對(duì)擬議收購(gòu)按照國(guó)家稅收法律法規(guī)所應(yīng)承擔(dān)和繳納的所有稅款，為避免疑義，即為含稅價(jià)格。

8、保密

除非獲得另一方的事先書(shū)面同意、或除非由適用法律、適用的證券交易所規(guī)則或法律程序要求而必須披露，否則本框架協(xié)議各方應(yīng)就本框架協(xié)議的存在及其條款以及與收購(gòu)方對(duì)公司投資持續(xù)進(jìn)行討論這個(gè)事實(shí)對(duì)外保密，且不得對(duì)任何人士披露，但可以在“需要知道”的基礎(chǔ)上向該方的、或該方關(guān)聯(lián)方的各自的董事、高級(jí)管理人員、員工、律師、顧問(wèn)、其他代表或出售方披露的除外(但前提是該等人士就該等信息受保密義務(wù)約束)。

9、管轄法律和爭(zhēng)議解決

本框架協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。

因本框架協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議應(yīng)提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)其適用的仲裁規(guī)則于上海解決。

（二）履約能力分析

濟(jì)民可信投資以現(xiàn)金方式支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其近三年財(cái)務(wù)狀況正常，董事會(huì)認(rèn)為濟(jì)民可信投資具有支付能力，該款項(xiàng)收回不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

五、不涉及其他交易安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況；交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)使公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

本次出售股權(quán)所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金及相關(guān)投資項(xiàng)目，計(jì)劃用于收購(gòu)子公司宣城美諾華藥業(yè)有限公司49%股權(quán)，及投資新CDMO業(yè)務(wù)相關(guān)上游原材料產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能儲(chǔ)備等在籌項(xiàng)目。

六、交易目的及對(duì)上市公司的影響

（一）交易目的

近年來(lái)，公司憑借在化學(xué)小分子CDMO領(lǐng)域的持續(xù)深耕布局，已打造了CDMO業(yè)務(wù)一站式服務(wù)能力和體系，具備卓越的研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)承接能力。同時(shí)，公司擁有豐富的高規(guī)格的原料藥、中間體產(chǎn)能。濟(jì)民可信集團(tuán)目前正積極布局創(chuàng)新藥研發(fā)，目前已擁有20多款在研1類(lèi)新藥，有較大CDMO產(chǎn)能需求；同時(shí)基于濟(jì)民可信集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，有獲取自有原料藥、中間體生產(chǎn)基地的需求。雙方本著“資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互惠雙贏、共同發(fā)展”的原則，濟(jì)民可信集團(tuán)擬將公司作為其創(chuàng)新藥CDMO領(lǐng)域的重要合作伙伴，與公司在創(chuàng)新藥研發(fā)和生產(chǎn)等方面開(kāi)展合作。通過(guò)本次合作，有利于優(yōu)化和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，助力公司升級(jí)轉(zhuǎn)型，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

（二）對(duì)公司的影響

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)產(chǎn)生投資收益24,106.29萬(wàn)元，扣除所得稅影響、擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的原預(yù)計(jì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)約600萬(wàn)元等因素，預(yù)計(jì)合計(jì)增加歸屬于母公司的凈利潤(rùn)17,479.72萬(wàn)元。

2、截至本公告披露日，公司為燎原藥業(yè)的銀行融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保共計(jì)8,750萬(wàn)元，具體解決措施需經(jīng)雙方協(xié)商后進(jìn)一步明確。不存在公司委托燎原藥業(yè)理財(cái)，以及燎原藥業(yè)占用公司資金等方面的情況。

七、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

《協(xié)議》系合作雙方友好協(xié)商達(dá)成的框架性協(xié)議，具體合作細(xì)節(jié)、***終交易對(duì)價(jià)等尚需根據(jù)實(shí)際推進(jìn)情況另行履行相應(yīng)審議決策程序。后續(xù)合作進(jìn)展存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、上網(wǎng)公告附件

《浙江燎原藥業(yè)股份有限公司審計(jì)報(bào)告（2021年度）》。

特此公告。

寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2022年5月5日

九、報(bào)備文件

（一）《第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議》；

（二）《戰(zhàn)略合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》；

（三）《江西濟(jì)民可信醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；

（四）《浙江燎原藥業(yè)股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

證券代碼：603538 證券簡(jiǎn)稱：美諾華 公告編號(hào)：2022-049\

債券代碼：113618 債券簡(jiǎn)稱：美諾轉(zhuǎn)債

寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名。

● 本次董事會(huì)全部議案均獲通過(guò)，無(wú)反對(duì)票、棄權(quán)票。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2022年4月29日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)姚成志先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于簽訂〈戰(zhàn)略合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議〉的議案》

董事會(huì)審議通過(guò)上述議案，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日披露的《關(guān)于簽訂〈戰(zhàn)略合作暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議〉的公告》（公告編號(hào)：2022-050）。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2022年5月5日

報(bào)備文件：

1、《第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議》。

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷(xiāo)、公司戶車(chē)牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)顿Y/資產(chǎn)/基金類(lèi)公司轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010