原標題:瑞芯微:關于變更公司注冊資本及修訂《公司章程》的公告
證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2022-038 瑞芯微電子股份有限公司
關于變更公司注冊資本及修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 27日召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過《關于變更公司注冊資本并修訂的議案》及《關于修訂的議案》，上述議案尚需提交公司股東大會審議。現將有關事項說明如下：
一、公司注冊資本變更情況
2021年 10月 20日，公司分別召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會議，審議通過《關于注銷部分預留授予的股票期權和回購注銷部分預留授予的限制性股票的議案》《關于 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予***個行權期行權條件及***個解除限售期解除限售條件成就的議案》。
1、鑒于公司 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分有 3名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵條件，公司董事會同意回購注銷上述 3名激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 28,000股。截至 2021年 12月 20日，公司完成了限制性股票回購注銷手續。本次限制性股票回購注銷后，公司股份總數由416,807,000股變更為416,779,000股（不含股票期權自主行權）。
注冊資本由人民幣 416,807,000元減少至 416,779,000元。
2、公司 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予股票期權***個行權期自 2021年 11月 15日起實際可行權。截至 2022年 4月 22日，行權數量為498,200股。本次期權行權，公司股份總數由 416,779,000股變更為 417,277,200股（含限制性股票回購注銷及登記）。注冊資本由人民幣 416,779,000元增加至417,277,200元。
二、《公司章程》修訂情況
根據上述公司注冊資本變更情況和《公司法》《上市公司治理準則》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，結合公司實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。具體修訂內容如下：
序號修訂前修訂后1第三條 公司于 2019年 12 月 13 日經
中國證券監督管理委員會（以下稱“中國
證監會”）核準，***向社會公眾發行人
民幣普通股 4,200萬股，于 2020 年 2
月 7 日在上海證券交易所上市。第三條 公司于 2019年 12 月 13 日經
中國證券監督管理委員會（以下稱“中國
證監會”）核準，***向社會公眾發行人
民幣普通股 4,200萬股，于 2020 年 2
月 7 日在上海證券交易所（“證券交易
所”）上市。 2第四條 公司注冊名稱：瑞芯微電子股份
有限公司第四條 公司注冊名稱：
中文全稱：瑞芯微電子股份有限公司
英文全稱：Rockchip Electronics Co., Ltd.3第五條 公司住所：福州市鼓樓區軟件大
道 89號 18號樓
公司英文名稱：Rockchip Electronics Co.,
Ltd.
郵政編碼：350003第五條 公司住所：福州市鼓樓區軟件大
道 89號 18號樓
郵政編碼：3500034第六條 公司注冊資本為人民幣41,680.70
萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣41,727.72
萬元。5 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規
定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公
司為黨組織的活動提供必要條件。6第十九條 公司股份總數為 41,680.70萬
股，均為普通股。第二十條 公司股份總數為 41,727.72萬
股，均為普通股。7第二十三條 公司在下列情況下，可以依
照法律、行政法規、部門規章和本章程的
規定，收購本公司的股份：
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可
轉換為股票的公司債券；
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股
份的活動。第二十四條 公司不得收購本公司的股
份。但是有下列情形之一的除外：
（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換
為股票的公司債券；8第二十四條 公司收購本公司股份，可以
選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。第二十五條 公司收購本公司股份，可以
通過公開的集中交易方式，或者法律、行
政法規和中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十四條第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形收購本
公司股份的，應當通過公開的集中交易方
式進行。9第二十五條 公司因本章程第二十三條第
（一）項、第（二）項規定的情形收購本
公司股份的，應當經股東大會決議；因第
（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，可以依照公司
章程的規定或者股東大會的授權，經 2/3
以上董事出席的董事會會議決議。
公司收購本公司股份后，屬于第（一）項
情形的，應當自收購之日起十日內注銷；第二十六條 公司因本章程第二十四條第
（一）項、第（二）項規定的情形收購本
公司股份的，應當經股東大會決議；因第
（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，應當經 2/3以
上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條收購本公司
股份后，屬于第（一）項情形的，應當自
收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、 屬于第（二）項、第（四）項情形的，應
當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）
項、第（五）項、第（六）項情形的，公
司合計持有的本公司股份數不得超過本
公司已發行股份總額的百分之十，并應當
在三年內轉讓或者注銷。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券
法》的規定履行信息披露義務。公司因第
二十三條***款第（三）項、第（五）項、
第（六）項規定的情形收購本公司股份的，
應當通過公開的集中交易方式進行。第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓
或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、
第（六）項情形的，公司合計持有的本公
司股份數不得超過本公司已發行股份總
額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者
公司收購本公司股份的，應當依照《證券
法》的規定履行信息披露義務。10第二十九條 公司董事、監事、高級管理
人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后 6個月
內賣出，或者在賣出后 6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事
會將收回其所得收益。但是，證券公司因
包銷購入銷售剩余股票而持有 5%以上股
份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東
有權要求董事會在 30日內執行。公司董
事會未在上述期限內執行的，股東有權為
了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照***款的規定執行的，
負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十條 公司董事、監事、高級管理人
員、持有本公司股份 5%以上的股東，將
其持有的本公司股票或者其他具有股權
性質的證券在買入后 6個月內賣出，或者
在賣出后 6個月內又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會將收回其所
得收益。但是，證券公司因購入包銷售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自
然人股東持有的股票或者其他具有股權
性質的證券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人賬戶持有的股票或者其
他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條***款規定執行
的，股東有權要求董事會在 30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東
有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條***款的規定執
行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。11第四十二條 股東大會是公司的權力機
構，依法行使下列職權：
（十三）審議批準本章程第四十三條規定
的擔保事項；
（十四）審議公司在連續 12個月內累計
購買或者出售資產超過公司***近一期經
審計總資產 30%的事項；
（十五）審議批準變更募集資金用途事
（十六）審議股權激勵計劃；第四十三條 股東大會是公司的權力機
構，依法行使下列職權：
（十三）審議批準本章程第四十四條規定
的擔保事項；
（十四）審議公司在一年內購買、出售資
產超過公司***近一期經審計總資產 30%
的事項；
（十五）審議批準變更募集資金用途事
（十六）審議股權激勵計劃和員工持股計
劃；12第四十三條 未經董事會或股東大會批
準，公司不得對外提供擔保。
公司下列對外擔保行為，應當在董事會審
議通過后提交股東大會審議：
（四）按照擔保金額連續 12個月內累計第四十四條 未經董事會或股東大會批
準，公司不得對外提供擔保。
公司下列對外擔保行為，應當在董事會審
議通過后提交股東大會審議：
（四）公司的對外擔保總額，超過公司*** 計算原則，超過公司***近一期經審計總資
產 30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續 12個月內累計
計算原則，超過公司***近一期經審計凈資
產的 50%，且***金額超過 5,000萬元以
（六）對股東、實際控制人及其關聯人（不
包括公司控股股東及本公司持股 50%以
下的其他關聯方、任何非法人單位或個人
提供擔保）提供的擔保；
股東大會審議以上第（四）項擔保事項時，
應當經出席會議的股東所持表決權的 2/3
以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其
關聯人（不包括公司控股股東及本公司持
股 50%以下的其他關聯方、任何非法人
單位或個人提供擔保）提供的擔保議案
時，該股東或者受該實際控制人支配的股
東，不得參與該項表決，該項表決由出席
股東大會的其他股東所持表決權的半數
以上通過。近一期經審計總資產 30%以后提供的任
何擔保；
（五）公司在一年內擔保金額超過公司***
近一期經審計總資產 30%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提
供的擔保；
公司董事、高級管理人員或其他相關人員
未按照規定程序進行審批，或者擅自越權
簽署對外擔保合同，或者怠于行使職責，
給公司造成損失的，公司應當追究相關責
任人員的責任。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其
關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受
該實際控制人支配的股東，不得參與該項
表決，該項表決由出席股東大會的其他股
東所持表決權的半數以上通過。13第四十四條 公司發生的交易（提供擔保、
受贈現金資產、單純減免公司義務的債務
除外）達到下列標準之一的，應當提交股
東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬
面值和評估值的，以高者為準）占上市公
司***近一期經審計總資產的 50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務
和費用）占公司***近一期經審計凈資產的
50%以上，且***金額超過 5,000萬；
（三）交易產生的利潤占公司***近一個會
計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***
金額超過 500萬元；
（四）交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的營業收入占公司***近一個
會計年度經審計營業收入的 50%以上，且
***金額超過 5,000萬元；
（五）交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的凈利潤占公司***近一個會
計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***
金額超過 500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取***值
計算。第四十五條 公司發生的交易（提供擔保、
受贈現金資產、單純減免公司義務的債務
除外）達到下列標準之一的，應當提交股
東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬
面值和評估值的，以高者為準）占上市公
司***近一期經審計總資產的 50%以上；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈
額（同時存在賬面值和評估值的，以高者
為準）占公司***近一期經審計凈資產的
50%以上，且***金額超過 5,000萬元；
（三）交易的成交金額（包括承擔的債務
和費用）占公司***近一期經審計凈資產的
50%以上，且***金額超過 5,000萬；
（四）交易產生的利潤占公司***近一個會
計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***
金額超過 500萬元；
（五）交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的營業收入占公司***近一個
會計年度經審計營業收入的 50%以上，且
***金額超過 5,000萬元；
（六）交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的凈利潤占公司***近一個會
計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***
金額超過 500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取***值
公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等
不涉及對價支付、不附有任何義務的交易 或者發生的交易僅達到本條***款第
（四）項或者第（六）項標準，且公司***
近一個會計年度每股收益的***值低于
0.05元的，可以免于提交股東大會審議，
但仍應當按照規定履行信息披露義務。14第五十一條 ……
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收
到請求 5日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原提案的變更，應當征得相關股
東的同意。第五十二條 ……
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收
到請求 5日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原請求的變更，應當征得相關股
東的同意。15第五十二條 監事會或股東決定自行召集
股東大會的，應當在發出股東大會通知前
書面通知公司董事會，同時向公司所在地
中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比
例不得低于 10%。
監事會和召集股東應在發出股東大會通
知及發布股東大會決議公告時，向公司所
在地中國證監會派出機構和證券交易所
提交有關證明材料。第五十三條 監事會或股東決定自行召集
股東大會的，應當在發出股東大會通知前
書面通知公司董事會，同時向證券交易所
在股東大會決議公告前，召集股東持股比
例不得低于 10%。
監事會或召集股東應在發出股東大會通
知及發布股東大會決議公告時，向證券交
易所提交有關證明材料。16第五十六條 ……
股東大會通知中未列明或不符合本章程
第五十五條規定的提案，股東大會不得進
行表決并作出決議。第五十七條 ……
股東大會通知中未列明或不符合本章程
第五十六條規定的提案，股東大會不得進
行表決并作出決議。17第五十八條 股東大會的通知包括以下內
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在
股東大會通知中明確載明網絡或其他方
式的表決時間及表決程序。股東大會網絡
或其他方式投票的開始時間，不得早于現
場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得
遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其
結束時間不得早于現場股東大會結束當
日下午 3:00。第五十九條 股東大會的通知包括以下內
（六）網絡或其他方式的表決時間及表決
股東大會網絡或其他方式投票的開始時
間，不得早于現場股東大會召開前一日下
午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開當
日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股
東大會結束當日下午 3:00。18第八十條 下列事項由股東大會以特別決
議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在連續 12個月內累計購買、
出售重大資產或者擔保金額超過公司***
近一期經審計總資產 30%的；第八十一條 下列事項由股東大會以特別
決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產
或者擔保金額超過公司***近一期經審計
總資產 30%的；19第八十一條 股東（包括股東代理人）以
其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該第八十二條 股東（包括股東代理人）以
其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的
股東可以征集股東投票權。征集股東投票
權應當向被征集人充分披露具體投票意
向等信息。禁止以有償或者變相有償的方
式征集股東投票權。公司不得對征集投票
權提出***低持股比例限制。部分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券
法》第六十三條***款、第二款規定的，
該超過規定比例部分的股份在買入后的
三十六個月內不得行使表決權，且不計入
出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和持有 1%以上有表決
權股份的股東或者依照法律、行政法規或
者中國證監會的規定設立的投資者保護
機構可以征集股東投票權。征集股東投票
權應當向被征集人充分披露具體投票意
向等信息。禁止以有償或者變相有償的方
式征集股東投票權。除法定條件外，公司
不得對征集投票權提出***低持股比例限
制。20第八十五條 董事、監事候選人名單以提
案的方式提請股東大會表決。
董事候選人由董事會或者單獨或合并持
有公司 3%以上股份的股東提名（獨立董
事除外）；非由職工代表擔任的監事候選
人由監事會或者單獨或合并持有公司 3%
以上股份的股東提名。單獨或者合并持有
公司 3%以上股份的股東提出關于提名董
事、監事候選人的臨時提案的，***遲應在
股東大會召開 10日前提出臨時提案并書
面提交召集人，并應同時提交本章程第五
十八條規定的有關董事、監事候選人的詳
細資料。召集人應當在收到上述股東的董
事、監事候選人提名后盡快核實被提名候
選人的簡歷及基本情況。
由職工代表擔任的監事由公司職工代表
大會民主選舉產生。
股東大會在選舉或者更換董事、監事時，
應當實行累積投票制。前述累積投票制是
指股東大會選舉董事或者監事時，每一股
份擁有與應選董事或者監事人數相同的
表決權，股東擁有的表決權可以集中使
用。獲選董事、監事分別按應選董事、監
事人數依次以得票較高者確定，但當選的
董事、監事所得票數均不得低于出席股東
大會的股東（包括股東代理人）所持表決
權的 1/2。
股東大會應當對獨立董事和非獨立董事
實行分別選舉，以保證獨立董事在公司董
事會中的比例。第八十六條 董事、監事候選人名單以提
案的方式提請股東大會表決。
董事候選人由董事會或者單獨或合并持
有公司 3%以上股份的股東提名（獨立董
事除外）；非由職工代表擔任的監事候選
人由監事會或者單獨或合并持有公司 3%
以上股份的股東提名。單獨或者合并持有
公司 3%以上股份的股東提出關于提名董
事、監事候選人的臨時提案的，***遲應在
股東大會召開 10日前提出臨時提案并書
面提交召集人，并應同時提交本章程第六
十條規定的有關董事、監事候選人的詳細
資料。召集人應當在收到上述股東的董
事、監事候選人提名后盡快核實被提名候
選人的簡歷及基本情況。
由職工代表擔任的監事由公司職工代表
大會民主選舉產生。
股東大會在選舉或者更換董事、監事時，
應當實行累積投票制。
前述累積投票制是指股東大會選舉董事
或者監事時，每一股份擁有與應選董事或
者監事人數相同的表決權，股東擁有的表
決權可以集中使用。每位投票人所投選的
候選人數不能超過應選人數。股東對某一
個或幾個董事或者監事候選人行使的表
決權總數多于其擁有的全部表決權時，該
股東投票無效；股東對某一個或某幾個董
事、監事候選人行使的表決權總數少于其
擁有的全部表決權時，該股東投票有效，
差額部分視為放棄表決權。
獲選董事、監事分別按應選董事、監事人
數依次以得票較高者確定，但當選的董
事、監事所得票數均不得低于出席股東大
會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的 1/2。 股東大會應當對獨立董事和非獨立董事
實行分別選舉，以保證獨立董事在公司董
事會中的比例。
公司采用累積投票制選舉董事、監事，應
在召開股東大會通知中予以特別說明。21第九十條 股東大會對提案進行表決前，
應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有利害關系的，相關股東
及代理人不得參加計票、監票。第九十一條 股東大會對提案進行表決
前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有關聯關系的，相關
股東及代理人不得參加計票、監票。22第九十八條 公司董事為自然人，董事不
必持有公司股份。有下列情形之一的，不
能擔任公司的董事：
（六）被中國證監會宣布為市場禁入者且
尚在禁入期；第九十九條 公司董事為自然人，有下列
情形之一的，不能擔任公司的董事：
（六）被中國證監會采取證券市場禁入措
施，期限未滿的；23***百一十二條 獨立董事在任期屆滿前
可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關
或其認為有必要引起公司股東和債權人
注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致董事會人數低于
法定或本章程規定***低人數時，該獨立董
事的辭職報告應當在下任獨立董事填補
其缺額后生效。在辭職報告尚未生效之
前，擬辭職獨立董事應當依照法律、行政
法規、部門規章和本章程規定，繼續履行
董事會應當在 2個月內召開股東大會改
選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨
立董事可以不再履行職務。***百一十三條 獨立董事在任期屆滿前
可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關
或其認為有必要引起公司股東和債權人
注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致董事會人數低于
法定或本章程規定***低人數時，該獨立董
事的辭職報告應當在下任獨立董事填補
其缺額后生效。在辭職報告尚未生效之
前，擬辭職獨立董事應當依照法律、行政
法規、中國證監會和證券交易所和本章程
規定，繼續履行職責。
董事會應當在 2個月內召開股東大會改
選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨
立董事可以不再履行職務。24***百一十五條 下列人員不得擔任獨立
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員
及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬
是指配偶、父母、子女等；主要社會關系
是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份
1%以上或者是公司前10名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份
5%以上的股東單位或者在公司前 5名股
東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司實際控制人及其附屬企業任
職的人員；
（五）為公司及其控股股東或者其各自的
附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的
人員，包括提供服務的中介機構的項目組
全體人員、各級復核人員、在報告上簽字
的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東或者其各自***百一十六條 下列人員不得擔任獨立
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員
及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬
是指配偶、父母、子女等；主要社會關系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份
1%以上或者是公司前10名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份
5%以上的股東單位或者在公司前 5名股
東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）***近一年內曾經具有前六項所列舉
情形的人員；
（五）在公司實際控制人及其附屬企業任
職的人員；
（六）為公司及其控股股東或者其各自的
附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的
人員，包括提供服務的中介機構的項目組
全體人員、各級復核人員、在報告上簽字 的附屬企業具有重大業務往來的單位擔
任董事、監事或者高級管理人員，或者在
該業務往來單位的控股股東單位擔任董
事、監事或者高級管理人員；
（七）***近一年內曾經具有前六項所列舉
情形的人員；
（八）法律、行政法規、部門規章、中國
證監會、證券交易所以及本章程規定的其
他人員。的人員、合伙人及主要負責人；
（七）在與公司及其控股股東或者其各自
的附屬企業具有重大業務往來的單位擔
任董事、監事或者高級管理人員，或者在
該業務往來單位的控股股東單位擔任董
事、監事或者高級管理人員；
（八）法律、行政法規、部門規章、中國
證監會、證券交易所以及本章程規定的其
他人員。25***百一十七條 獨立董事應當對下述公
司重大事項發表獨立意見：
（五）本章程第四十三條規定的對外擔保
（六）股權激勵計劃；***百一十八條 獨立董事應當對下述公
司重大事項發表獨立意見：
（五）本章程第四十四條規定的對外擔保
（六）股權激勵計劃、員工持股計劃；26***百二十四條 董事會行使下列職權：
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司
對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保、委托理財、關聯交易等事項；
（十）決定聘任或者解聘公司總經理；根
據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總
經理、財務負責人等高級管理人員，并決
定其報酬事項和獎懲事項；***百二十五條 董事會行使下列職權：
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司
對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保、委托理財、關聯交易、對外捐贈
等事項；
（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董
事會秘書及其他高級管理人員，并決定其
報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提
名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負
責人等高級管理人員，并決定其報酬事項
和獎懲事項；27***百二十七條 董事會應當確定對外投
資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保
事項、委托理財、關聯交易、融資（本章
程中的融資事項是指公司向以銀行為主
的金融機構進行間接融資的行為，包括但
不限于綜合授信、流動資金貸款、技改和
固定資產貸款、信用證融資、票據融資和
開具保函等形式）的權限，建立嚴格的審
查和決策程序；重大投資項目應當組織有
關專家、專業人員進行評審，并報股東大
會批準。
董事會有權審議決定公司發生的除應當
提交公司股東大會審議批準以外達到下
列標準之一的交易（提供擔保、關聯交易
除外）事項（下述指標計算中涉及的數據
如為負值，取其***值計算）：
1、交易涉及的資產總額占公司***近一期
經審計總資產的 20%以上，該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以
較高者作為計算數據；
2、交易標的（如股權）在***近一個會計
年度相關的營業收入占公司***近一個會
計年度經審計營業收入的 20%以上；***百二十八條 董事會應當確定對外投
資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保
事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈、
融資（本章程中的融資事項是指公司向以
銀行為主的金融機構進行間接融資的行
為，包括但不限于綜合授信、流動資金貸
款、技改和固定資產貸款、信用證融資、
票據融資和開具保函等形式）的權限，建
立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目
應當組織有關專家、專業人員進行評審，
并報股東大會批準。
董事會有權審議決定公司發生的除應當
提交公司股東大會審議批準以外達到下
列標準之一的交易（提供擔保、關聯交易
除外）事項（下述指標計算中涉及的數據
如為負值，取其***值計算）：
1、交易涉及的資產總額占公司***近一期
經審計總資產的 20%以上，該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以
較高者作為計算數據；2、交易標的（如
股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值
和評估值的，以高者為準）占公司***近一
期經審計凈資產的 20%以上；3、交易標 3、交易標的（如股權）在***近一個會計
年度相關的凈利潤占公司***近一個會計
年度經審計凈利潤的 20%以上；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）
占公司***近一期經審計凈資產的 20%以
5、交易產生的利潤占公司***近一個會計
年度經審計凈利潤的 20%以上。
董事會有權審議公司提供擔保事項；對于
符合本章程第四十三條規定標準的擔保
事項（關聯交易除外），應當在董事會審
議通過后提交股東大會審議。
董事會有權審議公司提供擔保事項；對于
符合本章程第四十三條規定標準的擔保
事項（關聯交易除外），應當在董事會審
議通過后提交股東大會審議。
董事會有權審議公司與關聯自然人發生
的交易金額在 30萬元以上的關聯交易，
以及公司與關聯法人發生的交易金額在
300萬元以上，且占公司***近一期經審計
凈資產***值 0.5%以上的關聯交易；對
于符合本章程第四十二條***款第（十
二）項規定的須提交股東大會審議通過的
關聯交易事項標準的公司關聯交易事項
（提供擔保除外），應當在董事會審議通
過后提交股東大會審議。的（如股權）在***近一個會計年度相關的
營業收入占公司***近一個會計年度經審
計營業收入的 20%以上；4、交易標的（如
股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤
占公司***近一個會計年度經審計凈利潤
的 20%以上；5、交易的成交金額（含承
擔債務和費用）占公司***近一期經審計凈
資產的 20%以上；6、交易產生的利潤占
公司***近一個會計年度經審計凈利潤的
20%以上。董事會有權審議公司提供擔保
事項；對于符合本章程第四十四條規定標
準的擔保事項（關聯交易除外），應當在
董事會審議通過后提交股東大會審議。
董事會有權審議公司與關聯自然人發生
的交易金額在 30萬元以上的關聯交易，
以及公司與關聯法人發生的交易金額在
300萬元以上，且占公司***近一期經審計
凈資產***值 0.5%以上的關聯交易；對
于符合本章程第四十三條***款第（十
二）項規定的須提交股東大會審議通過的
關聯交易事項標準的公司關聯交易事項
（提供擔保除外），應當在董事會審議通
過后提交股東大會審議。28***百二十八條 本章程所稱“交易”包括
下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或者租出資產；
（六）委托或者受托管理資產和業務；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權、債務重組；
（九）簽訂許可使用協議；
（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；
（十一）法律、行政法規規定、本章程或
公司股東大會認定的其他交易。***百二十九條 本章程所稱“交易”包括
下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、對子公司
投資等）；
（三）提供財務資助（含有息或者無息借
款、委托貸款等）；
（四）提供擔保（含對控股子公司擔保
（五）租入或者租出資產；
（六）委托或者受托管理資產和業務；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權、債務重組；
（九）簽訂許可使用協議；
（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；
（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、
優先認繳出資權等）；
（十二）法律、行政法規規定、本章程或
公司股東大會認定的其他交易。29***百二十九條 董事會審議公司對外擔
保事項時，應當經出席董事會會議的 2/3
以上董事審議同意。***百三十條 董事會審議公司對外擔保
事項時，除應當經全體董事的過半數審議
通過外，還應當經出席董事會會議的 2/3
以上董事審議同意。30***百三十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會***百三十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會 會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）未達到本章程***百二十七條所規
定的董事會審議的相應***低限額的事項，
其權限為：
1、決定公司達到下述標準的交易（提供
擔保、關聯交易除外）事項（下述指標計
算中涉及的數據如為負值，取其***值計
（1）交易涉及的資產總額低于公司***近
一期經審計總資產的 20%，該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以
較高者作為計算數據；
（2）交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的營業收入低于公司***近一
個會計年度經審計營業收入的 20%；
（3）交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的凈利潤低于公司***近一個
會計年度經審計凈利潤的 20%；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費
用）低于公司***近一期經審計凈資產的
20%；
（5）交易產生的利潤低于公司***近一個
會計年度經審計凈利潤的 20%。會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）未達到本章程***百二十八條所規
定的董事會審議的相應***低限額的事項，
其權限為：
1、決定公司達到下述標準的交易（提供
擔保、關聯交易除外）事項（下述指標計
算中涉及的數據如為負值，取其***值計
（1）交易涉及的資產總額低于公司***近
一期經審計總資產的 20%，該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以
較高者作為計算數據；
（2）交易標的（如股權）涉及的資產凈
額（同時存在賬面值和評估值的，以高者
為準）低于公司***近一期經審計凈資產的
20%；
（3）交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的營業收入低于公司***近一
個會計年度經審計營業收入的 20%；
（4）交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的凈利潤低于公司***近一個
會計年度經審計凈利潤的 20%；
（5）交易的成交金額（含承擔債務和費
用）低于公司***近一期經審計凈資產的
20%；
（6）交易產生的利潤低于公司***近一個
會計年度經審計凈利潤的 20%。31***百五十五條 本章程第九十八條關于
不得擔任董事的情形，同時適用
于高級管理人員。
高級管理人員候選人應在知悉或理應知
悉其被推舉為高級管理人員候選人的第
一時間內，就其是否存在第九十八條所列
情形向董事會報告。
高級管理人員候選人存在第九十八條所
列情形之一的，公司不得將其作為
高級管理人員候選人提交股東大會或者
董事會表決。
違反本條規定選舉、委派高級管理人員
的，該選舉、委派或者聘任無效。
高級管理人員在任職期間出現本條情形
的，公司解除其職務。
***百條關于董事的忠實義務和***百
零一條（四）至（六）項關于勤勉
義務的規定，同時適用于高級管理人員。***百五十六條 本章程第九十九條關于
不得擔任董事的情形，同時適用于高級管
理人員。
高級管理人員候選人應在知悉或理應知
悉其被推舉為高級管理人員候選人的第
一時間內，就其是否存在第九十九條所列
情形向董事會報告。
高級管理人員候選人存在第九十九條所
列情形之一的，公司不得將其作為高級管
理人員候選人提交股東大會或者董事會
違反本條規定選舉、委派高級管理人員
的，該選舉、委派或者聘任無效。高級管
理人員在任職期間出現本條情形的，公司
解除其職務。
***百零一條關于董事的忠實義務和第
一百零二條（四）至（六）項關于勤勉義
務的規定，同時適用于高級管理人員。32***百五十六條 在公司控股股東單位擔
任除董事、監事以外其他行政職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。***百五十七條 在公司控股股東單位擔
任除董事、監事以外其他行政職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。公司
高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股
東代發薪水。33***百六十四條 董事會秘書應具備履行
職責所必須的財務、管理、法律等專業知
識，具有良好的職業道德和個人品質。具
有下列情形之一的人士不得擔任董事會
（三）***近 3年受到證券交易所公開譴責
或 3次以上通報批評的；***百六十五條 董事會秘書應具備履行
職責所必須的財務、管理、法律等專業知
識，具有良好的職業道德和個人品質。具
有下列情形之一的人士不得擔任董事會
（三）***近 3年受到證券交易所公開譴責
或 2次以上通報批評的；34 ***百六十九條 公司高級管理人員應當
忠實履行職務，維護公司和全體股東的***
大利益。公司高級管理人員因未能忠實履
行職務或違背誠信義務，給公司和社會公
眾股股東的利益造成損害的，應當依法承
擔賠償責任。35***百六十八條 本章程第九十八條關于
不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
監事候選人應在知悉或理應知悉其被推
舉為監事候選人的***時間內，就其是否
存在第九十八條所列情形向監事會報告。
監事候選人存在第九十八條所列情形之
一的，公司不得將其作為監事候選人提交
股東大會或者監事會表決。
違反本條規定選舉、委派監事的，該選舉、
委派或者聘任無效。監事在任職期間出現
本條情形的，公司解除其職務。***百七十條 本章程第九十九條關于不
得擔任董事的情形，同時適用于監事。
監事候選人應在知悉或理應知悉其被推
舉為監事候選人的***時間內，就其是否
存在第九十九條所列情形向監事會報告。
監事候選人存在第九十九條所列情形之
一的，公司不得將其作為監事候選人提交
股東大會或者監事會表決。
違反本條規定選舉、委派監事的，該選舉、
委派或者聘任無效。監事在任職期間出現
本條情形的，公司解除其職務。36***百七十三條監事應當保證公司披露
的信息真實、準確、完整。***百七十五條 監事應當保證公司披露
的信息真實、準確、完整，并對定期報告
簽署書面確認意見。37***百七十八條 監事會行使下列職權：
（九）法律、行政法規、部門規章、本章
程規定或股東大會授予的其他職權。***百八十條 監事會行使下列職權：
（九）法律、行政法規、部門規章、本章
程規定的其他職權。38***百八十四條 公司在每一會計年度結
束之日起 4個月內向中國證監會和證券
交易所報送年度財務會計報告，在每一會
計年度前6個月結束之日起2個月內向中
國證監會派出機構和證券交易所報送半
年度財務會計報告，在每一會計年度前 3
個月和前9個月結束之日起的1個月內向
中國證監會派出機構和證券交易所報送
季度財務會計報告。
年度財務會計報告應依法經會計師事務
所審計。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法
規及部門規章的規定進行編制。***百八十六條 公司在每一會計年度結
束之日起 4個月內向中國證監會和證券
交易所報送并披露年度報告，在每一會計
年度上半年結束之日起 2個月內向中國
證監會派出機構和證券交易所報送并披
露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、
行政法規及中國證監會及證券交易所的
規定進行編制。39***百八十九條 ……
4、公司未來 12個月內無重大投資計劃或
重大現金支出等事項導致公司現金流緊
張（募集資金投資項目除外）；重大投資
計劃或重大現金支出是指：公司未來 12
個月內擬對外投資、技術改造、項目擴建、***百九十一條 ……
4、公司未來 12個月內無重大投資計劃或
重大現金支出等事項導致公司現金流緊
張（募集資金投資項目除外）；重大投資
計劃或重大現金支出是指：公司未來 12
個月內擬對外投資、技術改造、項目擴建、 收購資產或購買設備的累計支出達到或
者超過公司***近一期經審計凈資產的
20%，或超過 8,000萬元；收購資產或購買設備的累計支出達到或
者超過公司***近一期經審計凈資產的
20%；40第二百條 公司召開董事會的會議通知，
以本章程***百九十七條規定的方式或
電話、電傳等方式進行。第二百零二條 公司召開董事會的會議通
知，以本章程***百九十九條規定的方式
或電話、電傳等方式進行。41第二百零一條 公司召開監事會的會議通
知，以本章程***百九十七條規定的方式
或電話、電傳等方式進行。第二百零三條 公司召開監事會的會議通
知，以本章程***百九十九條規定的方式
或電話、電傳等方式進行。42二百一十三條 公司有本章程第二百一十
二條第（一）項情形的，可以通過修改本
章程而存續。第二百一十五條 公司有本章程第二百一
十四條第（一）項情形的，可以通過修改
本章程而存續。43第二百一十四條 公司因本章程第二百一
十二條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解
散事由出現之日起 15 日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會確
定的人員組成。逾期不成立清算組進行清
算的，債權人可以申請人民法院***有關
人員組成清算組進行清算。第二百一十六條 公司因本章程第二百一
十四條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解
散事由出現之日起 15日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會確
定的人員組成。逾期不成立清算組進行清
算的，債權人可以申請人民法院***有關
人員組成清算組進行清算。除上述條款修訂外，《公司章程》其他內容不變。上述事項尚需提交至公司股東大會審議。本次修訂《公司章程》所涉及的變更登記、章程備案等相關事宜提請公司股東大會授權經營管理層負責辦理。本次修訂后的《公司章程》自股東大會審議通過之日起生效實施。
修訂后的《公司章程》全文同日刊登于上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
瑞芯微電子股份有限公司董事會
2022年 4月 28日
