(上接B750版)

注1：2021年，公司向關聯方采購商品超出預計額度主要系公司西海岸金鼎廣場加快建設進度于2021年12月開業，向關聯方采購工程物資增加所致。

（三）2022年度日常關聯交易預計

單位：元

二、關聯方介紹和關聯關系

與上述日常關聯交易有關的關聯人為利群集團股份有限公司及下屬子公司、山東瑞朗醫藥股份有限公司，各主要關聯人情況如下：

1、利群集團股份有限公司

法定代表人：徐恭藻

注冊資本：人民幣80,467.2萬元

注冊地點：青島市嶗山區嶗山路67號

營業范圍：批發零售、“四代”：國內商業（國家危禁專營、專控商品除外）；網上銷售；經濟信息咨詢服務；計算機軟件開發；室內裝飾裝潢；進出口業務（按商貿秩核字[2003]15號經營范圍經營）；企業管理咨詢與培訓；資產投資管理；彩擴、沖印、攝影；汽車維修、洗滌服務、洗浴服務、家政服務、保潔服務；互聯網信息服務（不包括新聞、出版、教育和電子公告服務）；房地產開發與經營；動產及不動產租賃；第二類增值電信業務中的呼叫中心業務、信息服務業務（僅限互聯網信息服務）。以下項目由集團公司分支機構經營：出租車營運，家用電器、鐘表及計算機維修，廣告業務，住宿、飲食、保齡球、棋牌、KTV包房、臺球、音樂茶座、卡拉OK餐廳、乒乓球；停車場管理；柜臺出租及相關配套服務；建筑外墻安裝；工程設備安裝；建筑業裝飾；室外亮化；廣告牌、LED屏安裝；批發、零售：預包裝食品、散裝食品、乳制品、農產品、生鮮肉、水果、蔬菜、水產品、洗滌用品、日用百貨、針紡織品、化妝品、珠寶首飾、五金交電、數碼產品、通訊器材、家用電器、健身器材、勞動防護用品、辦公用品、卷煙、雪茄煙、電子煙、藥品、一類醫療器械、二類醫療器械、消毒用品、汽車用品及配件、安保器械。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

***近一個會計年度的主要財務數據：

單位：元

2、山東瑞朗醫藥股份有限公司

法定代表人：丁琳

注冊資本：人民幣9095萬元

注冊地點：山東省青島市市北區合肥路686號甲

營業范圍：一般項目：食品經營（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（銷售預包裝食品）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；***類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；健康咨詢服務（不含診療服務）；社會經濟咨詢服務；醫護人員防護用品批發；特種勞動防護用品銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）；醫用口罩批發；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）；物業管理；倉儲設備租賃服務；非居住房地產租賃；化妝品批發；化妝品零售；個人衛生用品銷售；日用百貨銷售；勞動保護用品銷售；辦公用品銷售；農副產品銷售；廚具衛具及日用雜品批發；日用化學產品銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；家用電器銷售；竹制品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：藥品批發；保健食品銷售；嬰幼兒配方乳粉銷售；食品經營；食品經營（銷售散裝食品）；特殊醫學用途配方食品銷售；食品互聯網銷售；藥品互聯網信息服務；醫療器械互聯網信息服務；消毒器械銷售；第三類醫療器械經營；城市配送運輸服務（不含危險貨物）；道路貨物運輸（網絡貨運）；道路貨物運輸（不含危險貨物）；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

***近一個會計年度的主要財務數據：

單位：元

三、關聯交易主要內容和定價政策

公司日常關聯交易均屬合理、必要，公司與關聯方在平等自愿的基礎上協商一致達成，遵循公開、公平、公正的原則，并依據公允價格確定交易價格，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

上述關聯交易遵循公平、公正以及誠實守信的原則，不會損害公司利益和非關聯股東的利益，亦不會影響公司的獨立性，本公司主要業務不會因此類關聯交易而對關聯方形成重大依賴。

特此公告。

利群商業集團股份有限公司董事會

2022年4月27日

證券代碼：601366 證券簡稱：利群股份 公告編號：2022-017

債券代碼：113033 債券簡稱：利群轉債

利群商業集團股份有限公司關于全資子

公司與關聯方共同投資設立公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容：利群商業集團股份有限公司之全資子公司--康豐有限公司出資1000萬美元，關聯方青島建設房地產開發有限公司出資3438萬人民幣，共同設立青島市膠州福昌旅游開發有限公司。

● 青島建設房地產開發有限公司為公司***大股東利群集團股份有限公司的控股子公司，因此本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 除本次關聯交易和經股東大會審議通過的日常關聯交易外，公司過去12個月內與同一關聯方無其他關聯交易。本次投資無需提交公司股東大會審議批準。

一、關聯交易概述

因日常經營發展需要，利群商業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“利群股份”）全資子公司--康豐有限公司（以下簡稱“康豐公司”）與關聯方青島建設房地產開發有限公司（以下簡稱“建設房地產”）共同出資設立青島市膠州福昌旅游開發有限公司（以下簡稱“福昌旅游公司”）。福昌旅游公司的注冊資本為人民幣10000 萬元，其中，康豐公司認繳出資1000萬美元（根據匯率折算為人民幣6562萬元），占注冊資本的65.62%；建設房地產認繳出資3438萬人民幣，占注冊資本的34.38% 。

康豐公司為公司的全資子公司，建設房地產為公司***大股東利群集團股份有限公司的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門審批，該事項無須提交公司股東大會審議。

除本次關聯交易和經股東大會審議通過的日常關聯交易外，公司過去12個月內與同一關聯方無其他關聯交易。

二、關聯方基本情況

企業名稱：青島建設房地產開發有限公司

企業性質：其他有限責任公司

注冊地：山東省青島市嶗山區嶗山路67號

法定代表人：王健

注冊資本：39000萬元

主營業務：建筑智能化工程施工；建筑智能化系統設計；住宅室內裝飾裝修；建筑物拆除作業（爆破作業除外）；建設工程監理；建設工程設計；房地產開發經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：停車場服務；房地產經紀；企業形象策劃；平面設計；房地產咨詢；廣告制作；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；項目策劃與公關服務；禮儀服務；會議及展覽服務；辦公服務；專業設計服務；工程管理服務；住房租賃；非居住房地產租賃；專業保潔、清洗、消毒服務；房地產評估；機械設備租賃；物業管理；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；市場營銷策劃；市政設施管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

主要股東：利群集團股份有限公司持股91.79%，青島鈞泰基金投資有限公司持股8.21%。

***近一年未經審計的主要財務指標：2021年12月31日總資產225,550.07萬元，2021年12月31日凈資產46,467.18萬元，2021年度凈利潤8,494.00萬元。

三、關聯交易標的基本情況

設立公司名稱：青島市膠州福昌旅游開發有限公司

注冊資本：10,000萬元

注冊地址：山東省青島市膠州市澳門路298號五樓508室

公司類型：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

經營范圍：房地產開發經營；各類工程建設活動。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：城市公園管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

股權結構：

四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次投資設立子公司，雙方遵循自愿協商、公平合理的原則。康豐公司及建設房地產按持股比例以自有資金平等出資，價格公允，不存在損害公司股東利益的行為。

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

本次與關聯方共同投資是基于公司經營發展的需要，不會對公司財務狀況和經營成果構成重大影響，不存在損害股東利益的情形。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會審議及表決情況

2022年4月27日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于公司全資子公司與關聯方共同投資設立公司的議案》。關聯董事徐恭藻、徐瑞澤、丁琳、王文回避表決，公司非關聯董事一致通過，表決結果為5票同意，0票反對，0票棄權。

（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

經公司獨立董事事前認可，認為上述關聯交易是公司日常經營發展需要，雙方遵守自愿協商、公平合理的原則，全資子公司及關聯方按照持股比例平等出資，價格公允，未發現損害公司及其他股東利益、特別是中小股東利益的情況。獨立董事同意將該事項提交到公司第八屆董事會第三十一次會議審議。

公司獨立董事發表了獨立意見，認為此項關聯交易按照有關要求履行了相關的決策程序，在表決過程中關聯董事徐恭藻、徐瑞澤、丁琳、王文回避表決，表決程序合法、合規，該項交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及非關聯股東、尤其是中小股東利益的情況。同意本次公司全資子公司與關聯方共同投資設立公司的事項。

特此公告。

利群商業集團股份有限公司董事會

2022年4月27日

證券代碼：601366 證券簡稱：利群股份 公告編號：2022-018

債券代碼：113033 債券簡稱：利群轉債

利群商業集團股份有限公司

關于公司會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次會計政策變更不涉及對公司以前年度的追溯調整，不會對本次會計政策變更之前公司的資產總額、負債總額、凈資產及凈利潤產生重大影響。

一、會計政策變更概述

（一）會計政策變更的原因

為了提高公司信息化及數字化能力，提升經營管理效率，進一步增強企業核心競爭力，公司于2021年正式上線新的SAP信息系統，為了與新系統運行要求保持一致，發出存貨的計價方法由“***先出法”變更為“移動加權平均法”。

（二）審議程序

公司于2022年4月27日召開第八屆董事會第三十一次會議和第八屆監事會第三十一次會議，審議并通過了《關于公司會計政策變更的議案》，同意公司進行有關存貨的會計政策變更。獨立董事對此議案發表同意意見。本次會計政策的變更無需提交股東大會審議。

二、會計政策變更具體情況

庫存商品發出計價方法由“***先出法”變更為“移動加權平均法”。

三、會計政策變更對公司的影響

由于公司所售商品品類、種類及各種類商品規格型號較多，無法測算因變更庫存商品發出計價方法產生的累計影響金額及可比期間相關科目影響金額，因而采用未來適用法。

本次會計政策的變更不會對當期和會計政策變更之前公司總資產、負債總額、凈資產及凈利潤產生重大影響，亦不存在損害公司及股東利益的情況。

四、獨立董事和監事會的結論性意見

公司獨立董事認為：本次會計政策變更是根據公司信息系統升級而采取的合理變更，符合相關規定，執行會計政策變更能夠更加客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果，不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司本次會計政策變更事項。

監事會認為：公司此次會計政策變更是根據公司信息系統升級而采取的合理變更，符合《企業會計準則》及相關規定，符合公司實際情況，執行新會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和全體股東利益的情形，同意本次會計政策的變更。

特此公告。

利群商業集團股份有限公司董事會

2022年4月27日

證券代碼：601366 證券簡稱：利群股份 公告編號：2022-021

債券代碼：113033 債券簡稱：利群轉債

利群商業集團股份有限公司關于調整

2021年限制性股票激勵計劃的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

利群商業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月27日召開了第八屆董事會第三十一次會議及第八屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃的議案》，同意調整2021年限制性股票激勵計劃，現將有關事項說明如下：

一、激勵計劃已履行的程序

1、2021年1月8日，公司召開第八屆董事會第二十次會議審議通過了《關于〈利群商業集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈利群商業集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司第八屆監事會第二十次會議審議通過了《關于〈利群商業集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈利群商業集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實〈利群商業集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表了核查意見，北京市金杜（青島）律師事務所出具了法律意見書。

2、2021年1月9日，公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露了《利群商業集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通過內部OA系統對公司本次擬激勵對象名單及職務予以公示。公司監事會對激勵對象名單進行了審核，并充分聽取公示意見。公示期間，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2021年1月20日，公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露了《利群商業集團股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2021-008）。

3、2021年1月27日，公司2021年***次臨時股東大會審議通過了《關于〈利群商業集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈利群商業集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票激勵計劃相關事宜的議案》；同時，公司根據內幕信息知情人買賣公司股票的核查情況，披露了《利群商業集團股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-010）。

4、2021年1月28日，公司召開第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監事會第二十一次會議，分別審議通過了《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對激勵對象名單進行了審核并發表了同意的核查意見。公司于2021年3月2日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了股份登記。

5、2022年4月27日，公司召開了第八屆董事會第三十一次會議、第八屆監事會第三十一次會議，分別審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項發表了核查意見，本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

二、本次擬調整的內容及原因分析

（一）調整原因

2020年以來，新冠肺炎疫情的爆發對線下零售業態造成了較大沖擊，公司2020年度經營業績出現較大下滑，為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，激發員工的積極性和主動性，促進公司經營業績提升，公司于2021年1月制定了限制性股票激勵計劃，基于當時國內疫情得到有效控制，消費市場穩步復蘇的市場環境，為促進公司經營業績的提升，激勵計劃對2021年、2022年、2023年設定了較高的業績增長指標。

2021年以來新冠疫情的不斷演變以及多點散發的嚴峻態勢，導致消費市場的回暖趨勢受阻。2021年上半年平穩運行，但到下半年因疫情較多散發，導致公司部分商場關門停業，使全年的經濟指標完成受到較大影響。

而且相較于2020年，2021年以來疫情相關的費用減免等扶持政策顯著減少，加之新租賃準則的實施，導致零售企業成本費用顯著增加。此外，疫情也進一步強化了消費者的線上購物習慣，社區團購、直播帶貨等線上業態發展迅速，擠壓線下市場份額，傳統零售行業面臨著前所未有的沖擊。自2021年三季度開始，部分零售企業業績下滑明顯，甚至出現虧損，行業發展形勢不容樂觀。

鑒于目前國內疫情持續時間較預期延長，俄烏沖突導致國際政治經濟局勢更加緊張，國內經濟增長面臨較大壓力，加之2022年3月以來，多地發生較嚴重的疫情，致使2022年的經營業績將受到嚴重影響，公司原激勵計劃中所設定的業績考核指標與公司目前所處的整體市場現實消費環境嚴重不相匹配，若繼續實行原業績考核指標，難以提高核心員工的積極性，悖離了股權激勵的初衷。

考慮到市場及行業等客觀因素，結合公司實際情況，經審慎研究，為保證激勵計劃的激勵作用，充分調動公司員工的積極性，公司擬調整2021年限制性股票激勵計劃中公司層面業績考核指標：將2021年度業績作為考核基數，自2022年-2024年進行業績考核。同時根據業績考核期的調整情況，對本次激勵計劃的有效期、限售期及解除限售期做相應調整。

（二）調整內容

1、公司業績考核指標的調整

調整前：

公司層面業績考核要求

本激勵計劃授予的限制性股票，在2021-2023年的三個會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到下列公司業績考核目標之一作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業績考核目標如下表所示：

注：（1）上述“歸屬于上市公司股東的凈利潤、加權平均凈資產收益率”的計算均以扣除非經常性損益之后的“歸屬于上市公司股東的凈利潤、加權平均凈資產收益率”作為計算依據，并剔除：A、公司新投資建設倉儲物流、新開零售門店對凈利潤的影響；B、管理費用中列示的本次及其他激勵計劃股份支付費用影響；C、可轉債轉股及計提財務費用的影響。

（2）在股權激勵計劃有效期內，若公司因融資實施發行股票（不包括可轉債轉股）或發行股份收購資產的行為，則新增加的凈資產及產生的凈利潤不計入業績考核計算范圍內。

調整后：

公司層面業績考核要求

本激勵計劃授予的限制性股票，在2022-2024年的三個會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到下列公司業績考核目標之一作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業績考核目標如下表所示：

注：（1）上述“歸屬于上市公司股東的凈利潤、加權平均凈資產收益率”的計算均以扣除非經常性損益之后的“歸屬于上市公司股東的凈利潤、加權平均凈資產收益率”作為計算依據，并剔除：A、公司新投資建設倉儲物流、新開零售門店對凈利潤的影響；B、管理費用中列示的本次及其他激勵計劃股份支付費用影響；C、可轉債轉股及計提財務費用的影響；D、新租賃準則執行，費用列支不可比影響；E、國家政策、會計準則調整等因素導致的對利潤的影響。

（2）在股權激勵計劃有效期內，若公司因融資實施發行股票（不包括可轉債轉股）或發行股份收購資產的行為，則新增加的凈資產及產生的凈利潤不計入業績考核計算范圍內。

2、激勵計劃有效期、限售期及解除限售期的調整

調整前：

（1）激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至所有激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過48個月。

（2）激勵計劃的限售期

本激勵計劃各批次限制性股票的限售期分別為自授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行限售。

（3）激勵計劃的解除限售期

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃授予的限制性股票自授予登記完成之日起滿12個月后，分三期解除限售，解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

調整后：

（1）激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至所有激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過60個月。

（2）激勵計劃的限售期

本激勵計劃各批次限制性股票的限售期分別為自授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行限售。

（3）激勵計劃的解除限售期

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃授予的限制性股票自授予登記完成之日起滿24個月后，分三期解除限售，解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

上述調整方案尚需提交股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響

本次調整2021年限制性股票激勵計劃，是公司綜合考慮新冠疫情及未來3-4年市場環境的不確定性，結合社區團購和直播帶貨等新型消費方式對零售行業的沖擊，基于行業發展趨勢以及公司實際經營情況所采取的應對措施。調整后，業績考核指標依然具有挑戰性，能夠充分調動員工積極性，有利于公司的持續發展，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的有關規定，本次調整不會導致提前解除限售、不涉及調整授予價格，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響。

四、獨立董事意見

公司獨立董事本著審慎、負責的態度，站在獨立、客觀的立場上對本次調整2021年限制性股票激勵計劃的相關事項進行了認真審閱，并發表如下意見：

1、公司調整2021年限制性股票激勵計劃是公司綜合考慮新冠疫情及未來3-4年市場環境的不確定性，結合社區團購和直播帶貨等新型消費方式對零售行業的沖擊，基于行業發展趨勢以及公司實際經營情況所采取的應對措施。

2、本次調整后，業績考核指標依然具有挑戰性，有利于促進公司持續健康發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

3、董事會在審議本次調整2021年限制性股票激勵計劃的相關事項時，作為激勵對象的4名董事已回避表決，其審議程序及表決程序符合法律法規及《公司章程》的規定。

綜上，我們一致同意調整2021年限制性股票激勵計劃的議案并同意將其提交股東大會審議。

五、監事會意見

公司調整2021年限制性股票激勵計劃是公司綜合考慮新冠疫情及未來3-4年市場環境的不確定性，結合社區團購和直播帶貨等新型消費方式對零售行業的沖擊，基于行業發展趨勢以及公司實際經營情況所采取的應對措施。調整后，業績考核指標依然具體挑戰性，有利于充分調動激勵對象的積極性和創造性，堅定信心，團結一致為完成企業目標共同奮進。本次調整表決程序及過程合規合法，符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司調整2021年限制性股票激勵計劃的議案。

六、法律意見書的結論性意見

北京市金杜（青島）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次調整已經取得現階段必要的授權和批準；公司本次調整符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司本次調整尚需取得公司股東大會的批準，公司尚需就本次調整及時履行信息披露義務。

特此公告。

利群商業集團股份有限公司董事會

2022年4月27日

中信證券股份有限公司

關于利群商業集團股份有限公司

2021年度持續督導報告書

一、保薦工作概述

1、現場檢查情況

2021年11月12日，中信證券保薦代表人牛振松前往利群股份利群商業集團股份有限公司（以下簡稱“利群股份”或“公司”）進行2021年度持續督導現場檢查。通過對高級管理人員進行訪談、查看上市公司主要生產經營場所、查看公司相關“三會”文件、檢查募集資金使用制度和使用情況、查閱公司有關內控制度文件，核查公司關聯交易資料等方式，對利群股份進行了現場檢查。現場檢查結束后，中信證券根據有關規定的要求向上海交易所報送了現場檢查報告。

2、督導公司建立健全并有效執行規章制度情況情況

發行上市之前，公司已建立健全了三會議事規則、《獨立董事制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保決策制度》、《募集資金管理制度》等各項規章制度。保薦代表人對利群股份的公司治理及內部控制制度的建立和執行情況進行了督導，注意到：

（1）公司實際控制人及其關聯方不存在占用公司資金的情形；

（2）公司建立了防止董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的內控制度并有效執行；

（3）公司內部機構設置和權責分配科學合理；

（4）對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確合規；

（5）公司風險評估和控制措施得到有效執行。

3、募集資金專戶情況

公司建立募集資金管理制度，對募集資金專戶存儲、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監督等內容進行了明確規定，公司較好執行了這些規章制度。

（1）***公開發行股票募集資金

2021年度，公司***公開發行股票募集資金投資項目使用資金116,502,888.71元，募集資金專戶利息收入27,427.50 元，支付銀行手續費2,364.64元。截至2021年12月31日，公司累計使用***公開發行股票募集資金1,498,083,125.75元，募集資金專戶累計利息收入30,057,556.35元，累計支付銀行手續費14,629.55元。

鑒于***公開發行股票募集資金的投資項目已全部實施完畢，截止2021年12月31日，公司已將節余募集資金（包括利息收入）29,109,801.05元（占募集資金凈額的1.94%）用于***性補充公司流動資金。

（2）可轉換公司債券募集資金

2021年度，公司可轉換公司債券募集資金投資項目使用資金703,330,346.36元，募集資金專戶利息收入159,252.78元，支付銀行手續費15,493.00元。截至2021年12月31日，公司累計使用可轉換公司債券募集資金1,264,188,000.26元，募集資金專戶累計利息收入11,336,252.3元，累計支付銀行手續費25,366.96元，使用閑置募集資金購買理財產品0元，使用閑置募集資金暫時補充流動資金534,000,000.00元，募集資金專戶余額為2,409,736.11元。

截至2021年12月31日，公司可轉換公司債券募集資金存儲情況如下：

單位：人民幣元

（3）保薦機構督導工作

保薦機構定期查詢了公司募集資金專戶情況，募集資金專戶存儲制度被嚴格執行，募集資金投資項目正按照募集資金使用計劃順利推進；募集資金三方監管協議得到有效執行。

4、輔導與培訓情況

保薦代表人及項目組成員對公司的董事、監事、高級管理人員及相關人員進行了關于公司治理、關聯交易、買賣股票等方面內容的培訓。日常督導及溝通交流中，保薦代表人及項目組成員密切關注公司募集資金使用和信息披露情況，對公司董事、監事和高級管理人員進行貫穿輔導。

5、列席董事會和股東大會情況

2021年度公司共召開11次董事會，1次年度股東大會和2次臨時股東大會，保薦代表人對公司董事會、股東大會文件進行了事前事后查閱，督促公司及時披露相關會議文件及決議，切實履行了保薦職責。保薦機構詳細了解了公司董事會、股東大會召開情況，認為公司職能機構能認真履行職責，積極參與公司重大問題的研究和決策，注重維護公司和全體股東的利益。

6、關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

保薦代表人及項目組成員對公司2021年度關聯交易、對外擔保及重大投資情況進行了監督與核查。公司有效執行了保障關聯交易公允性和合規性的制度，不存在損害公司及其他股東利益的情形；公司不存在對外擔保情況，亦不存在違規擔保的情形；未發生重大對外投資情況。

7、公司承諾履行情況

2021年度，公司及公司控股股東、實際控制人嚴格履行相關承諾。

8、對上市公司配合持續督導工作情況的說明和評價

公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及其他相關工作人員均積極配合保薦機構的持續督導工作，有效協助了持續督導工作的順利完成。

二、保薦人對上市公司信息披露審閱的情況

保薦人對公司2021年度信息披露文件進行了事前或事后審閱，對信息披露文件的內容及格式、履行的相關程序進行了核查，公司已按照監管部門的相關規定進行信息披露，依法公開對外發布各類公告，確保各項重大信息披露及時、準確、真實、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三、上市公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上交所相關規則規定應向中國證監會和上交所報告的事項

經保薦機構審慎核查，利群股份2021年度未發生應向中國證監會和上交所報告的重要事項。

四、其他事項

利群股份2021年度未發生應向中國證監會和上交所報告的其他事項。

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