??（上接B901版）

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??（二）限制性股票的歸屬條件

??歸屬期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：

??1、公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不能歸屬，并作廢失效。

??2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??某一激勵對象出現(xiàn)上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求：

??激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。

??4、公司層面的業(yè)績考核要求：

??本激勵計劃在2022年-2024年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃業(yè)績考核目標及歸屬安排如下表所示：

??■

??注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司合并財務報表營業(yè)總收入。

??歸屬期內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜。若各歸屬期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部不能歸屬，并作廢失效。

??5、激勵對象個人層面的績效考核要求：

??激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結(jié)果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，對應的可歸屬情況如下：

??■

??在公司業(yè)績目標達成的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的限制性股票數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

??激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

??本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）執(zhí)行。

??（三）公司業(yè)績考核指標設定科學性、合理性說明

??公司主營業(yè)務為基因修飾模式生物的研發(fā)、生產(chǎn)和技術服務。近年來公司集中發(fā)展基因修飾動物模型產(chǎn)品和衍生的模型繁育、藥效評價及表型分析和飼養(yǎng)服務等核心業(yè)務。公司具備成熟的基因修飾動物模型品系庫和較強的模型構(gòu)建能力，相關產(chǎn)品的實驗應用效果良好。隨著我國生命科學基礎研究、新藥研制蓬勃開展，科研機構(gòu)、工業(yè)客戶對公司基因修飾動物模型及相關技術服務的需求持續(xù)旺盛。公司以內(nèi)銷為主，外銷為輔。近年來，通過加強境外銷售宣傳，公司的服務得到境外客戶認可，外銷收入有所增長。

??為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標、保持綜合競爭力，本激勵計劃選用營業(yè)收入作為公司層面業(yè)績考核指標，該指標能夠直接反映公司主營業(yè)務的經(jīng)營情況和市場價值的成長性。根據(jù)本激勵計劃業(yè)績指標的設定，公司2022年～2024年營業(yè)收入目標值分別為4.13億元、6.19億元、9.28億元，觸發(fā)值分別為3.71億元、5.01億元、6.77億元，該業(yè)績指標的設定是結(jié)合了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標對未來發(fā)展具有一定挑戰(zhàn)性，該指標一方面有助于提升公司競爭能力以及調(diào)動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向，穩(wěn)定經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

??除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為***并且準確的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象考核年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有一定約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??八、公司授予權益及激勵對象歸屬的程序

??（一）本激勵計劃的實施程序

??1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

??2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯(lián)董事應當回避表決。

??3、獨立董事和監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。

??4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、授予價格定價合理性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

??5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。

??6、公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進行自查。

??7、公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

??8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯(lián)股東應當回避表決。

??9、公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。

??10、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司董事會根據(jù)股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）授出權益并完成公告等相關程序。董事會根據(jù)股東大會的授權辦理具體的限制性股票歸屬、登記等事宜。

??（二）限制性股票的授予程序

??1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司召開董事會對激勵對象進行授予。

??2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

??公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明確意見。

??3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協(xié)議書》，約定雙方的權利與義務。

??4、公司根據(jù)激勵對象簽署協(xié)議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。

??5、股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃。

??6、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

??（三）限制性股票的歸屬程序

??1、在歸屬前，公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計劃設定的歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。

??2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。由公司統(tǒng)一向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。對于未滿足條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票不能歸屬，并作廢失效。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

??3、激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

??九、權益數(shù)量和權益價格的調(diào)整方法和程序

??（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

??若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

??Q＝Q0×(1＋n)

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??2、縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??3、配股

??Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??4、增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

??（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

??若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

??P＝P0÷(1＋n)

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

??2、縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。3、配股

??P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

??4、派息

??P＝P0–V

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于票面金額。

??5、增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

??（三）本激勵計劃調(diào)整的程序

??公司股東大會授權公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

??十、會計處理方法與業(yè)績影響測算

??根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在歸屬日前的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可歸屬人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??（一）會計處理方法

??1、授予日

??由于授予日第二類限制性股票尚不能歸屬，因此不需要進行相關會計處理。參照《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，公司將在授予日采用布萊克一斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確定限制性股票在授予日的公允價值。

??2、歸屬日前

??公司在歸屬日前的每個資產(chǎn)負債表日，以對可歸屬的第二類限制性股票數(shù)量的***佳估算為基礎，按照授予日限制性股票的公允價值和第二類限制性股票各期的歸屬比例將取得員工提供的服務計入成本或費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續(xù)公允價值變動。

??3、可歸屬日之后會計處理

??不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調(diào)整。

??4、歸屬日

??在歸屬日，如果達到歸屬條件，可以歸屬，結(jié)轉(zhuǎn)歸屬日前每個資產(chǎn)負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被歸屬而失效或作廢，則減少所有者權益。

??5、第二類限制性股票公允價值的確定方法及涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性

??公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2022年4月27日為計算的基準日，對授予的第二類限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

??（1）標的股價：41.42元（公司2022年4月27日收盤價）

??（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期***歸屬日的期限）

??（3）歷史波動率：18.65%、19.18%、20.30%（分別采用萬得全A一一指數(shù)代碼：881001.WI***近一年、兩年、三年的年化波動率）

??（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu) 1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）

??（二）預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

??公司向激勵對象授予第二類限制性股票116.40萬股，其中***授予98.40萬股。 按照草案公布前一交易日的收盤數(shù)據(jù)預測算第二類限制性股票的公允價值，預計授予的權益費用總額為2,186.07萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經(jīng)營性損益列支。根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準，假設2022年5月授予，則2022年-2025年限制性股票成本攤銷情況如下：

??單位：萬元

??■

??注：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數(shù)量及對可歸屬權益工具數(shù)量的***佳估計相關；

??2、提請股東注意上述股份支付費用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

??3、上述攤銷費用預測對公司經(jīng)營業(yè)績的***終影響以會計師所出的審計報告為準。

??本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)核心員工的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃將對公司長期業(yè)績提升發(fā)揮積極作用。

??十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

??（一）公司的權利與義務

??1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有歸屬的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的歸屬條件，經(jīng)公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、違反公司規(guī)章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經(jīng)公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

??4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??5、公司應按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

??6、公司應當根據(jù)本激勵計劃和中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關規(guī)定，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬登記事宜。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票歸屬登記事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??7、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關權利義務。

??（二）激勵對象的權利與義務

??1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

??2、激勵對象有權且應當按照本計劃的規(guī)定獲得歸屬股票，并按規(guī)定鎖定和買賣股票。

??3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??4、激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在歸屬登記前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

??5、激勵對象按照本激勵計劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在歸屬登記前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

??6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其他稅費。

??7、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現(xiàn)《上市規(guī)則》第10.4條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。

??9、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

??（三）其他說明

??本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

??公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決，規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

??公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關系。

??十二、股權激勵計劃變更與終止

??（一）激勵計劃變更程序

??1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致提前歸屬和降低授予價格的情形。

??2、公司應及時披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??（二）激勵計劃終止程序

??1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

??2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??（三）公司發(fā)生異動的處理

??1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不能歸屬，并作廢失效：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??2、公司發(fā)生合并、分立等情形；

??當公司發(fā)生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發(fā)生合并、分立等情形之日后決定是否終止實施本激勵計劃。

??3、公司控制權發(fā)生變更

??當公司控制權發(fā)生變更時，由公司董事會在公司控制權發(fā)生變更之日后決定是否終止實施本激勵計劃。

??4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬安排的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不能歸屬并作廢失效。

??激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規(guī)定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

??（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

??1、激勵對象發(fā)生職務變更

??（1）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

??（2）若激勵對象擔任本公司監(jiān)事、獨立董事或其他因組織調(diào)動不能持有公司限制性股票的職務，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的，激勵對象應返還其因限制性股票歸屬所獲得的全部收益；已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。同時，情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規(guī)的規(guī)定進行追償。

??2、激勵對象離職

??（1）激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3、激勵對象退休

??激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??4、激勵對象喪失勞動能力

??（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入歸屬條件；或其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??5、激勵對象身故

??（1）激勵對象若因執(zhí)行職務而身故的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入歸屬條件；或其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??6、激勵對象所在子公司發(fā)生控制權變更

??激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??7、激勵對象資格發(fā)生變化

??激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

??（3）***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??（五）其他情況

??其它未說明的情況由薪酬委員會認定，并確定其處理方式。

??十三、上網(wǎng)公告附件

??1、《上海南方模式生物科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》；

??2、《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

??3、《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》；

??4、《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》。

??特此公告。

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??董 事 會

??2022年4月28日

??證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-018

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??關于獨立董事公開征集委托投票權的

??公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 征集投票權的起始時間：2022年5月16日至2022年5月17日

??● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

??● 征集人未持有公司股票

??根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公開征集上市公司股東權利管理暫行規(guī)定》（以下簡稱“《暫行規(guī)定》”）的有關規(guī)定，并按照上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事邵正中先生作為征集人，就公司擬于2022年5月20日召開的2021年年度股東大會審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權。

??一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

??（一）征集人的基本情況

??本次征集投票權的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事邵正中先生，其基本情況如下：

??邵正中先生，中國國籍，無境外***居留權，1964年出生，博士研究生學歷。復旦大學教授。1991年8月至1993年1月任復旦大學材料科學系講師；1993年1月至1996年3月歷任復旦大學高分子科學系講師、副教授；1996年3月至1998年5月任丹麥Aarhus大學生物研究所副教授；1998年5月至今歷任復旦大學高分子科學系副教授、教授、博士生導師；2020年8月至今任南模生物獨立董事。

??征集人目前未持有公司股份，未因證券違法行為受到處罰、未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，不存在《公司法》《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

??征集人承諾不存在《暫行規(guī)定》第三條規(guī)定的不得作為征集人公開征集投票權的情形，并在征集日至行權日期間將持續(xù)符合作為征集人的條件。本次征集行動完全基于征集人作為上市公司獨立董事的職責，所發(fā)布信息未有虛假、誤導性陳述。征集人本次征集委托投票權已獲得公司其他獨立董事同意，不會違反法律法規(guī)、《公司章程》或內(nèi)部制度中的任何條款或與之產(chǎn)生沖突。

??征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨立董事，與公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯(lián)人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

??（二）征集人對表決事項的表決意見及理由

??征集人作為公司獨立董事，出席了公司于2022年4月27日召開的第二屆董事會第二十次會議，并且對《關于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》三項議案均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨立意見。

??征集人認為公司本次限制性股票激勵計劃有利于促進公司的持續(xù)發(fā)展，形成對核心人員的長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的成為激勵對象的條件。

??二、本次股東大會的基本情況

??（一）會議召開時間

??1、現(xiàn)場會議時間：2022年5月20日15時00分

??2、網(wǎng)絡投票時間：2022年5月20日

??公司本次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

??（二）會議召開地點

??浦東新區(qū)半夏路178號2號樓3層大會議室

??（三）需征集委托投票權的議案

??■

??本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2022年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及***信息披露媒體上登載的《上海南方模式生物科技股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》（公告編號：2022-014）。

??三、征集方案

??（一）征集對象

??截至2022年5月13日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

??（二）征集時間

??2022年5月16日至2022年5月17日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

??（三）征集方式

??采用公開方式在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上發(fā)布公告進行委托投票權征集行動。

??（四）征集程序

??1、股東決定委托征集人投票的，應按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

??2、委托人應向征集人委托的公司證券事務部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司證券事務部簽收授權委托書及其他相關文件：

??（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明復印件、法定代表人簽署的授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

??（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

??（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經(jīng)公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

??3、委托投票股東按上述第2點要求備妥相關文件后，應在征集時間內(nèi)將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本公告***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，送達時間以公司證券事務部收到時間為準。逾期送達的，視為無效。

??委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人如下：

??地址：上海市浦東新區(qū)半夏路178號2幢3層

??郵編：201318

??電話：021-58120591

??聯(lián)系人：劉雯

??請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”字樣。

??（五）委托投票股東提交文件送達后，經(jīng)律師事務所見證律師審核，全部滿足以下條件的授權委托將被確認為有效：

??1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

??2、在征集時間內(nèi)提交授權委托書及相關文件；

??3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內(nèi)容明確，提交相關文件完整、有效；

??4、提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符；

??5、未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權給征集人且其授權內(nèi)容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內(nèi)容的，該項授權委托無效；

??6、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議。

??（六）經(jīng)確認有效的授權委托出現(xiàn)下列情形的，征集人將按照以下辦法處理：

??1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

??2、股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，但其出席股東大會并在征集人代為行使投票權之前自主行使投票權的，視為已撤銷投票權授權委托，表決結(jié)果以該股東提交股東大會的表決意見為準；

??3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”或“棄權”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

??（七）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

??特此公告。

??征集人：邵正中

??2022年4月28日

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

??本人/本企業(yè)作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《上海南方模式生物科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》《上海南方模式生物科技股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

??本人/本企業(yè)作為授權委托人，茲授權委托上海南方模式生物科技股份有限公司獨立董事邵正中先生作為本人/本企業(yè)的代理人出席上海南方模式生物科技股份有限公司2021年年度股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決。

??本人/本企業(yè)對本次征集投票權事項的投票意見：

??■

??注：委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內(nèi)“√”為準，未填寫視為棄權。

??委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

??委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：

??委托股東持股數(shù)：

??委托股東證券賬戶號：

??簽署日期： 年 月 日

??本項授權的有效期限：自簽署日至上海南方模式生物科技股份有限公司2021年年度股東大會結(jié)束。

??證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-020

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??關于會計政策變更的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 本次會計政策變更是上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）依據(jù)中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）會計司發(fā)布的關于企業(yè)會計準則實施問答（以下簡稱“《實施問答》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一會計類2號》的相關規(guī)定，對公司會計政策、相關會計科目核算和列報進行適當?shù)淖兏驼{(diào)整，不會對公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量構(gòu)成重大影響。

??一、本次會計政策變更概述

??（一）會計政策變更的原因

??2021年11月2日，財政部會計司發(fā)布了關于新收入準則《實施問答》：根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號一一收入》（財會〔2017〕22號）的有關規(guī)定，通常情況下，企業(yè)商品或服務的控制權轉(zhuǎn)移給客戶之前、為了履行客戶合同而發(fā)生的運輸活動不構(gòu)成單項履約義務，相關運輸成本應當作為合同履約成本，采用與商品或服務收入確認相同的基礎進行攤銷計入當期損益。該合同履約成本應當在確認商品或服務收入時結(jié)轉(zhuǎn)計入“主營業(yè)務成本”或“其他業(yè)務成本”科目，并在利潤表“營業(yè)成本”項目中列示。2021年11月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一會計類2號》也再次強調(diào)了運輸費用的會計處理。根據(jù)上述要求，公司決定自2021年1月1日起執(zhí)行變更后的會計政策。

??（二）審議情況

??公司于2022年4月27日召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于會計政策變更的議案》，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。本次會計政策變更事項無需提交股東大會審議。

??二、會計政策變更具體情況及對公司的影響

??（一）變更前采用的會計政策

??本次會計政策變更前，公司為履行客戶銷售合同而發(fā)生的運輸成本在“銷售費用”項目中列示。

??（二）變更后采用的會計政策

??本次會計政策變更后，公司將按照財政部《企業(yè)會計準則實施問答》的規(guī)定，自2021年1月1日起已將為履行客戶銷售合同而發(fā)生的運輸成本在“營業(yè)成本”項目中列示。除上述會計政策變更外，其余未變更部分仍按照財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則一一基本準則》以及各項具體會計準則、企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他相關規(guī)定編制。

??（三）本次會計政策變更的具體內(nèi)容及追溯調(diào)整

??本次會計政策變更的具體內(nèi)容為：公司自2021年1月1日起，將發(fā)生在商品控制權轉(zhuǎn)移給客戶之前、為了履行客戶合同而發(fā)生的運輸成本，自“銷售費用”全部重分類至“營業(yè)成本”項目列示，同時追溯調(diào)整2020年財務報表相關列報信息，具體調(diào)整如下：

??1、對2020年度合并財務報表的影響：

??單位：元

??■

??2、對2020年度母公司財務報表的影響：

??單位：元

??■

??（四）本次會計政策變更對公司的影響

??為履行銷售合同而發(fā)生的運輸成本，應將其自“銷售費用”全部重分類至“營業(yè)成本”；與此相關的現(xiàn)金流出，應將其自“支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”重分類至“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”。但不影響公司“營業(yè)收入”和“營業(yè)利潤”，不會對公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響。

??三、專項意見說明

??（一）獨立董事意見

??公司獨立董事認為：公司本次會計政策變更是根據(jù)財政部《實施問答》和中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一會計類2號》文件要求進行的合理變更及調(diào)整，符合財政部、中國證監(jiān)會和上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的相關規(guī)定，不會對公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經(jīng)營成果，公司會計政策變更的審議和表決程序，符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，我們同意本次會計政策變更事項。

??（二）監(jiān)事會意見

??監(jiān)事會認為：公司根據(jù)財政部相關文件要求進行會計政策變更，符合公司實際情況及財政部、中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關規(guī)定。該事項的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

??四、上網(wǎng)公告附件

??1、《上海南方模式生物科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

??特此公告。

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??董 事 會

??2022年4月28日

??證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-009

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??第二屆董事會第二十次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、董事會會議召開情況

??上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十次會議于2022年4月27日以通訊方式召開。本次會議的通知已于2022年4月17日以電子郵件方式送達全體董事。本次會議由董事長費儉先生召集并主持，應參會董事9人，實際出席董事9人，其中獨立董事3人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定。

??二、董事會會議審議情況

??本次會議以記名投票方式表決，審議并通過了以下議案：

??1、審議通過《關于2021年度總經(jīng)理工作報告的議案》

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??2、審議通過《關于2021年度董事會工作報告的議案》

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??3、審議通過《關于2021年年度報告及其摘要的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年年度報告》及《公司2021年年度報告摘要》。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??4、審議通過《關于2022年***季度報告的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司將于2022年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年***季度報告》。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??5、審議通過《關于公司2021年度財務決算報告的議案》

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??6、審議通過《關于公司2022年度財務預算報告的議案》

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??7、審議通過《關于2021年度利潤分配預案的議案》

??董事會同意公司擬以實施2021年度分紅派息股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.57元（含稅），預計派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為20,036,622.84元，本年度現(xiàn)金分紅金額占公司2021年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤的32.92%；公司不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2022-011）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??8、審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于續(xù)聘公司2022年度審計機構(gòu)的公告》（公告編號：2022-012）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??9、審議通過《關于2022年度董事薪酬方案的議案》

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??10、審議通過《關于2022年度高級管理人員薪酬方案的議案》

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??11、審議通過《關于2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2022-013）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??12、審議通過《關于使用部分超募資金用于***補充流動資金的議案》

??董事會同意公司本次使用部分超募資金***補充流動資金的事項，相關審議程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于使用部分超募資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-015）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??13、審議通過《關于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司***人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-017）。

??表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權0票；董事費儉、王明俊為本次激勵計劃參與人，回避表決。

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??14、審議通過《關于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??為了保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權0票；董事費儉、王明俊為本次激勵計劃參與人，回避表決。

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??15、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》

??為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

??（一）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

??（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

??（2）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調(diào)整；

??（3）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調(diào)整；

??（4）授權董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額調(diào)整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

??（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

??（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

??（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

??（8）授權董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬登記申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關登記結(jié)算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

??（9）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

??（10）授權董事會確定公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予價格和授予日等全部事宜；

??（11）授權董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與限制性股票激勵計劃有關的協(xié)議和其他相關協(xié)議；

??（12）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

??（13）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

??（二）提請公司股東大會授權董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

??（三）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

??（四）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次限制性股票激勵計劃有效期一致。上述授權事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

??表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權0票；董事費儉、王明俊為本次激勵計劃參與人，回避表決。

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??16、審議通過《關于擬變更注冊資本、公司類型、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于擬變更注冊資本、公司類型、修訂公司章程并辦理工商登記的公告》（公告編號：2022-016）及《公司章程》。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??17、審議通過《關于修訂〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《股東大會議事規(guī)則》。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??18、審議通過《關于修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《董事會議事規(guī)則》。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??19、審議通過《關于修訂〈信息披露管理制度〉的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??20、審議通過《關于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??21、審議通過《關于2022年度日常關聯(lián)交易預計的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于2022年度日常關聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2022-019）。

??表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權0票；關聯(lián)董事費儉、王明俊回避表決。

??22、審議通過《關于會計政策變更的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于會計政策變更的公告》（公告編號：2022-020）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??23、審議通過《2021年度審計委員會履職報告》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度審計委員會履職報告》。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??24、審議通過《2021年度獨立董事述職報告》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度獨立董事述職報告》。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會聽取。

??25、審議通過《關于召開2021年年度股東大會的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于召開2021年年度股東大會的通知》（公告編號：2022-014）。

??表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票

??特此公告。

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??董 事 會

??2022年4月28日

??證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-010

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??第二屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

??本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、監(jiān)事會會議召開情況

??上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第九次會議于2022年4月27日以通訊方式召開。本次會議的通知已于2022年4月17日以電子郵件方式送達全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席嚴惠敏先生召集并主持，應參會監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”的相關規(guī)定。

??二、監(jiān)事會會議審議情況

??本次會議以記名投票方式表決，審議并通過了以下議案：

??1、審議通過《關于2021年度監(jiān)事會工作報告的議案》

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??2、審議通過《關于2022年度監(jiān)事薪酬方案的議案》

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??3、審議通過《關于修訂〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??4、審議通過《關于2021年年度報告及其摘要的議案》

??公司監(jiān)事會認為：公司2021年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；公司2021年年度報告的內(nèi)容與格式符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面客觀、真實、公允地反映出公司2021年度的經(jīng)營管理和財務狀況等事項；未發(fā)現(xiàn)參與公司2021年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定及損害公司利益的行為；監(jiān)事會保證公司2021年年度報告披露的信息真實、準確、完整，其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年年度報告》及《公司2021年年度報告摘要》。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??5、審議通過《關于2022年***季度報告的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司將于2022年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年***季度報告》。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??6、審議通過《關于公司2021年度財務決算報告的議案》

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??7、審議通過《關于公司2022年度財務預算報告的議案》

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??8、審議通過《關于2021年度利潤分配預案的議案》

??公司監(jiān)事會認為：公司2021年度利潤分配預案充分考慮了公司實際經(jīng)營業(yè)績情況、現(xiàn)金流狀況及資金需求等各項因素，同時考慮投資者的合理訴求。該預案有利于回報投資者，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。同時，該預案的決策程序、利潤分配形式和比例符合有關法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，不存在損害中小投資者利益的情形。綜上，監(jiān)事會同意本次年度利潤分配預案。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2022-011）。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??9、審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》

??公司監(jiān)事會認為：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）在證券業(yè)務資格等方面均符合中國證監(jiān)會的有關要求，公司續(xù)聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2022年度審計機構(gòu)的決策程序符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，并通過了董事會審議，審議議案內(nèi)容及表決情況符合相關制度的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的情形。同意續(xù)聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于續(xù)聘公司2022年度審計機構(gòu)的公告》（公告編號：2022-012）。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??10、審議通過《關于2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

??公司監(jiān)事會認為：公司2021年度募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《募集資金管理辦法》等法律法規(guī)和制度文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2022-013）。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??11、審議通過《關于使用部分超募資金用于***補充流動資金的議案》

??公司監(jiān)事會認為：公司本次使用部分超募資金共計人民幣320,000,000.00元用于***補充流動資金，系出于公司實際經(jīng)營的需要，有利于提高募集資金使用效率，提高公司經(jīng)營能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要和全體股東利益。本次超募資金的使用不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。該事項履行了必要的法律程序，符合《募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。綜上，公司監(jiān)事會同意公司本次使用部分超募資金***補充流動資金事項。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于使用部分超募資金***補充流動資金的公告》（公告編號：2022-015）。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??12、審議通過《關于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??公司監(jiān)事會認為：《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本次激勵計劃”）及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-017）。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??13、審議通過《關于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為：《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司本次激勵計劃的順利實施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規(guī)及公司實際情況，有利于公司持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

??14、審議通過《關于核實〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》

??對公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單進行初步核查后，公司監(jiān)事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的人員具備《公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

??公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議本次激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??15、審議通過《關于2022年度日常關聯(lián)交易預計的議案》

??公司監(jiān)事會認為：公司2022年度日常關聯(lián)交易預計事項符合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務需要，遵循公平、公正、公開的原則，定價公允，雙方的交易行為均通過合同的方式予以約定，不會對公司獨立性造成不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司2022年度日常關聯(lián)交易預計事項審議程序和表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于2022年度日常關聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2022-019）。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??16、審議通過《關于會計政策變更的議案》

??公司監(jiān)事會認為：公司根據(jù)財政部相關文件要求進行會計政策變更，符合公司實際情況及財政部、中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關規(guī)定。該事項的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于會計政策變更的公告》（公告編號：2022-020）。

??表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權0票

??特此公告。

??上海南方模式生物科技股份有限公司

??監(jiān) 事 會

??2022年4月28日

??（下轉(zhuǎn)B903版）

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