本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1.本次權益變動原因：東北電氣發展股份有限公司（以下簡稱“東北電氣”、“上市公司”或“公司”）控股股東北京海鴻源投資管理有限公司（以下簡稱“北京海鴻源”）執行《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）。

2.本次權益變動情況：東北電氣的控股股東維持不變，仍為北京海鴻源，實際控制人由海南省慈航公益基金會變更為無實際控制人。

一、本次控制權變更的背景

東北電氣控股股東北京海鴻源重整程序的過程，詳見公司于2021年3月15日披露的《關于法院裁定受理公司控股股東重整的公告》（公告編號：2021-011）、于2021年10月24日披露的《關于間接控股股東、控股股東重整案第二次債權人會議召開及表決結果的公告》（公告編號：2021-063）、于2021年10月31日披露的《關于法院裁定批準公司間接控股股東、控股股東重整計劃的公告》（公告編號：2021-068）、于2022年4月24日披露的《關于法院裁定公司間接控股股東、控股股東重整計劃執行完畢的公告》（公告編號：2022-020）。

2022年4月24日，公司間接控股股東海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）收到海南省高級人民法院送達的《民事裁定書》【(2021)瓊破1號之三百八十三】，裁定確認海航集團等三百二十一家公司已執行完畢《重整計劃》，該裁定為終審裁定。

二、本次控制權變更的基本情況

根據《重整計劃》，海航集團等321家公司因執行《重整計劃》而將其股權結構調整為《重整計劃》規定的股權結構，由此導致公司的實際控制人發生變化（以下簡稱“本次變動”）。

㈠ 公司控股股東無變化

本次變動完成后，北京海鴻源仍持有公司A股股票81,494,850股，持股比例9.33%，仍為公司***大股東，可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，故北京海鴻源仍為公司控股股東。在本次變動完成前后，公司控股股東北京海鴻源的持股情況如下：

㈡ 公司實際控制人的變化

1、在本次變動完成前，公司實際控制人為海南省慈航公益基金會，公司與海南省慈航公益基金會的股權關系與控制關系如下：

2、在本次變動完成后，公司實際控制人由海南省慈航公益基金會變更為無實際控制人。公司控股股東北京海鴻源的間接控股股東為海南海航二號信管服務有限公司（以下簡稱“二號信管”）。截至本公告日，公司與二號信管的股權關系與控制關系如下：

三、關于公司無實際控制人的相關情況說明

二號信管控股股東為海航集團破產重整專項服務信托，即為執行《重整計劃》，由中信信托有限責任公司和光大興隴信托有限責任公司組成的聯合體作為信托受托人，由海航集團等三百二十一家公司全體債權人作為受益人的信托。信托的基本情況如下：

㈠ 信托自身的管理架構

1、受益人大會

根據《重整計劃》，海航集團破產重整專項服務信托的***高權力機構為受益人大會，有權決定信托一切重大事宜。受益人大會由所有獲信托份額抵債的債權人組成。

目前信托份額抵債工作正在進行，債權人尚未完成信托份額受領。根據擬以信托份額清償的債權情況測算，預計受益人人數約2萬人；且受益人所持份額將高度分散，在將債權機構及分支機構合并計算的情況下，預計約10名債權人持有份額比例超過1%，合計不超過20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權人實際受領份額情況為準），距離出席標準相距甚遠，決議需出席表決權過半數或三分之二同意方可通過。由于受益人主要為金融機構，相互間無一致行動關系，因此沒有任何受益人能夠單獨控制受益人大會作出決議或施加重大影響。

2、管理委員會

受益人大會下設管理委員會，根據受益人大會的決議和授權管理信托事務，由19名委員組成，包括18名債權人代表及1名債務人代表，委員須經受益人大會選舉任命。債權人代表委員的資格標準包括合法合規性、持有份額數量（在其席位類別中份額需排名較前）、相互不得具有一致行動關系等。決議需所有委員過半數或三分之二同意方可通過。

雖然目前暫未選出首屆委員，但因債權人代表委員均不具有一致行動關系，因此無任何委員能夠控制管委會作出決議或施加重大影響。

3、受托人

信托受托人為中信信托有限責任公司和光大興隴信托有限責任公司。自信托設立之日起，履行事務管理類服務信托相關事宜。《信托合同》明確約定受托人需“根據信托需要，受益人大會和管理委員會的決定和授權，代表專項服務信托，以二號信管股東名義行使股東權利”。此外，受托人主要負責開立并維護信托歸集賬戶與信托專戶，辦理信托相關登記手續，負責受益人的信息數據錄入及維護、日常聯絡、專線答疑、信托份額轉讓材料收集及審核及系統錄入等工作，開發與維護信托相關信息系統等事務管理類工作。

因此，受托人根據受益人大會及管理委員會的決定和授權具體執行信托事務，不具有主動決策權，因此不能控制信托。

㈡ 關于底層上市公司事項的具體運作機制

信托及二號信管均不直接持有任何上市公司的股權，其下屬的直接持有上市公司股權的企業將在上市公司股東大會行使股東權利。就二號信管的下屬企業如何對底層企業的重大事項行使股東權利，信托的相關規定主要如下：

1、二號信管對底層企業行使股東權利，需滿足監管機構關于公眾公司、金融機構等強監管企業的監管規定，不得損害其獨立性。公眾公司及金融機構公司章程就股東決策事項有特別規定的，以其章程約定為準。

2、選舉、聘任上市公司的董事，由管理委員會決策后方可行使股東權利。

3、資產處置、資產引戰、新增投資、新增投資及擔保事項，將根據所涉標的金額大小分別二號信管董事會、管理委員會或受益人大會決策后方可行使股東權利。

4、其他日常事項如需股東大會審議的，二號信管董事會層面決策后方可行使股東權利。

㈢ 二號信管董事會的組成

二號信管董事會成員9人，其中7人從二號信管經營管理團隊中選任，2人由兩位受托人分別推薦，經管理委員會決策任命。

9位董事會成員互相之間沒有關聯關系，不存在一致行動安排，無任何董事能控制董事會作出決議或施加重大影響，也沒有任何董事能決定二號信管總裁、副總裁、財務負責人的聘任。

㈣ 實際控制人基本情況

注：受益人所持份額將高度分散，在將債權機構及分支機構合并計算的情況下，預計約10名債權人持有份額比例超過1%，合計不超過20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權人實際受領份額情況為準）

上圖為信托間接持有上市公司權益的股權結構圖，就根據信托合同可能影響上市公司股東決策的機構，即信托受益人大會、信托管理委員會、二號信管董事會而言，均沒有任何成員或主體能控制該等機構作出決議或施加重大影響，進而無法控制作為上市公司間接控股股東的二號信管行使股東權利。

綜上，公司無實際控制人。

本次權益變動的具體情況見公司同日披露的《東北電氣發展股份有限公司簡式權益變動報告書》、《東北電氣發展股份有限公司詳式權益變動報告書》。

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特此公告

東北電氣發展股份有限公司

董事會

2022年4月27日

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