原標題:連城數控:關于擬修訂公司章程公告

證券代碼：835368 證券簡稱：連城數控 公告編號：2022-022
大連連城數控機器股份有限公司
關于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個 別及連帶法律責任。

一、修訂內容
根據《公司法》、《證券法》、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》、《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等相關規定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定修訂后***條 為維護公司、股東和債權人的 合法權益，規范公司的組織和行為，根 據《中華人民共和國公司法》（以下簡 稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證 券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上 市公眾公司監管指引第 3號—章程必 備條款》和其他法律法規等有關規定， 制訂公司章程。***條 為維護公司、股東和債權人的 合法權益，規范公司的組織和行為，根 據《中華人民共和國公司法》（以下簡 稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證 券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《北京 證券交易所上市公司持續監管辦法 （試行）》、《北京證券交易所股票上市 規則（試行）》和其他法律法規等有關 規定，制訂公司章程。第二條 公司是依照《公司法》、《關于 外國投資者并購境內企業的規定》和 其他有關法律法規的規定，經主管部 門批準，由有限責任公司整體變更設 立的股份有限公司（外資比例低于第二條 公司系依照《公司法》、《關于 外國投資者并購境內企業的規定》和 其他有關法律法規的規定，經主管部 門批準，由有限責任公司整體變更設 立的股份有限公司（外資比例低于25%）；公司在大連市工商行政管理局 注冊登記，并取得營業執照。 公司于2020年7月2日經中國證券監 督管理委員會（以下簡稱“中國證監 會”）核準，向不特定合格投資者公開 發行人民幣普通股股票1500萬股，于 2020年 7月 27日在全國中小企業股 份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系 統”）精選層掛牌。25%）；公司在大連市市場監督管理局 注冊登記，并取得營業執照。新增第三條（之后的序號順延）第三條 公司于2020年7月2日經中 國證券監督管理委員會（以下簡稱“中 國證監會”）核準，向不特定合格投資 者公開發行人民幣普通股股票 1,500 萬股，于2020年7月27日在全國中 小企業股份轉讓系統精選層掛牌，并 于2021年11月15日在北京證券交易 所（以下簡稱“北交所”）上市。第十一條 公司的經營宗旨：可靠、增 值、規范經營方針質量***，客戶至 上、創新務實、持續發展企業作風注重 結果，反應迅速、樂于溝通、信守承諾， 做世界***的光伏及半導體產業裝備 制造商。第十二條 公司核心價值觀：可靠、增 值、陽光。企業精神：求真務實、奮斗 為本、連心志城、合作共贏。企業作風： 反應迅速、樂于溝通、信守承諾、注重 結果。新增第十四條（之后的序號順延）第十四條 公司根據中國共產黨章程 的規定，設立共產黨組織、開展黨的活 動。公司為黨組織的活動提供必要條 件。第十三條 公司的股份采取股票的形 式。股票是公司簽發的證明股東所持第十五條 公司的股份采取股票的形 式。股份的憑證。 根據中國證券監督管理委員會（以下 簡稱“中國證監會”）及全國中小企業 股份轉讓系統有限責任公司（以下簡 稱“全國股份轉讓系統公司”）等相關 規定，公司股票登記存管在中國證券 登記結算有限責任公司。根據中國證監會及北交所的相關規 定，公司股票的登記存管機構為中國 證券登記結算有限責任公司。第十四條 公司股份的發行，實行公 平、公正的原則，同種類的每一股份應 當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行 條件和價格應當相同；任何單位或者 個人所認購的股份，每股應當支付相 同價額。 公司股票一律以股東姓名或單位記 名。法人持有的股份，應記載法人名 稱，不得另立戶名或以代表人姓名記 名。公司依據證券登記機構提供的憑 證建立股東名冊，并指派公司董事會 秘書進行管理。第十六條 公司股份的發行，實行公 開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行 條件和價格應當相同；任何單位或者 個人所認購的股份，每股應當支付相 同價額。 公司股票一律以股東姓名或單位記 名。法人持有的股份，應記載法人名 稱，不得另立戶名或以代表人姓名記 名。公司依據證券登記機構提供的憑 證建立股東名冊，并指派公司董事會 秘書進行管理。修改第十六條中關于公司股東沈陽匯 智投資有限公司的公司名稱及其住所 的表述第十八條中“沈陽匯智投資有限公司” 修改為“海南惠智投資有限公司”，同 時其住所由“沈陽市皇姑區黃河南大 街 7號甲”修改為“海南省三亞市海 棠灣區亞太金融小鎮南 11號樓 8區 21-08-14號”第十九條 公司根據經營和發展的需 要，依照法律、法規的規定，經股東大 會分別作出決議，可以采用下列方式第二十一條 公司根據經營和發展的 需要，依照法律、法規的規定，經股東 大會分別作出決議，可以采用下列方增加資本： （一）經有關監管部門核準，公開發行 （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及有關監 管部門批準的其他方式。 公司在公開市場進行股票發行的，公 司現有股東在同等條件下對發行股票 無優先認購權。式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及有關監 管部門批準的其他方式。 公司在公開市場進行股票發行的，公 司現有股東在同等條件下對發行股票 無優先認購權。第二十一條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和公司 章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司 （三）將股份用于員工持股計劃或股 權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司 合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的； （五）將股份用于轉換上市公司發行 的可轉換股票的公司債券； （六）為維護公司價值及股東權益所 除上述情形外，公司不進行買賣本公 司股份的活動。 公司收購本公司股份，可以選擇下列第二十三條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和公司 章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司 （三）將股份用于員工持股計劃或股 權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司 合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的； （五）將股份用于轉換上市公司發行 的可轉換股票的公司債券； （六）為維護公司價值及股東權益所 除上述情形外，公司不進行買賣本公 司股份的活動。方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 第二十二條 公司因前條第（一）項 至第（三）項的原因收購本公司股份 的，應當經股東大會決議；公司因前條 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規定的情形收購本公司股份的，應當 經 2/3以上董事出席的董事會會議決 公司依照前條規定收購本公司股份 后，屬于第（一）項情形的，應當自收 購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、 第（四）項情形的，應當在六個月內轉 讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五） 項、第（六）項情形的，公司合計持有 的本公司股份數不得超過本公司已發 行股份總額的10%，并應當在三年內轉 讓或者注銷。第二十四條 公司收購本公司股份，可 以通過公開的集中交易方式，或者法 律、行政法規和中國證監會認可的其 他方式進行。 公司因本章程第二十三條第（三）項、 第（五）項、 第（六）項規定的情形 收購本公司股份的，應當通過公開的 集中交易方式進行。 公司因本章程第二十三條第（一）項、 第（二）項的原因收購本公司股份的， 應當經股東大會決議；公司因本章程 第二十三條第（三）項、第（五）項、 第（六）項規定的情形收購本公司股份 的，可以依照本章程的規定或者股東 大會的授權，經三分之二以上董事出 席的董事會會議決議。 公司依照因本章程第二十三條規定收 購本公司股份后，屬于第（一）項情形 的，應當自收購之日起十日內注銷；屬 于第（二）項、第（四）項情形的，應 當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第 （三）項、第（五）項、第（六）項情 形的，公司合計持有的本公司股份數 不得超過本公司已發行股份總額的百 分之十，并應當在三年內轉讓或者注 銷。第二十五條 發起人持有的本公司股 票，自公司成立之日起一年以內不得 公司其他股東自愿鎖定其所持股份 的，鎖定期內不得轉讓其所持公司股 公司董事、監事、高級管理人員應當向 公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉讓的股 份不得超過其所持有本公司股份總數 的百分之二十五。上述人員離職后半 年內，不得轉讓其所持有的本公司股 公司董事、監事、高級管理人員、持有 本公司股份 5%以上股東，將其持有的 本公司股票在買入后 6個月內賣出， 或者在賣出后 6個月內又買入，由此 所的收益歸本公司所有，本公司董事 會將收回其所得收益。但是，證券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，賣出該股票不受 6個月時 間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的， 股東有權要求董事會在30日內執行。 公司董事未在上述期限內執行的，股 東有權為了公司的利益以自己的名義 直接向人民法院提起訴訟。第二十七條 發起人持有的本公司股 票，自公司成立之日起一年以內不得 公司其他股東自愿鎖定其所持股份 的，鎖定期內不得轉讓其所持公司股 公司董事、監事、高級管理人員應當向 公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉讓的股 份不得超過其所持有本公司股份總數 的百分之二十五，所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年內不得 轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉 讓其所持有的本公司股份。新增第二十八條（之后的序號順延）第二十八條 公司董事、監事、高級管 理人員、持有本公司百分之五以上股 份的股東，將其持有的本公司股票或 者其他具有股權性質的 證券在買入 后六個月內賣出，或者在賣出后六個 月內又買入，由此所得收益歸本公司 所有，本公司董事會將收回其所得收 益。但是，證券公司因購入包銷售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中國證監會規定的其他情形的 前款所稱董事、監事、高級管理人員、 自然人股東持有的股票或者其他具有 股權性質的證券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人賬戶持有的股 票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條***款規定執 行的，股東有權要求董事會在三十日 內執行。公司董事未在上述期限內執 行的，股東有權為了公司的利益以自 己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規定 執行的，負有責任的董事依法承擔連 帶責任。新增第二十九條（之后的序號順延）第二十九條 公司董事、監事和高級管 理人員在下列期間不得買賣本公司股 （一）公司年度報告、中期報告公告前 30日內及季度報告公告前10日內；因 特殊原因推遲年度報告、中期報告公 告日期的，自原預約公告日前30日起 算，直至公告日日終； （二）公司業績預告、業績快報公告前 10日內； （三）自可能對公司股票交易價格、投 資者投資決策產生較大影響的重大事 件發生之日或者進入決策程序之日， 至依法披露之日內； （四）中國證監會、北交所認定的其他 公司控股股東、實際控制人在下列期 間不得買賣本公司股票： （一）公司年度報告公告前30日內， 因特殊原因推遲年度報告公告日期 的，自原預約公告日前30日起算，直 至公告日日終； （二）本條前款第（二）項至第（四） 項規定的期間。第二十六條 公司應建立股東名冊，股 東名冊是證明股東持有公司股份的充 分證據。股東按其所持有股份的種類 享有權利，承擔義務；持有同一種類股 份的股東，享有同等權利，承擔同種義 務。第三十條 公司依據證券登記機構提 供的憑證建立股東名冊，股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據， 記載于股東名冊的股東，可以依股東 名冊主張行使股東權利。股東按其所 持有股份的種類享有權利，承擔義務； 持有同一種類股份的股東，享有同等 權利，承擔同種義務。 公司召開股東大會、分配股利、清算及 從事其他需要確認股東身份的行為 時，由董事會或股東大會召集人確定 股權登記日，股權登記日收市后登記 在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十三條 持有公司百分之五以上 有表決權股份的股東，將其持有的股 份進行質押的，應當自該事實發生當 日，向公司作出書面報告。第三十七條 公司任一股東所持公司 5%以上的股份被質押、凍結、司法拍 賣、托管、設定信托或者被依法限制表 決權的，應當自該事實發生當日，向公 司作出書面報告。第三十四條 公司的控股股東、實際控 制人不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規定的，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 公司董事會建立對控股股東所持股份 “占用即凍結”的機制，即發現控股股 東及其附屬企業侵占公司資產的，應 當立即依法向司法部門申請對控股股 東所持股份進行司法凍結，凡不能以 現金清償的，通過變現被凍結的股份 償還被侵占的資產。 公司控股股東及實際控制人對公司負 有誠信義務。控股股東應嚴格依法行 使出資人的權利，控股股東不得利用 利潤分配、資產重組、對外投資、資金 占用、借款擔保等方式損害公司的合 法權益，不得利用其控制地位損害公 司的利益。第三十八條 公司的控股股東、實際控 制人不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規定的，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 公司董事會建立對控股股東所持股份 “占用即凍結”的機制，即發現控股股 東及其附屬企業侵占公司資產的，應 當立即依法向司法部門申請對控股股 東所持股份進行司法凍結，凡不能以 現金清償的，通過變現被凍結的股份 償還被侵占的資產。 公司控股股東及實際控制人對公司和 社會公眾股股東負有誠信義務。控股 股東應嚴格依法行使出資人的權利， 控股股東不得利用利潤分配、資產重 組、對外投資、資金占用、借款擔保等 方式損害公司和社會公眾股股東的合 法權益，不得利用其控制地位損害公 司和社會公眾股股東的利益。第三十五條 股東大會是公司的權力 機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計第三十九條 股東大會是公司的權力 機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事、非由職工代表 擔任的監事，決定有關董事、監事的報 酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算 方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案 和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本 作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務 所作出決議； （十二）審議批準公司章程第三十六 條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售 重大資產超過公司***近一期經審計總 資產30%的事項； （十四）審議批準公司擬與關聯法人 發生的交易金額（除提供擔保外）超過 3000萬元，且占公司***近一期經審計 總資產或市值2%以上的關聯交易。 公司與同一關聯方進行的交易及與不 同關聯方進行交易標的類別相關的交劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任 的董事、監事，決定有關董事、監事的 報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算 方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案 和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本 作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務 所作出決議； （十二）審議批準公司章程第四十條 規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售 重大資產超過公司***近一期經審計總 資產30%的事項； （十四）審議批準公司擬與關聯法人 發生的交易金額（除提供擔保外）超過 3000萬元，且占公司***近一期經審計 總資產或市值2%以上的關聯交易。 公司與同一關聯方進行的交易及與不 同關聯方進行交易標的類別相關的交易應按照連續十二個月內累計計算的 原則。已經按照本章程規定履行相關 義務的，不再納入累計計算范圍。 （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議達到以下標準之一的交 易（除提供擔保外）： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以孰高為準）占公司 ***近一期經審計總資產的50%以上； 2、交易的成交金額占公司市值的 50% 3、交易標的（如股權）***近一個會計 年度資產凈額占公司市值的50%以上； 4、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的營業收入占公司***近一個 會計年度經審計營業收入的50%以上， 且超過5000萬元； 5、交易產生的利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的50%以上，且超 過750萬元； 6、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的凈利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的50%以上，且超 過750萬元。 公司與同一交易方同時發生本條款所 規定的同一類別且方向相反的交易 時，應當按照其中單向金額計算；公司 與同一類別且與標的相關的交易時， 應當按照連續十二個月累計計算。易應按照連續十二個月內累計計算的 原則。已經按照本章程規定履行相關 義務的，不再納入累計計算范圍。 （十五）審議批準變更募集資金用途 （十六）審議股權激勵計劃和員工持 股計劃； （十七）審議達到以下標準之一的交 易（提供擔保、受贈現金資產、獲得債 減免、接受擔保和資助、提供財務資助 除外）： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以孰高為準）占公司 ***近一期經審計總資產的50%以上； 2、交易的成交金額占上市公司***近一 期經審計凈資產的 50%以上，且超過 5000萬元； 3、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的營業收入占公司***近一個 會計年度經審計營業收入的50%以上， 且超過5000萬元； 4、交易產生的利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的50%以上，且超 過750萬元； 5、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的凈利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的50%以上，且超 過750萬元。（十七）審議法律、行政法規、部門規 章或公司章程規定應當由股東大會決 定的其他事項。 達到第（十四）和（十六）項規定標準， 交易標的為股權的，應當提供交易標 的***近一年又一期財務報告的審計報 告；交易標的為股權以外的非現金資 產的，應當提供評估報告。經審計的財 務報告截止日距離審計報告使用日不 得超過六個月，評估報告的評估基準 日距離評估報告使用日不得超過一 年。前款規定的審計報告和評估報告 應當由符合《證券法》規定的證券服務 機構出具。與日常經營相關的關聯交 易可免于審計或者評估。公司與同一交易方同時發生本條款所 規定的同一類別且方向相反的交易 時，應當按照其中單向金額計算；公司 與同一類別且與標的相關的交易時， 應當按照連續十二個月累計計算。已 按照上述規定履行相關義務的，不再 納入相關的累計計算范圍。 公司單方面獲得利益的交易，包括受 贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保 和資助等，可免于履行股東大會審議 程序。公司與其合并報表范圍內的控 股子公司發生的或者上述控股子公司 之間發生的交易，除另有規定或者損 害股東合法權益的以外，免于按照前 述規定履行股東大會審議程序。 （十八）審議法律、行政法規、部門規 章或公司章程規定應當由股東大會決 定的其他事項。 達到第（十四）和（十七）項規定標準， 交易標的為股權的，應當提供交易標 的***近一年又一期財務報告的審計報 告；交易標的為股權以外的非現金資 產的，應當提供評估報告。經審計的財 務報告截止日距離審計報告使用日不 得超過六個月，評估報告的評估基準 日距離評估報告使用日不得超過一 年。前款規定的審計報告和評估報告 應當由符合《證券法》規定的證券服務 機構出具。與日常經營相關的關聯交 易可免于審計或者評估。第三十六條 公司下列對外擔保行為, 須經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的 對外擔保總額,達到或超過***近一期 經審計凈資產的 50%以后提供的任何 （二）公司的對外擔保總額按連續 12 個月累計計算原則,達到或超過***近 一期經審計總資產的 30%以后提供的 任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對 象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過***近一期經審 計凈資產10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方 提供的擔保； （六）中國證監會、全國股轉公司或者 公司章程規定的其他擔保。 公司為控股股東、實際控制人及其關 聯方提供擔保的，控股股東、實際控制 人及其關聯方應當提供反擔保。公司 為全資子公司提供擔保，或者為控股 子公司提供擔保且控股子公司其他股 東按所享有的權益提供同等比例擔 保，不損害公司利益的，可以豁免本條 款第（一）項、第（三）項和第（四） 項的規定。第四十條 公司下列對外擔保行為，須 經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的 對外擔保總額，超過***近一期經審計 凈資產的50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額按連續 12 個月累計計算原則,超過***近一期經 審計總資產的 30%以后提供的任何擔 （三）為資產負債率超過70%的擔保對 象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過***近一期經審 計凈資產10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方 提供的擔保； （六）中國證監會、北京證券交易所或 者公司章程規定的其他擔保。 公司為控股股東、實際控制人及其關 聯方提供擔保的，控股股東、實際控制 人及其關聯方應當提供反擔保。公司 為全資子公司提供擔保，或者為控股 子公司提供擔保且控股子公司其他股 東按所享有的權益提供同等比例擔 保，不損害公司利益的，可以豁免本條 款第（一）項、第（三）項和第（四） 項的規定。新增第四十一條（之后的序號順延）第四十一條 公司提供財務資助，應當 經出席董事會會議的三分之二以上董 事同意并作出決議。公司對外提供財 務資助事項屬于下列情形之一的，經 董事會審議通過后還應當提交公司股 東大會審議： （一）被資助對象***近一期的資產負 債率超過70%； （二）單次財務資助金額或者連續十 二個月內累計提供財務資助金額超過 公司***近一期經審計凈資產的10%； （三）中國證監會、北交所或者本章程 規定的其他情形。 本條所稱財務資助，是指公司及其控 股子公司有償或無償對外提供資金、 委托 貸款等行為。公司不得為董事、 監事、高級管理人員、控股股東、實際 控制人及其控制的企業等關聯方提供 資金等財務資助。 對外財務資助款項逾期未收回的，公 司不得對同一對象繼續提供財務資助 或者追加財務資助。 公司資助對象為控股子公司的，不適 用本條以上關于財務資助的規定。第三十八條 有下列情形之一的，公司 在事實發生之日起兩個月以內召開臨 時股東大會： （一）董事人數不足三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本 總額三分之一時；第四十三條 有下列情形之一的，公司 在事實發生之日起兩個月以內召開臨 時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人 數或者本章程所定人數的三分之二 時；（三）單獨或者合計持有公司百分之 十以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或公 司章程規定的其他情形。（二）公司未彌補的虧損達實收股本 總額三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之 十以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或公 司章程規定的其他情形。第四十條 股東大會會議由董事會召 集，董事會不能履行或者不履行召集 股東大會會議職責的，監事會應當及 時召集；監事會不召集的，連續九十日 以上單獨或者合計持有公司百分之十 以上股份的股東可以自行召集。在股 東大會決議公告之前，召集股東大會 的股東合計持股比例不得低于10%。 監事會或者股東依法自行召集股東大 會的，掛牌公司董事會、信息披露事務 負責人應當予以配合，并及時履行信 息披露義務。第四十五條 股東大會會議由董事會 召集，董事會不能履行或者不履行召 集股東大會會議職責的，監事會應當 及時召集；監事會不召集的，連續九十 日以上單獨或者合計持有公司百分之 十以上股份的股東可以自行召集。在 股東大會決議公告之前，召集股東大 會的股東合計持股比例不得低于百分 監事會或者股東依法自行召集股東大 會的，公司董事會、信息披露事務負責 人應當予以配合，并及時履行信息披 露義務。第四十一條 獨立董事有權向董事會 提議召開臨時股東大會，并應當以書 面形式向董事會提出。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會 應當根據法律、行政法規和公司章程 的規定，在收到提議后十日內提出同 意或不同意召開臨時股東大會的書面 反饋意見。第四十六條 獨立董事有權向董事會 提議召開臨時股東大會，并應當以書 面形式向董事會提出。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會 應當根據法律、行政法規和公司章程 的規定，在收到提議后十日內提出同 意或不同意召開臨時股東大會的書面 反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將 在作出董事會決議后的五日內發出召 開股東大會的通知；董事會不同意召 開臨時股東大會的，將說明理由。董事會同意召開臨時股東大會的，將 在作出董事會決議后的五日內發出召 開股東大會的通知；董事會不同意召 開臨時股東大會的，將說明理由并公 告。第四十四條 監事會或股東決定自行 召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監會派出機 構和公司所掛牌交易的證券交易所 （場所）備案。 在股東大會決議公告前，召集股東須 持股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股 東大會決議公告時，向公司所在地中 國證監會派出機構和證券交易所（場 所）提交有關證明文件。第四十九條 監事會或股東決定自行 召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向北交所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東須 持股比例不得低于百分之十。 監事會或召集股東應在發出股東大會 通知及股東大會決議公告時，向北交 所提交有關證明文件。第四十九條 召集人應當在年度股東 大會召開二十日前，將會議召開的時 間、地點和審議的事項通知各股東；臨 時股東大會應當于會議召開十五日前 通知各股東。第五十四條 召集人應當在年度股東 大會召開二十日前以公告方式通知各 股東；臨時股東大會應當于會議召開 十五日前以公告方式通知各股東。第五十條 股東大會的通知包括以下 （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均 有權出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東 代理人不必是公司的股東；第五十五條 股東大會的通知包括以 下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均 有權出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東 代理人不必是公司的股東；（四）會務常設聯系人姓名，電話號 （五）股權登記日。 股權登記日與會議日期之間的間隔不 得多于 7個交易日，且應當晚于公告 的披露時間。股權登記日一旦確定，不 得變更。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見 的，發布股東大會通知或補充通知時 將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應 當在股東大會通知中明確載明網絡或 其他方式的表決時間及表決程序。股 東大會網絡或其他方式投票的開始時 間，不得早于現場股東大會召開前一 日下午 3:00，并不得遲到于現場股東 大會召開當日上午 9:30，其結束時間 不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。（四）會務常設聯系人姓名，電話號 （五）有權出席股東大會股東的股權 登記日； （六）網絡或其他方式的表決時間及 表決程序。 股權登記日與會議日期之間的間隔不 得多于 7個交易日，且應當晚于公告 的披露時間。股權登記日一旦確定，不 得變更。 股東大會通知和補充通知中應當充 分、完整披露所有提案的全部具體內 容。擬討論的事項需要獨立董事發表 意見的，發布股東大會通知或補充通 知時將同時披露獨立董事的意見及理 股東大會采用網絡或其他方式的，應 當在股東大會通知中明確載明網絡或 其他方式的表決時間及表決程序。股 東大會網絡或其他方式投票的開始時 間，不得早于現場股東大會召開前一 日下午 3:00，并不得遲到于現場股東 大會召開當日上午 9:30，其結束時間 不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。第五十四條 個人股東親自出席會議 的，應出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明；委托他 人出席會議的，代理人應出示本人有第五十九條 股權登記日登記在冊的 所有股東或其代理人，均有權出席股 東大會，并依照有關法律、法規及本章 程行使表決權。效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席會議。法定代 表人出席會議的，應出示本人身份證、 能證明其具有法定代表人資格的有效 證明；委托代理人出席會議的，代理人 應出示本人身份證、法人股東單位的 法定代表人依法出具的書面授權委托 書。股東可以親自出席股東大會，也可以 委托代理人代為出席和表決。 個人股東親自出席會議的，應出示本 人身份證或其他能夠表明其身份的有 效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人 出席會議的，代理人應出示本人有效 身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席會議。法定代 表人出席會議的，應出示本人身份證、 能證明其具有法定代表人資格的有效 證明；委托代理人出席會議的，代理人 應出示本人身份證、法人股東單位的 法定代表人依法出具的書面授權委托 書。第六十五條 會議主持人應當在表決 前宣布出席會議的股東和代理人人數 及所持有表決權的股份總數，出席會 議的股東和代理人人數及所持有表決 權的股份總數以會議登記為準。第七十條 會議主持人應當在表決前 宣布現場出席會議的股東和代理人人 數及所持有表決權的股份總數，現場 出席會議的股東和代理人人數及所持 有表決權的股份總數以會議登記為 準。第六十七條 召集人應當保證會議記 錄內容真實、準確和完整。出席會議的 董事、信息披露事務負責人、監事、董 事會秘書、召集人或其代表、會議主持 人應當在會議記錄上簽名。會議記錄 應當與出席股東的簽名冊及代理出席 的委托書、網絡及其他方式等有效資 料一并保存，保存期限為十年。第七十二條 召集人應當保證會議記 錄內容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監事、董事會秘書、召集人或其 代表、會議主持人應當在會議記錄上 簽名。會議記錄應當與出席股東的簽 名冊及代理出席的委托書、網絡及其 他方式表決情況的有效資料一并保 存，保存期限為十年。第七十條 下列事項由股東大會以普 通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及 其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）除法律、行政法規規定或者公司 章程規定應當以特別決議通過以外的 其他事項。第七十五條 下列事項由股東大會以 普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及 其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規規定或者公司 章程規定應當以特別決議通過以外的 其他事項。第七十二條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權， 且該部分股份不計入出席股東大會有 表決權的股份總數。同一表決權只能 選擇現場、網絡或其他表決方式中的 一種。第七十七條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的 重大事項時，對中小投資者表決應當 單獨計票,單獨計票結果應當及時公 開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權， 且該部分股份不計入出席股東大會有 表決權的股份總數。同一表決權只能 選擇現場、網絡或其他表決方式中的 股東買入公司有表決權的股份違反 《證券法》第六十三條***款、第二款 規定的，該超過規定比例部分的股份 在買入后的三十六個月內不得行使表 決權，且不計入出席股東大會有表決 權的股份總數。第七十三條 股東大會審議有關關聯 交易事項時，關聯股東不應當參與投 票表決，其所代表的有表決權的股份 數不計入有效表決總數；股東大會決 議應當寫明非關聯股東的表決情況， 全體股東均為關聯方的除外。 關聯事項包括： （1）與關聯方進行交易； （2）為關聯方提供擔保； （3）向關聯方的重大投資或接受關聯 方的重大投資； （4）法律法規、中國證監會及全國股 轉公司認定的其他關聯事項。 公司應當制定關聯交易管理制度、對 外擔保管理制度及重大投資融資管理 制度。第七十八條 股東大會審議有關關聯 交易事項時，關聯股東不應當參與投 票表決，其所代表的有表決權的股份 數不計入有效表決總數；股東大會決 議應當寫明非關聯股東的表決情況， 全體股東均為關聯方的除外。 關聯股東的回避和表決程序如下： （1）關聯股東應當在股東大會召開前 向董事會披露其與該項交易的關系， 并自行申請回避； （2）股東大會審議關聯交易時，主持 人應當向大會說明關聯股東及具體關 聯關系； （3）股東大會對關聯交易進行表決 時，主持人應當宣布關聯股東回避表 決，該項關聯交易由非關聯股東進行 （4）關聯股東未獲準參與表決而擅自 參與表決，所投之票按棄權票處理。第七十九條 股東大會采取記名方式 投票表決。公司董事會、獨立董事和符 合有關條件的股東可以向公司股東征 集其在股東大會上的投票權。征集投 票權應當向被征集人充分披露具體投 票意向等信息，且不得以有償或者變 相有償的方式進行。第八十四條 股東大會采取記名方式 投票表決。公司董事會、獨立董事和持 有百分之一以上有表決權股份的股東 或者依照法律、行政法規或者中國證 監會的規定設立的投資者保護機構可 以公開征集股東投票權。征集投票權 應當向被征集人充分披露具體投票意 向等信息，且不得以有償或者變相有 償的方式進行。除法定條件外，公司不 得對征集投票權提出***低持股比例限 制。第八十一條 股東大會現場結束時間 不得早于網絡或其他方式，會議主持 人應當宣布每一提案的表決情況和結 果，并根據表決結果宣布提案是否通 在正式公布表決結果前，股東大會現 場、網絡及其他表決方式中所涉及的 公司、計票人、監票人、主要股東、網 絡服務方等相關各方對表決情況均負 有保密義務。 公司股東大會審議下列影響中小股東 利益的重大事項時，對中小股東的表 決情況應當單獨計票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利潤分配政策，或者 進行利潤分配； （三）關聯交易、對外擔保（不含對合 并報表范圍內子公司提供擔保）、對外 提供財務資助、變更募集資金用途等； （四）重大資產重組、股權激勵； （五）公開發行股票、申請股票在其他 證券交易場所交易； （六）法律法規、部門規章、業務規則 及公司章程規定的其他事項。第八十六條 股東大會現場結束時間 不得早于網絡或其他方式，會議主持 人應當宣布每一提案的表決情況和結 果，并根據表決結果宣布提案是否通 在正式公布表決結果前，股東大會現 場、網絡及其他表決方式中所涉及的 公司、計票人、監票人、主要股東、網 絡服務方等相關各方對表決情況均負 有保密義務。 公司股東大會審議下列影響中小股東 利益的重大事項時，對中小股東的表 決情況應當單獨計票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利潤分配政策，或者 審議權益分派事項； （三）關聯交易、對外擔保（不含對合 并報表范圍內子公司提供擔保）、對外 提供財務資助、變更募集資金用途等； （四）重大資產重組、股權激勵、員工 持股計劃； （五）公開發行股票、向境內其他證券 交易所申請股票轉板或申請股票在其 他證券交易場所交易； （六）法律法規、部門規章、業務規則 及公司章程規定的其他事項。第八十八條 公司董事為自然人，有下第九十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事 行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用 財產或者破壞社會主義市場經濟秩 序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期 滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董 事或者廠長、總經理，對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公司、企 業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責 令關閉的公司、企業的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期 未清償； （六）被中國證監會采取證券市場禁 入措施或者認定為不適當人選，期限 尚未屆滿； （七）被全國股轉公司或者證券交易 所采取認定其不適合擔任公司董事、 監事、高級管理人員的紀律處分，期限 尚未屆滿； （八）中國證監會和全國股轉公司規 定的其他情形。 公司獨立董事除符合本章程規定的董 事任職條件外，還應符合下列條件：列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事 行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用 財產或者破壞社會主義市場經濟秩 序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期 滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董 事或者廠長、總經理，對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公司、企 業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責 令關閉的公司、企業的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期 未清償； （六）被中國證監會采取證券市場禁 入措施或者認定為不適當人選，期限 尚未屆滿； （七）被全國股轉公司或者證券交易 所采取認定其不適合擔任公司董事、 監事、高級管理人員的紀律處分，期限 尚未屆滿； （八）中國證監會和北交所規定的其 他情形。 公司獨立董事除符合本章程規定的董 事任職條件外，還應符合下列條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關 規定，具備擔任公司董事的資格； （二）具有《公司章程》和法律、行政 法規及其他有關規定所要求的獨立 （三）具備上市公司或掛牌公司運作 的基本知識，熟悉相關法律、行政法 規、規章及規則； （四）具有 5年以上法律、經濟、財 務、管理或者其他履行獨立董事職責 所必需的工作經驗； （五）具有足夠的時間和精力履行獨 立職責； （六）《公司章程》規定的其他條件。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司解除其職務。（一）根據法律、行政法規及其他有關 規定，具備擔任公司董事的資格； （二）具有公司章程和法律、行政法規 及其他有關規定所要求的獨立性； （三）具備上市公司運作的基本知識， 熟悉相關法律、行政法規、規章及規 （四）具有 5年以上法律、經濟、財 務、管理或者其他履行獨立董事職責 所必需的工作經驗； （五）具有足夠的時間和精力履行獨 立職責； （六）公司章程規定的其他條件。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司解除其職務。第九十二條 董事連續兩次未能親自 出席，也不委托其他董事出席董事會 會議，視為不能履行職責，董事會應當 建議股東大會予以撤換。第九十七條 公司董事出現下列情形 之一的，應當作出書面說明并對外披 （一）連續兩次未親自出席董事會會 （二）任職期內連續12個月未親自出 席董事會會議次數超過期間董事會會 議總次數的二分之一。 董事連續兩次未能親自出席，也不委 托其他董事出席董事會會議，視為不 能履行職責，董事會應當建議股東大 會予以更換。***百條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報 告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方 （四）制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌 補虧損方案； （六）編制公司定期報告和定期報告 （七）制訂公司增加或減少注冊資本、 發行債券或其他證券及上市方案； （八）擬訂本公司重大收購、回購公司 股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案； （九）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯交 易等事項； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書；根據總經理的提名，聘任或 者解聘公司副總經理、財務負責人等 高級管理人員，并決定其報酬事項和 獎懲事項； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂公司章程的修改方案；***百零五條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報 告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方 （四）制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌 補虧損方案； （六）編制公司定期報告和定期報告 （七）制訂公司增加或減少注冊資本、 發行債券或其他證券及上市方案； （八）擬訂本公司重大收購、回購公司 股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案； （九）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯交 易等事項； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書；根據總經理的提名，聘任或 者解聘公司副總經理、財務負責人等 高級管理人員，并決定其報酬事項和 獎懲事項； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制訂公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請或更換 為公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報 并檢查總經理的工作； （十七）討論、評估公司治理機制是否 給所有的股東提供合適的保護和平等 權利，以及公司治理結構是否合理、有 效等情況，進行討論、評估； （十八）審議批準公司擬與關聯法人 發生的交易金額（除提供擔保外）超過 300萬元，且占公司***近一期經審計總 資產或市值 0.2%以上的交易；審議批 準公司擬與關聯自然人發生的交易金 額在30萬元以上的關聯交易；與同一 關聯方進行的交易和與不同關聯方進 行交易標的類別相關的交易應按照連 續十二個月內累計計算，已經按照本 章程規定履行相關義務的除外； （十九）審議除需由股東大會批準以 外的擔保事項； （二十）法律、行政法規、部門規章或 公司章程授予的其他職權。 （二十一）公司發生的交易（除提供擔 保外）達到下列標準之一的，應當提交 董事會審議： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以孰高為準）占公司 ***近一期經審計總資產的20%以上；（十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請或更換 為公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報 并檢查總經理的工作； （十七）討論、評估公司治理機制是否 給所有的股東提供合適的保護和平等 權利，以及公司治理結構是否合理、有 效等情況，進行討論、評估； （十八）審議批準公司擬與關聯法人 發生的交易金額（除提供擔保外）超過 300萬元，且占公司***近一期經審計總 資產 0.2%以上的交易；審議批準公司 擬與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易；與同一關聯方 進行的交易和與不同關聯方進行交易 標的類別相關的交易應按照連續十二 個月內累計計算，已經按照本章程規 定履行相關義務的除外； （十九）審議除需由股東大會批準以 外的擔保事項； （二十）法律、行政法規、部門規章或 公司章程授予的其他職權。 （二十一）公司發生的交易（除提供擔 保外）達到下列標準之一的，應當提交 董事會審議： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以孰高為準）占公司 ***近一期經審計總資產的20%以上；2、交易的成交金額占公司市值的 20% 3、交易標的（如股權）***近一個會計 年度資產凈額占公司市值的20%以上； 4、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的營業收入占公司***近一個 會計年度經審計營業收入的20%以上， 且超過2000萬元； 5、交易產生的利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的20%以上，且超 過500萬元； 6、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的凈利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的20%以上，且超 過500萬元。 同一類別且與標的相關的交易時，應 當按照連續十二個月累計計算，已經 按照本章程規定履行相關義務的除 超過股東大會授權范圍的事項，應當 提交股東大會審議。2、交易的成交金額占公司***近一期經 審計凈資產的20%以上； 3、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的營業收入占公司***近一個 會計年度經審計營業收入的20%以上， 且超過2000萬元； 4、交易產生的利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的20%以上，且超 過500萬元； 5、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的凈利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的20%以上，且超 過500萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負 值，取其***值計算。 同一類別且與標的相關的交易時，應 當按照連續十二個月累計計算，已經 按照本章程規定履行相關義務的除 超過股東大會授權范圍的事項，應當 提交股東大會審議。***百零三條 董事會應當建立嚴格 的對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯交 易的審查和決策程序；重大投資項目 應當組織有關專家、專業人員進行評 審，并報股東大會批準。 公司與關聯方進行下列關聯交易時， 可以免予按照關聯交易的方式進行審***百零八條 董事會應當建立嚴格 的對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯交 易的審查和決策程序；重大投資項目 應當組織有關專家、專業人員進行評 審，并報股東大會批準。 公司與關聯方進行下列關聯交易時， 可以免予按照關聯交易的方式進行審議： （一）一方以現金方式認購另一方公 開發行的股票、公司債券或者企業債 券、可轉換公司債券或者其他證券品 （二）一方作為承銷團成員承銷另一 方公開發行股票、公司債券或者企業 債券、可轉換公司債券或者其他證券 （三）一方依據另一方股東大會決議 領取股息、紅利或者報酬； （四）一方參與另一方公開招標或者 拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公 允價格的除外； （五）公司單方面獲得利益的交易，包 括受贈現金資產、獲得債務減免、接 受擔保和資助等； （六）關聯交易定價為國家規定的； （七）關聯方向公司提供資金，利率水 平不高于中國人民銀行規定的同期貸 款基準利率，且公司對該項財務資助 無相應擔保的； （八）公司按與非關聯方同等交易條 件，向董事、監事、高級管理人員提供 產品和服務的； （九）中國證監會、全國股轉公司認定 的其他交易。議： （一）一方以現金方式認購另一方公 開發行的股票、公司債券或者企業債 券、可轉換公司債券或者其他證券品 （二）一方作為承銷團成員承銷另一 方公開發行股票、公司債券或者企業 債券、可轉換公司債券或者其他證券 （三）一方依據另一方股東大會決議 領取股息、紅利或者報酬； （四）一方參與另一方公開招標或者 拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公 允價格的除外； （五）公司單方面獲得利益的交易，包 括受贈現金資產、獲得債務減免、接受 擔保和資助等； （六）關聯交易定價為國家規定的； （七）關聯方向公司提供資金，利率水 平不高于中國人民銀行規定的同期貸 款基準利率，且公司對該項財務資助 無相應擔保的； （八）公司按與非關聯方同等交易條 件，向董事、監事、高級管理人員提供 產品和服務的； （九）中國證監會、北交所認定的其他 交易。***百零七條 董事會每年至少召開 兩次會議，由董事長召集，于會議召開***百一十二條 董事會每年至少召 開兩次會議，由董事長召集，于會議召十日以前書面通知全體董事和監事。開十日以前書面通知全體董事、監事、 總經理及其他高級管理人員。***百零九條 董事會召開臨時董事 會會議須以書面形式提前五天通知， 但在特殊或緊急情況下召開的臨時董 事會會議及以通訊方式表決的臨時董 事會會議除外。***百一十四條 董事會召開臨時董 事會會議需以專人送出、郵件、傳真或 者電子郵件或者其他方式提前三日通 知，但在特殊或緊急情況下召開的臨 時董事會會議及以通訊方式表決的臨 時董事會會議除外。***百一十八條 公司章程第八十八 條關于不得擔任董事的情形，同時適 用于高級管理人員。 公司章程第九十條關于董事的忠實義 務和第九十一條關于勤勉義務的規 定，同時適用于高級管理人員。 財務負責人作為高級管理人員，除符 合前款規定外，還應當具備會計師以 上專業技術職務資格，或者具有會計 專業知識背景并從事會計工作三年以 上。***百二十三條 公司章程第九十三 條關于不得擔任董事的情形，同時適 用于高級管理人員。 公司章程第九十五條關于董事的忠實 義務和第九十六條關于勤勉義務的規 定，同時適用于高級管理人員。 財務負責人作為高級管理人員，除符 合前款規定外，還應當具備會計師以 上專業技術職務資格，或者具有會計 專業知識背景并從事會計工作三年以 上。***百一十九條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管理 人員。***百二十四條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事、監事以外 其他職務的人員，不得擔任公司的高 級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不 由控股股東代發薪水。***百二十七條 高級管理人員執行 公司職務時違反法律、行政法規、部門 規章或公司章程的規定，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。***百三十二條 高級管理人員執行 公司職務時違反法律、行政法規、部門 規章或公司章程的規定，給公司和社 會公眾股股東的利益造成損失的，應 當承擔賠償責任。***百二十八條 公司章程第八十八 條關于不得擔任董事的情形，同時適 用于監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不 得兼任監事。 ***近二年內曾擔任過公司董事或者高 級管理人員的監事人數不得超過公司 監事總數的二分之一。 單一股東提名的監事不得超過公司監 事總數的二分之一。***百三十三條 公司章程第九十三 條關于不得擔任董事的情形，同時適 用于監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不 得兼任監事。 公司董事、高級管理人員的配偶、父母 和子女在公司董事、高級管理人員任 職期間不得擔任公司監事。***百三十二條 監事可以列席董事 會會議，并對董事會決議事項提出質 詢或者建議。***百三十七條 監事可以列席董事 會會議，并對董事會決議事項提出質 詢或者建議。 監事應當保證公司披露的信息真實、 準確、完整，并對定期報告簽署書面確 認意見。***百三十六條 監事會行使下列職 （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司 職務的行為進行監督，對違反法律、行 政法規、公司章程或者股東大會決議 的董事、高級管理人員提出罷免的建 （三）當董事、高級管理人員的行為損 害公司的利益時，要求董事、高級管理 人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會，在董事***百四十一條 監事會行使下列職 （一）應當對董事會編制的公司定期 報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司 職務的行為進行監督，對違反法律、行 政法規、公司章程或者股東大會決議 的董事、高級管理人員提出罷免的建 （四）當董事、高級管理人員的行為損 害公司的利益時，要求董事、高級管理會不履行《公司法》規定的召集和主持 股東大會職責時召集和主持股東大 （五）向股東大會提出提案； （六）依照《公司法》***百五十二條 的規定，對董事、高級管理人員提起訴 （七）發現公司經營情況異常，可以進 行調查；必要時，可以聘請會計師事務 所、律師事務所等專業機構協助其工 作，費用由公司承擔。人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事 會不履行《公司法》規定的召集和主持 股東大會職責時召集和主持股東大 （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》***百五十一條 的規定，對董事、高級管理人員提起訴 （八）發現公司經營情況異常，可以進 行調查；必要時，可以聘請會計師事務 所、律師事務所等專業機構協助其工 作，費用由公司承擔。***百四十條 監事會會議通知包括 以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期 （二）事由及議題； （三）發出通知的日期。***百四十五條 召開監事會定期會 議，應當于會議召開十日前通知全體 監事；監事會召開監事會臨時會議應 于會議召開三日前發出通知。通知方 式為：專人送出、郵件、傳真或者電子 郵件。若出現緊急情況，需要盡快召開 監事會臨時會議的，可以隨時通過電 話或者其他口頭形式發出會議通知， 且不受會議召開三日前通知之限制， 但召集人應當在會議召開時作出說 監事會會議通知包括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期 （二）事由及議題； （三）發出通知的日期。***百四十二條 公司在每一會計年 度結束后四個月內編制公司年度財務 報告。***百四十七條 公司在每一會計年 度結束后四個月內向中國證監會和北 京證券交易所報送并披露年度報告， 在每一會計年度上半年結束之日起兩 個月內向中國證監會派出機構和北京 證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法 律、行政法規、中國證監會及北京證券 交易所的規定進行編制。***百五十條 公司聘用取得“從事證 券相關業務資格”的會計師事務所進 行會計報表審計、凈資產驗證及其他 相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可 以續聘。***百五十五條 公司聘用符合《證券 法》規定的會計師事務所進行會計報 表審計、凈資產驗證及其他相關的咨 詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。***百五十五條 公司應遵守中國證 監會和全國股份轉讓系統公司的關于 信息披露方面的要求和格式，建立信 息披露事務管理制度，及時履行信息 披露義務。***百六十條公司應遵守中國證監會 和北交所的關于信息披露方面的要求 和格式，建立信息披露事務管理制度， 及時履行信息披露義務。***百五十六條 公司將依法披露定 期報告、臨時報告以及中國證監會和 全國股份轉讓系統公司規定的其他內 容。***百六十一條 公司將依法披露定 期報告、臨時報告以及中國證監會和 北交所規定的其他內容。第十章 通知第十章 通知和公告新增小節***節 通知***百六十條 公司的通知以下列方 式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出；***百六十五條 公司的通知以下列 方式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出；（三）公告、傳真、電子郵件。（三）公告、傳真、電子郵件； （四）公司章程規定的其他形式。新增***百六十六條（之后的序號順 延）***百六十六條 公司發出的通知，以 公告方式進行的，一經公告，視為所有 相關人員收到通知。***百六十四條 公司通知以專人送 出的，由被送達人在送達回執上簽名 （或蓋章），被送達人簽收日期為送達 日期；公司通知以郵件送出的，自交付 郵局之日起第七個工作日為送達日 期；公司通知以傳真、電子郵件方式送 出的，以傳真、電子郵件發出當日為送 達日期。***百七十條 公司通知以專人送出 的，由被送達人在送達回執上簽名（或 蓋章），被送達人簽收日期為送達日 期；公司通知以郵件送出的，自交付郵 局之日起第三個工作日為送達日期； 公司通知以傳真、電子郵件方式送出 的，以傳真、電子郵件發出當日為送達 日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日為送達日期。新增小節第二節 公告新增***百七十二條（之后的序號順 延）***百七十二條 公司在北交所網站 （www.bse.cn）或中國證監會、北交所 ***的其他網站作為刊登公司公告和 其他需要披露信息的信息披露平臺。***百七十三條 公司因下列原因解 （一）股東大會決議解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊銷營業執照、責令關閉 或者被撤銷； （四）公司經營管理發生嚴重困難，繼 續存續會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公司 全部股東表決權百分之十以上的股***百八十條 公司因下列原因解散： （一）股東大會決議解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊銷營業執照、責令關閉 或者被撤銷； （四）公司經營管理發生嚴重困難，繼 續存續會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公司 全部股東表決權百分之十以上的股 東，可以請求人民法院解散公司；東，可以請求人民法院解散公司； （五）公司章程規定的其他解散事由 出現。（五）公司章程規定的營業期限屆滿 或者其他解散事由出現。***百七十四條 公司因前條第（一） 項、第（三）項、第（四）項規定而解 散的，應當在解散事由出現之日起十 五日內成立清算組，開始清算。清算組 由董事或者股東大會確定的人員組 成。逾期不成立清算組進行清算的，債 權人可以申請人民法院***有關人員 組成清算組進行清算。***百八十一條 公司有本章程*** 百八十條第（五）項情形的，可以通過 修改本章程而存續。 公司因本章程***百八十條第（一） 項、第（三）項、第（四）項、第（五） 項規定而解散的，應當在解散事由出 現之日起十五日內成立清算組，開始 清算。清算組由董事或者股東大會確 定的人員組成。逾期不成立清算組進 行清算的，債權人可以申請人民法院 ***有關人員組成清算組進行清算。***百八十五條 章程修改后，董事會 應及時指派專人到公司登記機關進行 備案。***百九十二條 章程修改事項屬于 法律、法規要求披露的信息，按規定予 以公告。***百八十六條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占 公司股本總額百分之五十以上的股 東；持有股份的比例雖然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 決權已足以對股東大會的決議產生重 大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的 股東，但通過投資關系、協議或者其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、 實際控制人、董事、監事、高級管理人***百九十三條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占 公司股本總額百分之五十以上的股 東；持有股份的比例雖然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 決權已足以對股東大會的決議產生重 大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的 股東，但通過投資關系、協議或者其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、 實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間 的關系，以及可能導致公司利益轉移 的其他關系。但是，國家控股的企業之 間不僅因為同受國家控股而具有關聯 （四）本章程所稱“交易”包括下列事 項：購買或者出售資產；對外投資（含 委托理財、對子公司投資等）；提供擔 保；提供財務資助；租入或者租出資 產；簽訂管理方面的合同（含委托經 營、受托經營等）；贈與或者受贈資產； 債權或者債務重組；研究與開發項目 的轉移；簽訂許可協議；放棄權利；中 國證監會、全國股轉公司認定的其他 交易。上述購買或者出售資產，不包括 購買原材料、燃料和動力，以及出售產 品或者商品等與日常經營相關的交易 行為。員與其直接或者間接控制的企業之間 的關系，以及可能導致公司利益轉移 的其他關系。但是，國家控股的企業之 間不僅因為同受國家控股而具有關聯 （四）本章程所稱“交易”包括下列事 項：購買或者出售資產；對外投資（含 委托理財、對子公司投資等，設立或者 增資全資子公司及購買銀行理財產品 除外）；提供擔保（即上市公司為他人 提供的擔保，含對控股子公司的擔 保）；提供財務資助；租入或者租出資 產；簽訂管理方面的合同（含委托經 營、受托經營等）；贈與或者受贈資產； 債權或者債務重組；研究與開發項目 的轉移；簽訂許可協議；放棄權利；中 國證監會、北交所認定的其他交易。上 述購買或者出售資產，不包括購買原 材料、燃料和動力，以及出售產品或者 商品等與日常經營相關的交易行為。新增***百九十八條（之后的序號順 延）***百九十八條 本章程未盡事宜或 與相關法律法規及北交所的規定不一 致的，按照相關法律法規及北交所的 規定執行。***百九十二條 公司章程自股東大 會表決通過后，公司完成向不特定合 格投資者公開發行股票并在精選層掛 牌之日起施行。第二百條 本章程自股東大會審議通 過后生效實施。
是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前述內容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準。


二、修訂原因
公司于 2021年 11月 15日由精選層掛牌公司平移為北京證券交易所上市公司，根據《公司法》、《證券法》、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》及《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等法律法規及規范性文件的有關規定，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》的相關內容進行修訂。


三、備查文件
《大連連城數控機器股份有限公司第四屆董事會第十八次會議決議》。



大連連城數控機器股份有限公司
董事會
2022年 4月 27日

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