原標(biāo)題:文峰股份:文峰股份關(guān)于控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告
證券代碼：601010 證券簡稱：文峰股份 編號：臨 2022-008
文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司
關(guān)于控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆
暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 本次控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆未導(dǎo)致文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“文峰股份”）***大股東江蘇文峰集團(tuán)有限公司（以下簡稱“文峰集團(tuán)”）持有公司股票數(shù)量發(fā)生變化，公司控股股東仍為文峰集團(tuán)。
? 本次控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆后，文峰集團(tuán)***大股東薛健成為公司的實(shí)際控制人。
? 本次控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆不觸及對本公司的要約收購。
一、控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更基本情況
1、2022年 4月 26日，公司收到文峰集團(tuán)的通知，文峰集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，股東馬永將其持有的文峰集團(tuán) 1.1915%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東薛健，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，薛健持有文峰集團(tuán) 16.00%的股權(quán)，成為文峰集團(tuán)***大股東。
現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
本次變更前，文峰集團(tuán)的股權(quán)構(gòu)成如下：
序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）1馬永1,792.9814.94152薛健1,777.0214.80853上海頂川電子科技有限公司1,680.0014.004常付田1,680.0014.005陳敏1,680.0014.006徐長江1,200.0010.007楊建華840.007.008顧建華720.006.009武宏旭270.002.2510姚海林270.002.2511張 凱90.000.75合計(jì)--12,000.00100.00本次變更后，文峰集團(tuán)的股權(quán)構(gòu)成如下：
序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）1薛健1,920.0016.002上海頂川電子科技有限公司1,680.0014.003常付田1,680.0014.004陳敏1,680.0014.005馬永1,650.0013.756徐長江1,200.0010.007楊建華840.007.008顧建華720.006.009武宏旭270.002.2510姚海林270.002.2511張 凱90.000.75合計(jì)--12,000.00100.00
2、公司與控股股東之間的關(guān)系
變更前：
馬永 14.9415% 薛健 14.8085%
常付田 14.0000% 陳敏 14.0000%
徐長江 10.0000% 楊建華 7.0000%
顧建華 6.0000% 武宏旭 2.2500%
姚海林 2.2500% 張凱 0.7500%
上海頂川電子科技有限公司 14.0000% 江蘇文峰集團(tuán)有限公司 文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司
變更后：
薛健 16.00% 常付田 14.00%
陳敏 14.00% 馬永 13.75%
徐長江 10.00% 楊建華 7.00%
顧建華 6.00% 武宏旭 2.25%
姚海林 2.25% 張凱 0.75%
上海頂川電子科技有限公司 14.00% 江蘇文峰集團(tuán)有限公司 文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司
二、控股股東董事會換屆選舉情況
2022年 4月 25日，文峰集團(tuán)股東會選舉產(chǎn)生文峰集團(tuán)新一屆董事會，董事會由 7名董事組成，其中由股東薛健提名的 4名董事當(dāng)選，薛健能夠決定文峰集團(tuán)董事會半數(shù)以上成員選任。因此，薛健系文峰集團(tuán)的***大股東及實(shí)際控制人。
三、控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆后，上市公司控股股東和實(shí)際控制人的認(rèn)定
（一）關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)規(guī)定
1、《公司法》第二百一十六條
控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
2、《上市公司收購管理辦法》第八十四條
有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
(1) 投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
(2) 投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
(3) 投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；
(4) 投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；
(5) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第15.1條
控股股東：指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
（二）認(rèn)定公司控股股東、實(shí)際控制人的結(jié)論及分析
根據(jù)《公司法》、《上市公司收購管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)對控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)為：文峰集團(tuán)仍為公司控股股東；薛健成為公司實(shí)際控制人。具體分析如下： 截至本報(bào)告出具日，文峰集團(tuán)持有上市公司544,724,567股，占公司股本總數(shù)的29.48%。本次文峰集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆未導(dǎo)致其持有公司股票數(shù)量和比例發(fā)生變化，即本公司控股股東未發(fā)生變化，仍為文峰集團(tuán)。
2、薛健成為公司實(shí)際控制人
2.1 本次控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆前，公司無實(shí)際控制人 2020年 2月 24日，徐長江將其持有的文峰集團(tuán) 8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳敏，同日楊建華、顧建華分別與徐長江簽署了《之解除協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且表決權(quán)委托協(xié)議解除后，文峰集團(tuán)仍為公司的控股股東，徐長江不再是公司的實(shí)際控制人，公司無《公司法》、《收購管理辦法》、《上市規(guī)則》認(rèn)定的實(shí)際控制人。詳見公司于 2020年 2月 25日在上海證券交易所 www.sse.com.cn披露的《文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及表決權(quán)委托協(xié)議解除暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告》（臨 2020-004）。
2.2 本次控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆后，薛健成為公司的實(shí)際控制人
（1）本次文峰集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，薛健持有文峰集團(tuán) 16%的股權(quán)，成為文峰集團(tuán)的***大股東。文峰集團(tuán)排名前六位且持股比例不低于 10%的股東分別為薛健、上海頂川電子科技有限公司、常付田、陳敏、馬永、徐長江，持股比例分別為 16%、14%、14%、14%、13.75%和 10%。
（2）此次文峰集團(tuán)董事會換屆，股東薛健通過提名產(chǎn)生 4名董事，占文峰集團(tuán)董事會董事人數(shù)半數(shù)以上，薛健能夠決定文峰集團(tuán)董事會半數(shù)以上成員選任，能夠?qū)ξ姆寮瘓F(tuán)董事會的決議產(chǎn)生重大影響，故薛健成為文峰集團(tuán)的實(shí)際控制人。
（3）由于文峰集團(tuán)作為公司的控股股東，所持公司股份比例大于公司第二大股東至第十大股東的持股比例之和，薛健通過其控制的文峰集團(tuán)所享有的表決權(quán)能夠?qū)竟蓶|大會決議產(chǎn)生重大影響，并且通過控制文峰集團(tuán)董事會進(jìn)而決定上市公司半數(shù)以上董事會成員的選任，故薛健成為上市公司實(shí)際控制人。
綜上，自本次文峰集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓及董事會換屆完成后，公司的控股股東仍為文峰集團(tuán)，薛健成為公司實(shí)際控制人。
四、對公司的影響
公司目前經(jīng)營情況正常。本次文峰集團(tuán)股權(quán)變更及董事會換屆，文峰股份實(shí)際控制人變更為薛健，不會導(dǎo)致本公司主要業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，不會對公司日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生不利影響，不會對公司主營業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不會引起公司管理層變動(dòng)，不會影響公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，公司仍具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示及其他說明
1、本次控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次控股股東上層股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及董事會換屆不觸及對本公司的要約收購。
3、本次權(quán)益變動(dòng)的具體情況詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站
www.sse.con.cn披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。
4、公司***信息披露報(bào)紙為《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站，有關(guān)公司信息以公司在上述***媒體刊登的公告為準(zhǔn)。
六、備查文件
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、《江蘇文峰集團(tuán)有限公司股東會決議》。
特此公告。
文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司
2022年 4月 27日
