（上接B442版）

證券代碼：603515 證券簡稱：歐普照明 公告編號(hào)：2022-020

歐普照明股份有限公司

關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會(huì)計(jì)政策變更系根據(jù)財(cái)政部于2021年11月發(fā)布的關(guān)于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一收入》的實(shí)施問答規(guī)定，將為履行銷售合同而發(fā)生的運(yùn)輸成本列報(bào)進(jìn)行調(diào)整，從原來計(jì)入 “銷售費(fèi)用”調(diào)整至 “營業(yè)成本 ”，并追溯調(diào)整2020年財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目。

● 本次會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

一、 本次會(huì)計(jì)政策變更概述

2021年11月，財(cái)政部會(huì)計(jì)司發(fā)布了關(guān)于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一收入》的實(shí)施問答規(guī)定，明確規(guī)定：“通常情況下，企業(yè)商品或服務(wù)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之前、為了履行客戶合同而發(fā)生的運(yùn)輸活動(dòng)不構(gòu)成單項(xiàng)履約義務(wù)，相關(guān)運(yùn)輸成本應(yīng)當(dāng)作為合同履約成本，采用與商品或服務(wù)收入確認(rèn)相同的基礎(chǔ)進(jìn)行攤銷計(jì)入當(dāng)期損益、該合同履約成本應(yīng)當(dāng)在確認(rèn)商品或服務(wù)收入時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)計(jì)入主營業(yè)務(wù)成本或其他業(yè)務(wù)成本科目，并在利潤表營業(yè)成本項(xiàng)目中列示”。

二、本次會(huì)計(jì)政策變更的具體情況及對(duì)公司的影響

公司將按照財(cái)政部會(huì)計(jì)司于2021年11月發(fā)布的關(guān)于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問答的要求編制2021年度及以后期間的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括母公司報(bào)表及合并報(bào)表）。

1、本次變更前公司采用的會(huì)計(jì)政策

本次會(huì)計(jì)政策變更前，本公司執(zhí)行財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一基本準(zhǔn)則》和各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋以及其他相關(guān)規(guī)定。公司將為了履行客戶合同而發(fā)生的運(yùn)費(fèi)及裝卸費(fèi)在“銷售費(fèi)用”項(xiàng)目中列示。

2、本次變更后公司采用的會(huì)計(jì)政策

本次會(huì)計(jì)政策變更后，本公司將執(zhí)行財(cái)政部于2021年11月發(fā)布的實(shí)施問答的有關(guān)規(guī)定，將運(yùn)輸及裝卸費(fèi)于“營業(yè)成本”科目列報(bào)。除上述會(huì)計(jì)政策變更外，其余未變更部分仍按照財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一一基本準(zhǔn)則》以及其后頒布及修訂的各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋以及其他相關(guān)規(guī)定編制。

3、本次會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司的影響

本次會(huì)計(jì)政策變更將為履行銷售合同而發(fā)生的運(yùn)輸成本列報(bào)進(jìn)行調(diào)整，從原來計(jì)入“銷售費(fèi)用”調(diào)整至“營業(yè)成本”。本次會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

公司將追溯調(diào)整2020年財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目，具體調(diào)整如下：

單位：元

注：該會(huì)計(jì)政策變更對(duì)公司凈利潤和股東權(quán)益無影響。

三、本次會(huì)計(jì)政策變更的相關(guān)程序

本次會(huì)計(jì)政策變更系按照國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的要求而做出，無需提請(qǐng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

特此公告。

歐普照明股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年四月二十七日

證券代碼：603515 證券簡稱：歐普照明 公告編號(hào)：2022-021

歐普照明股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷

部分股票期權(quán)并調(diào)整回購價(jià)格及數(shù)量的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）于2022年4月25日召開了第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)并調(diào)整回購價(jià)格及數(shù)量的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡述

1、2018年2月8日，公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等議案。

2、2018年3月1日，公司2018年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于〈公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》。

3、2018年3月9日，公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。同意公司向278名激勵(lì)對(duì)象授予484.98萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為43.79元/份；同意公司向148人授予217.14萬股限制性股票，授予價(jià)格為每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票數(shù)量為162.54萬股，按照每股26.28元授予的限制性股票數(shù)量為54.60萬股。

4、授予日后，12名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購全部期權(quán)權(quán)益，1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購部分期權(quán)權(quán)益，被放棄認(rèn)購的股票期權(quán)合計(jì)為5.52萬份；共計(jì)10名激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人原因自愿放棄獲授共計(jì)1.2萬股限制性股票。故公司實(shí)際授予266人479.46萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為43.79元/份；實(shí)際授予138人215.94萬股限制性股票，授予價(jià)格為21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票數(shù)量為161.34萬股，按照每股26.28元授予的限制性股票數(shù)量為54.60萬股。公司已于2018年5月29日完成授予登記。

5、2018年10月25日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2018年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格的議案》。鑒于公司于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票、期權(quán)的授予登記后實(shí)施完成利潤分配，同意對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整：***授予股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為6,232,980份，行權(quán)價(jià)格調(diào)整為33.38元/股；預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為1,329,900份。

6、2018年10月25日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》。截止本公告日，10名激勵(lì)對(duì)象自公司離職，1名激勵(lì)對(duì)象因選任為監(jiān)事，不再符合激勵(lì)條件。前述激勵(lì)對(duì)象共計(jì)獲授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予價(jià)格獲授限制性股票13,800股，以26.28元/股獲授限制性股票37,200股）；獲授期權(quán)共計(jì)234,600份。鑒于公司2018年8月實(shí)施2017年度利潤分配，依據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，若限制性股票、期權(quán)授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量、價(jià)格以及已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整后，公司本次擬使用自有資金，以16.54元/股回購已獲授但尚未解鎖的限制性股票17,940股、以19.91元/股回購已獲授但尚未解鎖的限制性股票48,360股，共計(jì)回購66,300股。限制性股票回購后，公司將全部予以注銷。同時(shí)，公司擬注銷已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)共計(jì)304,980份。

7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司對(duì)預(yù)留股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說明。

8、2018年11月26日，公司分別召開了第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定以及公司2018年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司2018年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)滿足，同意公司以2018年11月27日為授予日，授予11名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)132.99萬份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

9、公司自2018年10月26日至第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議召開日，共有20名激勵(lì)對(duì)象自公司離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格；另有3名激勵(lì)對(duì)象因2018年績效考核未達(dá)標(biāo)，不符合***期限制性股票/股票期權(quán)的解鎖/行權(quán)條件。公司擬向前述23名激勵(lì)對(duì)象回購注銷限制性股票、注銷股票期權(quán)。

前述激勵(lì)對(duì)象，涉及14名獲授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股獲授34,800股，以26.28元/股獲授49,500股）。另，前述23名激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)377,300份。

鑒于公司2018年8月實(shí)施2017年度利潤分配，依據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，公司本次將以回購價(jià)格16.54元/股（另加上分紅稅款）回購已獲授但不得解鎖的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分紅稅款）回購已獲授但不得解鎖的限制性股票64,350股；共計(jì)回購109,590股。限制性股票回購后，公司將全部予以注銷。如前述回購注銷手續(xù)尚未完成期間，公司實(shí)施2018年年度利潤分配，則前述回購對(duì)象的利潤分配款項(xiàng)由本公司代收，回購價(jià)格不再進(jìn)行調(diào)整。另經(jīng)調(diào)整后，公司本次擬注銷激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)共計(jì)490,490份。

10、2019年4月19日，公司召開的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2018年股票期權(quán)與限制性股票***期行權(quán)解鎖條件成就的議案》，公司認(rèn)為《公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的***期行權(quán)解鎖條件已經(jīng)成就，同意符合條件的232名激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行***期股票期權(quán)行權(quán)，行權(quán)價(jià)格為33.38元/股，其所對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量共計(jì)904,843份；同意 119名激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行***期限制性股票解鎖，其所對(duì)應(yīng)的解鎖數(shù)量共計(jì)435,847股。鑒于***授予激勵(lì)對(duì)象等11人因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，另有3名激勵(lì)對(duì)象因2018年績效考核未達(dá)標(biāo)，不符合***期限制性股票的解鎖條件。公司本次將以回購價(jià)格16.54元/股（另加上分紅稅款）回購已獲授但不得解鎖的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分紅稅款）回購已獲授但不得解鎖的限制性股票64,350股；共計(jì)回購109,590股。關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行回避表決，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。公司已于2020年10月15日辦理完成相關(guān)股票期權(quán)的注銷手續(xù)。

11、2019年5月23日，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃***期限制性股票435,847股解除限售并上市流通。

12、2020年1月16日，公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)***期行權(quán)條件成就的議案》。預(yù)留授予期權(quán)合計(jì)132.99萬份，共授予11人。自預(yù)留股票期權(quán)授予日起，至***個(gè)可行權(quán)等待期屆滿日前，共計(jì)3名激勵(lì)對(duì)象自公司離職，對(duì)應(yīng)持有的31.824萬份股票期權(quán)不可解鎖。故本次達(dá)到行權(quán)條件的預(yù)留授予股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象為8人，持有的101.166萬份股票期權(quán)可解鎖***期（1/6），合計(jì)可行權(quán)數(shù)量為16.861萬份，行權(quán)價(jià)格31.17元/份。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

13、2020年4月23日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)并調(diào)整回購價(jià)格及數(shù)量的議案》。本次公司擬以16.14元/股回購1,065,653股限制性股票，以19.51元/股回購192,790股限制性股票，共計(jì)回購1,258,443股，總計(jì)注銷股票期權(quán)2,096,250份。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。公司已于2020年11月5日辦理完成相關(guān)股票期權(quán)的注銷手續(xù)。

14、2020年8月25日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》。鑒于公司2018年度利潤分配方案、2019年度利潤分配方案已實(shí)施完畢（每股派現(xiàn)0.4元、每股派現(xiàn)0.5元），根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，派現(xiàn)事項(xiàng)發(fā)生后，可對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，經(jīng)調(diào)整，預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為30.67元/股。

15、2021年4月22日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)并調(diào)整回購價(jià)格及數(shù)量的議案》。本次公司擬以15.64元/股回購318,500股限制性股票，以19.01元/股回購166,530股限制性股票，共計(jì)回購485,030股，總計(jì)注銷股票期權(quán)1,608,490份。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。公司已于2021年11月2日辦理完成相關(guān)限制性股票的注銷手續(xù)。

二、回購注銷部分限制性股票和注銷部分期權(quán)的原因

（一）因離職不再具備激勵(lì)對(duì)象資格需由公司回購/注銷

根據(jù)公司《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職，在情況發(fā)生之日，董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購注銷。

自2021年4月22日至本次第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議召開之日，共計(jì)32名激勵(lì)對(duì)象自公司離職，公司將回購注銷該等激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，注銷其已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)。

（二）因公司業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)需由公司回購/注銷

根據(jù)公司《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，因公司第四個(gè)解鎖期/第四個(gè)行權(quán)期未達(dá)到業(yè)績考核要求，公司將回購注銷122名在職激勵(lì)對(duì)象第四個(gè)解鎖期對(duì)應(yīng)不可解鎖的限制性股票，注銷其第四個(gè)行權(quán)期對(duì)應(yīng)不可行權(quán)的股票期權(quán)。

（三）因激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)不得成為激勵(lì)對(duì)象情形需由公司注銷

根據(jù)公司《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象如具有《公司法》規(guī)定的不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的，將失去參與本計(jì)劃的資格，激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。公司1名員工因選任為監(jiān)事，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的預(yù)留期權(quán)作廢。

三、回購/注銷價(jià)格及數(shù)量

（一）調(diào)整前回購/注銷價(jià)格及數(shù)量

前述離職激勵(lì)對(duì)象共計(jì)獲授限制性股票76,800股（以21.90元/股獲授45,600股，以26.28元/股獲授31,200股），其中未解鎖的限制性股票為38,400股（以21.90元/股獲授22,800股，以26.28元/股獲授15,600股），應(yīng)予以回購注銷；前述激勵(lì)對(duì)象需注銷股票期權(quán)260,850份。

前述業(yè)績未達(dá)標(biāo)在職激勵(lì)對(duì)象第四個(gè)解鎖期對(duì)應(yīng)不可解鎖的限制性股票103,700股（其中，以21.90元/股獲授72,800股，以26.28元/股獲授30,900股），第四個(gè)行權(quán)期對(duì)應(yīng)不可行權(quán)的股票期權(quán)357,750份。

（二）回購/注銷價(jià)格及數(shù)量調(diào)整依據(jù)

根據(jù)公司《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量/回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司按照調(diào)整后的數(shù)量/價(jià)格對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票及基于獲授限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購；若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

（三）調(diào)整事由

1、2017年度利潤分配

經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議及2017年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司于2018年8月完成2017年年度權(quán)益分派實(shí)施工作。本次利潤分配以公司總股本581,638,504股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.4元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.3股。

2、2018年度利潤分配

經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議及2018年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司于2019年6月完成2018年年度權(quán)益分派實(shí)施工作。本次利潤分配以方案實(shí)施前的公司總股本756,063,755股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.4元（含稅）。

3、2019年度利潤分配

經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議及2019年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司于2020年7月完成2019年年度權(quán)益分派實(shí)施工作。本次利潤分配以方案實(shí)施前的公司總股本756,063,755股扣除回購專戶已持有的股份7,599,927股后的余額748,463,828股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅）。

4、2020年度利潤分配

經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議及2020年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司于2021年7月完成2020年年度權(quán)益分派實(shí)施工作。本次利潤分配以公司總股本754,695,722股扣除回購專戶已持有的股份7,599,927股后的余額747,095,795股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅）。

因此，公司擬對(duì)本次回購的限制性股票數(shù)量、回購價(jià)格及注銷的股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

（四）調(diào)整方法

1、限制性股票回購數(shù)量調(diào)整

派息轉(zhuǎn)增：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。（Q1為以21.90元/股的授予價(jià)格獲授限制性股票調(diào)整后的回購數(shù)量，Q2為以26.28元/股的授予價(jià)格獲授限制性股票調(diào)整后的回購數(shù)量，Q3為調(diào)整后的限制性股票合計(jì)回購數(shù)量）

2、限制性股票回購價(jià)格調(diào)整

派息轉(zhuǎn)增：P＝(P0-V)/(1＋n)

其中，P0為調(diào)整前的授予價(jià)格，V為每股的派息額，n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。（P1為以21.90元/股的授予價(jià)格獲授限制性股票調(diào)整后的回購價(jià)格，P2為以26.28元/股的授予價(jià)格獲授限制性股票調(diào)整后的回購價(jià)格）。

3、股票期權(quán)的數(shù)量調(diào)整

派息轉(zhuǎn)增：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（五）調(diào)整結(jié)果

根據(jù)上述調(diào)整依據(jù)和調(diào)整方法，結(jié)合2017年度權(quán)益分派方案、2018年度權(quán)益分派方案實(shí)施情況、2019年度權(quán)益分派方案實(shí)施情況，對(duì)本次回購注銷的相關(guān)限制性股票回購價(jià)格和數(shù)量及注銷的相關(guān)股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整如下：

調(diào)整后回購數(shù)量Q1= 22,800 *(1+0.3)+ 72,800 *（1+0.3）=124,280股

調(diào)整后回購數(shù)量Q2= 15,600*(1+0.3)+ 30,900*（1+0.3）=60,450股

調(diào)整后回購數(shù)量Q3= Q1+ Q2=124,280+60,450=184,730股

調(diào)整后回購價(jià)格P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5=15.14元/股

調(diào)整后回購價(jià)格P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5=18.51元/股

調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=（260,850+357,750）*(1+0.3) =804,180份

綜上，本次公司擬以15.14元/股回購124,280股限制性股票，以18.51元/股回購60,450股限制性股票，共計(jì)回購184,730股。前述激勵(lì)對(duì)象已承擔(dān)的利潤分配稅款，由公司在回購款中予以補(bǔ)償；如前述回購注銷手續(xù)尚未完成期間，公司實(shí)施2021年年度利潤分配，則前述回購對(duì)象的利潤分配款項(xiàng)由本公司代收，回購價(jià)格不再進(jìn)行調(diào)整。另，本次總計(jì)注銷股票期權(quán)804,180份、股票預(yù)留期權(quán)101,010份，合計(jì)905,190份。

四、本次擬回購部分限制性股票后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次擬回購注銷部分限制性股票完成后，公司股份總數(shù)變更為：

單位：股

公司將向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)限制性股票注銷，注銷程序尚需要一定時(shí)間，未完成限制性股票回購注銷前，本次回購注銷暫不影響公司總股本數(shù)。

五、本次注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

本次注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

六、公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次因員工離職、業(yè)績未達(dá)標(biāo)、激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)不得成為激勵(lì)對(duì)象情形回購注銷限制性股票/股票期權(quán)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，未損害公司及中小股東的利益。基于上述判斷，我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分期權(quán)事宜。

七、公司監(jiān)事會(huì)的核查意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次注銷回購部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)并調(diào)整回購價(jià)格和數(shù)量的事項(xiàng)進(jìn)行了審核。經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次因員工離職、業(yè)績未達(dá)標(biāo)、激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)不得成為激勵(lì)對(duì)象情形回購注銷限制性股票/股票期權(quán)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，未損害公司及中小股東的利益。基于上述判斷，我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分期權(quán)事宜。

八、律師出具的法律意見

本次回購注銷事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn), 符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定; 本次回購注銷事項(xiàng)尚須按照《管理辦法》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)行信息披露, 并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記相關(guān)手續(xù)及履行相應(yīng)的法定程序。

九、備查文件

（一）公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；

（二）公司第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

（三）公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

（四）《通力律師事務(wù)所關(guān)于歐普照明股份有限公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)并調(diào)整回購價(jià)格及數(shù)量的法律意見書》。

特此公告。

歐普照明股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年四月二十七日

證券代碼：603515 證券簡稱：歐普照明 公告編號(hào)：2022-023

歐普照明股份有限公司

關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月25日召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》。

2018年3月1日，歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了2018年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了授權(quán)董事會(huì)辦理公司2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案。公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2021年4月22日審議通過了由公司注銷回購激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票，共計(jì)485,030股。前述回購注銷已完成，故公司注冊(cè)資本也需相應(yīng)由原754,695,722元調(diào)整為754,210,692元，公司總股本由原754,695,722股調(diào)整為754,210,692股。

另，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《公司章程》的相關(guān)條款修訂如下：

除上述條款修訂外，公司章程中其他條款不變。修訂公司《章程》事宜尚需提交公司股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行,公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)辦理相關(guān)工商變更登記等手續(xù), 具體公司經(jīng)營范圍以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門***終核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。修訂后的《公司章程（草案）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

歐普照明股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年四月二十七日

證券代碼：603515 證券簡稱：歐普照明 公告編號(hào)：2022-011

歐普照明股份有限公司

第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知已于會(huì)議召開10日前以電子郵件方式送達(dá)全體董事，于2022年4月25日以通訊方式召開。本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名。本次會(huì)議由公司董事長王耀海先生主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過《2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

（二）審議通過《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（三）審議通過《2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)聽取，報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

（四）審議通過《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年度履職情況報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

（五）審議通過《關(guān)于2021年度董事、高級(jí)管理人員薪酬的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（六）審議通過《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告和2022年度預(yù)算報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（七）審議通過《2021年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》。

表決結(jié)果：贊成票7 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（八）審議通過《2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

（九）審議通過《2021年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

（十）審議通過《2022年***季度報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成票7 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

（十一）審議通過《關(guān)于2021年年度利潤分配的預(yù)案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

詳見公司公告2022-013《關(guān)于2021年年度利潤分配預(yù)案的公告》。

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，本公司2021年度合并的歸屬母公司的凈利潤為907,475,377.64元，其中母公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤522,864,728.70元。根據(jù)《公司法》和本公司《公司章程》規(guī)定，公司法定盈余公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可以不再提取，故本年度母公司無需提取法定盈余公積金。截至2021年12月31日，母公司可供分配利潤為2,697,275,076.20元。

本公司擬以實(shí)施2021年年度利潤分配的股權(quán)登記日總股本扣減公司回購專用賬戶的股數(shù)為基數(shù)，向股權(quán)登記日在冊(cè)的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金5元（含稅）。

公司獨(dú)立董事對(duì)公司2021年年度利潤分配預(yù)案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本預(yù)案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（十二）審議通過《關(guān)于2022年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

同意公司為經(jīng)營需要向銀行申請(qǐng)綜合授信額度不超過人民幣36億元，主要用途為：貸款、外匯交易、貿(mào)易融資、海外投資等，授權(quán)有效期自公司2021年年度股東大會(huì)審議通過之日起至公司次年年度股東大會(huì)召開之日。在前述額度內(nèi)，授權(quán)公司董事長或其他管理層成員決定申請(qǐng)授信的主體及相應(yīng)擔(dān)保的措施、授信的銀行及使用授信的主體，具體授信協(xié)議的期限，自與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議之日起不超過三年。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（十三）審議通過《關(guān)于2022年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

詳見公司公告2022-014《關(guān)于2022年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（十四）審議通過《關(guān)于2022年度開展外匯交易業(yè)務(wù)的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

詳見公司公告2022-015《關(guān)于2022年度開展外匯交易業(yè)務(wù)的公告》。

（十五）審議通過《關(guān)于2022年度授權(quán)對(duì)外擔(dān)保額度的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

詳見公司公告2022-016《關(guān)于2022年度授權(quán)對(duì)外擔(dān)保額度的公告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（十六）審議通過《關(guān)于預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

表決結(jié)果：贊成票5票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。

關(guān)聯(lián)董事王耀海、馬秀慧回避表決。

詳見公司公告2022-017《關(guān)于預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（十七）審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方開展保理及融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

表決結(jié)果：贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

關(guān)聯(lián)董事王耀海、馬秀慧回避表決。

詳見公司公告2022-018《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方開展保理及融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（十八）審議通過《關(guān)于續(xù)聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

詳見公司公告2022-019《關(guān)于續(xù)聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（十九）審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)并調(diào)整回購價(jià)格及數(shù)量的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

詳見公司公告2022-021《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)并調(diào)整回購價(jià)格及數(shù)量的公告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

（二十）審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

詳見公司公告2022-023《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（二十一）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2021年年度股東大會(huì)的議案》。

表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

同意公司召開2021年年度股東大會(huì)，會(huì)議具體召開時(shí)間、地點(diǎn)等另行通知。

特此公告。

歐普照明股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年四月二十七日

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