??（上接B549版）

??（二）***授予限制性股票的授予價格的確定方法

??本激勵計劃***授予價格依據本激勵計劃公告前1個交易日公司A股股票交易均價124.12元的80.57%確定，為每股100元。

??本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股154.76元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的64.62%；

??本激勵計劃公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股193.88元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的51.58%；

??本激勵計劃公告前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為每股238.72元，本次授予價格占前120個交易日交易均價的41.89%。

??（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

??本激勵計劃預留部分限制性股票的授予價格同***授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股100元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況。

??（四）定價依據

??公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。

??公司是專業的集成電路設計企業，主營業務為智能音視頻 SoC 芯片的研發、設計與銷售。集成電路設計行業是典型的技術密集型行業，需要有深厚的技術和經驗積累以及持續的創新能力，才能不斷滿足市場需求，因此對于人才的依賴遠高于其他行業。隨著行業規模的不斷增長，集成電路設計企業對于人才的競爭日趨激烈，公司既需要持續加強對原有核心團隊的激勵，也需要通過有效的激勵手段保障***人才的持續引進，幫助公司保持并增強行業競爭力。本激勵計劃確定的授予價格有助于公司在行業***人才競爭中掌握主動權，有助于保障激勵計劃的有效性，從而有助于現有人才梯隊的穩定及未來***人才的吸引。

??本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性，且激勵對象未來的收益取決于公司未來業績發展和二級市場股價。

??綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司確定了本次限制性股票激勵計劃***及預留的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的具有證券從業資質的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。具體詳見公司2022年4月26日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

??七、限制性股票的授予與歸屬條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1．公司未發生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??2．激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??（二）限制性股票的歸屬條件

??激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

??1．公司未發生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??2．激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3. 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

??激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

??4. 滿足公司層面業績考核要求

??本激勵計劃***授予部分考核年度為2022-2025年四個會計年度，每個會計年度考核一次。***授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示：

??■

??注：上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

??本激勵計劃預留授予部分考核年度及各年度業績考核目標安排同***授予部分一致。

??5. 滿足激勵對象個人層面績效考核要求

??所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

??■

??若公司層面業績考核指標達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

??激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

??若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

??（三）考核指標的科學性和合理性說明

??本激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

??公司選取營業收入作為公司層面業績指標，營業收入是衡量企業經營狀況和市場占有能力，預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，也是反映企業成長性的有效指標。集成電路設計行業產品更新換代及技術迭代速度快，行業發展往往存在周期性特點。公司營業收入的持續增長需要準確把握未來市場需求及未來技術發展趨勢，也受宏觀環境及相關貿易政策影響。在此背景下，公司根據行業發展特點和實際情況，經過合理經營預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司設定了本激勵計劃的業績考核指標，在體現成長性的同時保障預期激勵效果。

??除公司層面的業績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??八、股權激勵計劃的實施程序

??（一）限制性股票激勵計劃生效程序

??1．公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

??2．公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

??3．獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請具有證券從業資質的獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

??4．公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

??5．本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

??6．公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

??7．本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）等事宜。

??（二）限制性股票的授予程序

??1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

??2．公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

??3．公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

??4．公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

??5．股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內***授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

??預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

??（三）限制性股票的歸屬程序

??1．公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

??2．公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

??九、限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序

??（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

??本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

??1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

??2．配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

??3．縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

??4．派息、增發

??公司在發生派息或增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

??（二）限制性股票授予價格的調整方法

??本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

??1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

??2．配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

??3．縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

??4．派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

??5．增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

??（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

??當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

??十、會計處理方法與業績影響測算

??按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據***新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??（一）限制性股票的公允價值及確定方法

??參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2022年4月25日用該模型對***授予的128.8876萬股第二類限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：

??1．標的股價：119.04元/股（假設公司授權日收盤價為2022年4月25日收盤價）；

??2．有效期分別為：12個月、24個月、36個月、48個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

??3．歷史波動率：33.2525%、36.6053%、36.9908%、37.7542%（采用申萬-半導體指數截至2022年4月25日***近 12個月、24個月、36個月、48個月的波動率）；

??4．無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）；

??5．股息率：0.1263%（采用公司截至2022年4月25日***近1年的股息率）。

??（二）預計限制性股票激勵計劃實施對各期經營業績的影響

??公司按照會計準則及相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

??假設2022年6月初授予，根據中國會計準則要求，本激勵計劃***授予的第二類限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

??■

??注：1.上述計算結果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

??2．上述對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

??上述測算部分不包含限制性股票的預留部分32.2219萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

??公司以目前信息初步估計，限制性股票股份支付費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發核心團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

??十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

??（一）公司的權利與義務

??1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??3．公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

??4．公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??5．若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

??6．法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

??（二）激勵對象的權利與義務

??1．激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

??2．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??3．激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

??4．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。

??5．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??6．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

??7．法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

??（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

??公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

??十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

??（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

??1．本激勵計劃的變更程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

??①導致提前歸屬的情形；

??②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等原因導致降低授予價格情形除外）。

??（3）公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??2．本激勵計劃的終止程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

??（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??（4）若本計劃終止，尚未歸屬的限制性股票作廢失效。

??（二）公司/激勵對象發生異動的處理

??1．公司發生異動的處理

??（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

??①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

??⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??（2）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：

??①公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；

??②公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

??（3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調整：

??①公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；

??②公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

??（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

??2．激勵對象個人情況發生變化

??（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司或其子公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協議到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議、因喪失勞動能力離職等情形，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

??個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：

??違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。

??（3）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

??（4）激勵對象身故的，在自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。

??（5）本激勵計劃未規定的其他情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

??十三、上網公告附件

??（一）恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）；

??（二）獨立董事關于公司***屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見；

??（三）監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見；

??（四）上海榮正投資咨詢股份有限公司關于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告；

??（五）上海市錦天城律師事務所關于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書。

??恒玄科技（上海）股份有限公司董事會

??2022年4月26日

??證券代碼：688608 證券簡稱：恒玄科技 公告編號：2022-017

??恒玄科技（上海）股份有限公司

??關于變更部分募投項目和

??募投項目延期的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

??1、恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬終止“Type-C 音頻芯片升級項目”，并將該項目的剩余募集資金追加至“智能藍牙音頻芯片升級項目”，同時，將“智能藍牙音頻芯片升級項目”達到預定可使用狀態的時間延期至2023年9月。

??2、上述事項已經公司***屆董事會第十九次會議和***屆監事會第十三次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，公司保薦機構中信建投股份有限公司對該事項出具了明確的核查意見。本次涉及募集資金調整事項尚需提交公司股東大會審議。

??一、募集資金基本情況

??經中國證券監督管理委員會于2020年10月23日出具的《關于同意恒玄科技（上海）股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2020〕2752號），公司獲準向社會公開發行人民幣普通股3,000.00萬股，每股發行價格為人民幣162.07元，本次發行募集資金總額為486,210.00萬元，扣除不含稅發行費用人民幣10,331.88萬元后，實際募集資金凈額為人民幣475,878.12萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2020年12月9日出具了《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZA16018號）。公司依照規定對募集資金采取了專戶存儲管理，并由公司與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽訂了募集資金三方監管協議。

??二、募集資金投資項目情況

??公司《***公開發行股票并在科創板上市招股說明書》披露的***公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

??單位：人民幣萬元

??■

??截止2021年12月31日，公司募集資金實際使用情況如下：

??單位：人民幣萬元

??■

??具體情況詳見公司于2022年4月15日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2022-007）。

??三、本次變更部分募投項目和募投項目延期的具體情況及原因

??（一）擬變更的原項目計劃投資及實際投資情況

??本次擬變更的募投項目為“Type-C音頻芯片升級項目”和“智能藍牙音頻芯片升級項目”，根據《***公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，原計劃投資情況如下：

??1、 原項目“Type-C音頻芯片升級項目”的基本情況和投資情況

??“原項目”名稱：Type-C 音頻芯片升級項目

??“原項目”實施主體：恒玄科技（上海）股份有限公司

??“原項目”原計劃實施內容：本項目總投資人民幣6,531.08萬元，實施內容主要包括在公司現有產品線的基礎上，對Type-C音頻芯片產品進行迭代升級以豐富產品線。擬推出的新一代Type-C音頻芯片將增加更豐富的功能，進一步強化可擴展性，提升HiFi音質及降噪等性能，并降低功耗及成本，以滿足終端客戶市場的需求。

??截止本公告日，原項目的實際投資情況如下：

??■

??截至本公告披露日，“Type-C 音頻芯片升級項目”未使用的募集資金余額為67,155,680.00元（其中含孳息2,115,984.17元）。

??2、原項目“智能藍牙音頻芯片升級項目”的基本情況和投資情況

??“原項目”名稱：智能藍牙音頻芯片升級項目

??“原項目”實施主體：恒玄科技（上海）股份有限公司

??“原項目”原計劃實施內容：本項目將在公司現有產品線的基礎上，對藍牙音頻芯片產品進行迭代升級以豐富和增強產品線。

??截止本公告日，原項目的實際投資情況如下：

??■

??截至本公告披露日，“智能藍牙音頻芯片升級項目”未使用的募集資金余額為111,442,766.01元（其中含孳息10,095,792.23元）。

??（二）擬變更原募投項目的具體原因

??“Type-C 音頻芯片升級項目”原計劃在公司現有產品線的基礎上，對Type-C音頻芯片產品進行迭代升級以豐富產品線，推出新一代的Type-C音頻芯片將增加更豐富的功能，進一步強化可擴展性，提升HiFi音質及降噪等性能，并降低功耗及成本，以滿足終端客戶市場的需求。但隨著TWS耳機的迅猛增長和快速推廣，Type-C耳機因價格較傳統耳機偏貴，除手機外，電腦等諸多電子產品使用Type-C耳機的配套并未普及，以及用戶使用Type-C耳機時不能給手機充電等缺點，市場被TWS耳機擠壓并逐步萎縮。終端客戶紛紛減少Type-C耳機的投入，手機客戶也不再將Type-C耳機作為手機的標準配件。由于市場變化迅速，公司維持原有Type-C音頻芯片的生產，暫停了原項目的投入，同時密切關注Type-C音頻芯片市場的變化。隨著時間推移，目前市場情況已經明朗，Type-C音頻芯片已無升級的需求，項目建設不及預期。

??為提高募集資金使用效率，公司決定終止“Type-C 音頻芯片升級項目”，并將該項目的剩余募集資金用于“智能藍牙音頻芯片升級項目”。

??（三）變更部分募投項目和募投項目延期的具體情況

??公司擬將募投項目“Type-C 音頻芯片升級項目”的剩余募集資金，追加至“智能藍牙音頻芯片升級項目”，并將該項目達到預定可使用狀態的時間延期至2023年9月。

??■

??結合目前公司募集資金投資項目的實際建設情況和投資進度，在募集資金投資用途不發生變更的情況下，對項目達到預定可使用狀態的時間進行調整如下：

??■

??對“智能藍牙音頻芯片升級項目”追加投入并延期的原因：

??過去幾年TWS耳機市場持續快速發展，根據研究機構Counterpoint的數據，全球TWS耳機出貨量從2016年的0.09億對增長至2021年的3.1億對，年均復合增長率達102.97%。隨著終端市場的發展，對藍牙音頻芯片的性能要求也在持續提升，以支持TWS產品在藍牙連接、Hi-Fi音頻、AI降噪、語音交互等各方面進一步迭代創新。SoC芯片隨著性能不斷升級，功耗也隨之提高，需要公司通過提升制程工藝來解決高性能和低功耗之間的矛盾，從而滿足智能終端產品的升級需求以及智能語音技術普遍應用的需要。

??基于此，公司擬追加投入6,504.04萬元，用于對藍牙音頻芯片產品進行迭代升級，以支持藍牙新標準，并在自適應ANC、音頻AI 技術、延時及音質等方面做進一步提升。同時，公司將進一步降低產品整體功耗和成本，以提升產品競爭力，滿足消費者對智能可穿戴設備日益提升的體驗要求。追加投入后，智能藍牙音頻芯片升級項目的總投入為45,031.79萬元，項目總投資和投資進度如下：

??■

??綜上，為有效提升募集資金的使用效果與投資項目的實施質量、降低資金使用風險，本著審慎原則，結合當前項目的實際情況，公司擬將“智能藍牙音頻芯片升級項目”達到預定可使用狀態的時間延期至2023年9月。

??四、本次變更部分募投項目面臨的風險和對公司的影響

??本次變更部分募投項目的風險主要為募投項目的市場風險，在項目實施過程中或項目完成后，可能存在國家產業政策、行業標準等規定出現重大變更等不利因素的情況，使項目無法實現預期收益。

??綜上所述，本次募投項目的變更和延期是根據公司經營發展的需求和募投項目的實際建設情況做出的審慎決策，符合公司戰略規劃，有利于提高募集資金的使用效率，有利于提高公司研發能力，幫助提升公司整體運作效率，以進一步實現公司的戰略目標。項目的實施將有利于進一步提升公司的技術競爭實力。本次變更不存在改變或變相改變資金用途和損害股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法規中關于上市公司募集資金使用的規定，符合公司及全體股東的利益，有利于公司的長遠發展。

??五、本次變更部分募投項目履行的審議程序及專項意見

??公司于2022年4月25日召開***屆董事會第十九次會議和***屆監事會第十三 次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目和募投項目延期的議案》。公司獨立董事、監事會分別發表了同意意見，保薦機構對該事項出具了明確的核查意見，本次事項不屬于關聯交易，本事項尚需提交公司股東大會審議。

??（一）獨立董事意見

??公司獨立董事認為：公司本次對部分募投項目的變更及延期，是基于市場環境的變化并結合公司長期發展和整體規劃做出的謹慎決定，有助于提高募集資金使用效率，符合公司實際情況和未來經營發展需要，并已履行了必要的審議和決策程序。本次募投項目變更及延期不影響募投項目的正常進行，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等有關法律法規、規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規定，有利于公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東的利益。綜上，我們同意公司本次部分募投項目變更及延期的事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

??（二）監事會意見

??監事會認為：公司本次對部分募投項目變更和延期的事項，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定，是為了滿足公司戰略規劃及實際經營的需要，有利于公司的持續、健康發展，提高了募集資金使用效率，符合公司主營業務發展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。本次變更募投項目和募投項目延期事項的審議決策程序合法合規，監事會同意公司本次對部分募投項目的變更和募投項目延期的事項。

??六、保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為：公司本次關于變更部分募投項目和募投項目延期的事項已經公司***屆董事會第十九次會議和***屆監事會第十三次會議審議通過，獨立董事就該事項發表明確同意的獨立意見，本次事項不屬于關聯交易，本次事項尚需提交公司股東大會審議。

??本次事項的內容和審議程序符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等的有關法規的要求，提高了募集資金使用效率，符合公司主營業務發展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。

??綜上，保薦機構對上述關于變更部分募投項目和募投項目延期的事項無異議。

??特此公告。

??恒玄科技（上海）股份有限公司

??董事會

??2022年 4月 26 日

??證券代碼：688608 證券簡稱：恒玄科技 公告編號：2022-021

??恒玄科技（上海）股份有限公司

??關于2021年年度股東大會

??增加臨時提案的公告

??本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、 股東大會有關情況

??1. 股東大會的類型和屆次：

??2021年年年度股東大會

??2. 股東大會召開日期：2022年5月12日

??3. 股東大會股權登記日：

??■

??二、 增加臨時提案的情況說明

??1. 提案人：趙國光

??2. 提案程序說明

??公司已于2022年4月15日公告了股東大會召開通知，單獨或者合計持有10.14%股份的股東趙國光，在2022年4月25日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》有關規定，現予以公告。

??3. 臨時提案的具體內容

??股東大會召集人（董事會）于2022年4月25日收到公司股東趙國光先生書面提交的《關于提請公司2021年年度股東大會增加臨時提案的申請》。趙國光先生提議將***屆董事會第十九次會議審議通過的以下議案提交至公司2021年年度股東大會審議：

??■

??上述議案的具體內容詳見公司于2022年4月26日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。

??三、 除了上述增加臨時提案外，于2022年4月15日公告的原股東大會通知事項不變。

??四、 增加臨時提案后股東大會的有關情況。

??（一） 現場會議召開的日期、時間和地點

??召開日期、時間：2022年5月12日 14點 00分

??召開地點：上海市浦東新區金科路2889弄長泰廣場B座201室

??（二） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

??網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

??網絡投票開始時間：2022年5月12日

??網絡投票結束時間：2022年5月12日

??采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

??（三） 股權登記日

??原通知的股東大會股權登記日不變。

??（四） 股東大會議案和投票股東類型

??■

??1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

??本次提交股東大會審議的議案 1、9、10 已經公司***屆董事會第十八次會議審議通過，議案 2 已經公司***屆監事會第十二次會議審議通過，議案 3-8 已經公司***屆董事會第十八次會議及***屆監事會第十二次會議審議通過，議案11-14已經公司***屆董事會第十九次會議及***屆監事會第十三次會議審議通過。具體內容詳見公司分別于 2022 年 4 月 15 日及2022年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告及文件。

??2、 特別決議議案：9、11、12、13

??3、 對中小投資者單獨計票的議案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

??4、 涉及關聯股東回避表決的議案：7、9

??應回避表決的關聯股東名稱：Liang Zhang、趙國光、湯曉冬

??5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

??特此公告。

??恒玄科技（上海）股份有限公司董事會

??2022年4月26日

??附件1：授權委托書

??授權委托書

??恒玄科技（上海）股份有限公司：

??茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月12日召開的貴公司2021年年年度股東大會，并代為行使表決權。

??委托人持普通股數：

??委托人持優先股數：

??委托人股東帳戶號：

??■

??委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

??委托人身份證號： 受托人身份證號：

??委托日期： 年 月 日

??備注：

??委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

??證券代碼：688608 證券簡稱：恒玄科技 公告編號：2022-018

??恒玄科技（上海）股份有限公司

??關于新增募投項目實施主體的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年4月25日召開了公司***屆董事會第十九次會議和***屆監事會第十三次會議，審議并通過《關于新增募投項目實施主體的議案》。為了滿足募投項目的實際開展需要，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度，公司擬新增全資子公司恒玄科技（北京）有限公司（以下簡稱“恒玄北京”）作為募投項目“研發中心建設項目”的實施主體，并授權公司管理層開設募集資金專戶、簽署募集資金監管協議及辦理其他相關事項。公司與本次新增募投項目實施主體之間將通過內部往來、增資等方式具體劃轉募投項目實施所需募集資金，募投項目其他內容均不發生變更。現將相關事宜公告如下：

??一、募集資金基本情況

??經中國證券監督管理委員會于2020年10月23日出具的《關于同意恒玄科技（上海）股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2020〕2752號），公司獲準向社會公開發行人民幣普通股3,000.00萬股，每股發行價格為人民幣162.07元，本次發行募集資金總額為486,210.00萬元，扣除不含稅發行費用人民幣10,331.88萬元后，實際募集資金凈額為人民幣475,878.12萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2020年12月9日出具了《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZA16018號）。公司依照規定對募集資金采取了專戶存儲管理，并由公司與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽訂了募集資金三方監管協議。

??二、募集資金投資項目情況

??根據《恒玄科技***公開發行股票并在科創板上市招股說明書》披露，以及公司***屆董事會第十二次會議審議通過，將全資子公司恒玄北京和恒玄科技（成都）有限公司（以下簡稱“恒玄成都”）納入部分募投項目的實施主體，公司***屆董事會第十四次會議審議通過，將全資子公司上海恒玄智能科技有限公司（以下簡稱“恒玄智能”）作為募投項目“發展與科技儲備項目”的實施主體，公司目前募集資金使用情況如下：

??單位：人民幣萬元

??■

??三、新增項目實施主體的情況

??為了更好發展和管理公司募集資金投資項目，滿足募投項目的實際開展需要，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度，公司對本次募投項目新增本公司全資子公司恒玄北京為“研發中心建設項目”的實施主體。除此以外，項目的投資方向、實施內容等均不發生變化。新增實施主體的具體情況如下：

??■

??全資子公司基本情況：

??公司名稱：恒玄科技（北京）有限公司

??注冊地址：北京市海淀區彩和坊路11號3層301

??注冊資本：210萬元

??公司類型：有限責任公司

??經營范圍：從事電子科技、通信科技、網絡科技、計算機科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；銷售自行開發后的產品。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

??四、本次部分募投項目新增實施主體對公司的影響

??本次部分募投項目新增恒玄北京為募投項目實施主體，是基于募投項目實施主體推進項目建設的需要，未改變募集資金的用途，不會對募投項目的實施產生實質性的影響，符合公司主營業務發展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在損害公司和投資者利益的情形。

??五、審議程序及專項意見

??1、董事會意見

??公司***屆董事會第十九次會議審議通過了《關于新增募投項目實施主體的議案》,同意公司本次募投項目新增實施主體恒玄科技（北京）有限公司。本議案無需股東大會批準，自董事會審議通過后實施。

??2、獨立董事意見

??公司獨立董事認為：本次新增募投項目實施主體，符合公司經營管理需要，有助于提高募集資金管理效率和后期運營效率，推進募投項目的有效實施。募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向，是公司根據內部運營管理的實際情況作出的謹慎決定，符合公司長期發展戰略和募投項目實際情況，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質性影響。公司新增募投項目實施主體履行了必要的審議決策程序，符合《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定。鑒于此，我們一致同意該事項。

??3、監事會意見

??2022年4月25日，公司***屆監事會第十三次會議審議通過了《關于新增募投項目實施主體的議案》。

??監事會認為：公司本次募集資金投資項目增加實施主體的事項，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上市規則》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》以及《公司章程》等相關規定。本次募集資金投資項目增加實施主體，有利于募投項目的順利進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，符合公司及全體股東的利益。因此，我們同意上述事項。

??六、保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為，公司本次新增募投項目實施主體事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等相關規定及公司募集資金管理制度。保薦機構對公司本次新增募投項目實施主體事項無異議。

??特此公告。

??恒玄科技（上海）股份有限公司

??董事會

??2022年 4月 26 日

??證券代碼：688608 證券簡稱：恒玄科技 公告編號：2022-019

??恒玄科技（上海）股份有限公司

??關于新增募集資金專項賬戶的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年4月25日召開了公司***屆董事會第十九次會議和***屆監事會第十三次會議，審議并通過《關于新增募集資金專項賬戶的議案》。現將相關事宜公告如下：

??一、募集資金基本情況

??經中國證券監督管理委員會于2020年10月23日出具的《關于同意恒玄科技（上海）股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2020〕2752號），公司獲準向社會公開發行人民幣普通股3,000.00萬股，每股發行價格為人民幣162.07元，本次發行募集資金總額為486,210.00萬元，扣除不含稅發行費用人民幣10,331.88萬元后，實際募集資金凈額為人民幣475,878.12萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2020年12月9日出具了《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZA16018號）。公司依照規定對募集資金采取了專戶存儲管理，并由公司與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽訂了募集資金三方監管協議。具體情況詳見公司2020年12月15日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技***公開發行股票科創板上市公告書》。

??截至目前，公司募集資金專項賬戶開立情況如下：

??■

??二、本次擬新增募集資金專項賬戶的情況

??為滿足募投項目的實際開展需要，保障募投項目的實施進度，公司新增全資子公司恒玄科技（北京）有限公司作為募投項目“研發中心建設項目”的實施主體，根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，對新增實施主體需開立募集資金專戶，公司擬在招商銀行股份有限公司上海分行營業部新開立募集資金專項賬戶。

??公司將及時與保薦機構中信建投證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司上海分行營業部共同簽署《募集資金三方監管協議》，并授權公司管理層辦理上述具體事項。

??三、對公司的影響

??本次新增募集資金專用賬戶的事項，符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等法律、法規及規范性文件的要求以及公司《募集資金管理制度》等相關規定，有利于公司進一步規范募集資金的管理。專項賬戶資金的存放與使用將嚴格遵照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的相關規定，符合公司長遠發展需求和股東利益。

??四、審議程序及專項意見

??1、董事會意見

??2022年4月25日，公司***屆董事會第十九次會議審議通過了《關于新增募集資金專項賬戶的議案》,同意公司新增募集資金專用賬戶。本議案無需股東大會批準,自董事會審議通過后實施。

??2、獨立董事意見

??公司獨立董事認為：公司新增募集資金專項賬戶的計劃符合公司發展需要，有助于提高募集資金的管理效率，符合公司的實際情況與發展需求，不存在損害公司股東利益的情形，決策程序合法有效，符合《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的相關規定。鑒于此，我們一致同意該事項。

??3、監事會意見

??監事會認為：公司本次新增募集資金專戶有助于進一步規范募集資金的管理和使用，不存在損害股東利益的情況。監事會同意公司本次新增募集資金專戶事項。

??五、保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為：公司此次新增募集資金專戶，不存在損害股東利益的情形。本次變更募集資金專戶事項已經董事會、監事會審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，決策程序符合相關法規規定。保薦機構對公司本次新增募集資金專用賬戶事項無異議。

??特此公告。

??恒玄科技（上海）股份有限公司

??董事會

??2022年 4月 26 日

??證券代碼：688608 證券簡稱：恒玄科技 公告編號：2022-013

??恒玄科技（上海）股份有限公司

??***屆董事會第十九次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、董事會會議召開情況

??恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）***屆董事會第十九次會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年4月25日以通訊方式召開，本次會議通知及相關材料已于2022年4月20日以電子郵件方式送達公司全體董事。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議由董事長Liang Zhang先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規、規章、規范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司董事會議事規則》的有關規定。

??二、董事會會議審議情況

??本次會議由董事長Liang Zhang先生主持，經與會董事表決，會議通過以下議案：

??（一）審議通過《關于公司〈2022***季度報告〉的議案》

??表決結果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

??具體內容詳見公司于2021年4月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年***季度報告》。

??（二）審議通過《關于〈恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，公司制定了《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施限制性股票激勵計劃。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要公告。

??表決結果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

??公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??（三）審議通過《關于〈恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規以及《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定和公司實際情況，特制定公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??表決結果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

??公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??（四）審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

??為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

??1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

??（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定限制性股票激勵計劃的授予日；

??（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整；

??（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

??（4）授權董事會在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；

??（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；

??（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

??（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

??（8）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

??（9）授權董事會根據公司2022年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬處理；

??（10）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

??（11）授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；

??（12）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

??2、提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

??3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

??4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次激勵計劃有效期一致。

??5、上述授權事項中，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外的其他事項，提請公司股東大會授權董事會，并由公司董事會進一步授權公司董事長或其授權的適當人士行使。

??表決結果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??（五）審議通過《關于變更部分募投項目和募投項目延期的議案》

??基于市場環境的變化，并結合公司實際情況和未來經營發展需要，擬終止“Type-C 音頻芯片升級項目”，并將該項目的剩余募集資金追加至“智能藍牙音頻芯片升級項目”，同時，將“智能藍牙音頻芯片升級項目”達到預定可使用狀態的時間延期至2023年9月。

??表決結果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

??公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??（六）審議通過《關于新增募投項目實施主體的議案》

??為了滿足募投項目的實際開展需要，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度，公司擬新增全資子公司恒玄科技（北京）有限公司作為募投項目“研發中心建設項目”的實施主體，并授權公司管理層開設募集資金專戶、簽署募集資金監管協議及辦理其他相關事項。

??表決結果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

??公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

??（七）審議通過《關于新增募集資金專項賬戶的議案》

??根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定，對新增實施主體需開立募集資金專戶，公司擬在招商銀行股份有限公司上海分行營業部新開立募集資金專項賬戶，同意公司與保薦機構中信建投證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司上海分行營業部共同簽署《募集資金三方監管協議》，并授權公司管理層辦理上述具體事項。

??表決結果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

??公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

??（八）審議通過《關于使用承兌匯票、信用證及自有外匯等方式支付募集資金投資項目并以募集資金等額置換的議案》

??為確保募投項目款項及時支付，保障募投項目的順利推進，在募集資金投資項目實施期間，公司擬根據實際情況使用承兌匯票、信用證及自有外匯等方式支付募投項目中的包括不限于設備采購款、IP采購、試制試驗等研發投入款項，并從募集資金專戶劃轉等額資金至自有資金賬戶。

??表決結果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

??公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

??特此公告。

??恒玄科技（上海）股份有限公司董事會

??2022年4月26日

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