原標題:三星醫療:三星醫療關于變更公司注冊資本并修訂公司章程的公告

證券代碼：601567 證券簡稱：三星醫療 公告編號：臨2022-048 寧波三星醫療電氣股份有限公司
關于變更公司注冊資本并修訂公司章程的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。寧波三星醫療電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 23日召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、修訂并辦理工商變更登記的議案》。
一、修訂原因
鑒于公司第四期限制性股票激勵計劃***授予189名激勵對象1,446.35萬股限制性股票、第五期限制性股票激勵計劃***授予159名激勵對象762.2萬股限制性股票，公司已分別于2022年1月13日、2022年3月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了公司第四期、第五期限制性股票激勵計劃***授予限制性股票的登記工作，公司總股本由 1,386,569,053股增加至1,408,654,553股，注冊資本由1,386,569,053元變更為1,408,654,553元。

根據上述事項，以及為提高公司治理水平、進一步完善公司治理制度，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律法規和規范性文件要求，公司對《公司章程》部分條款進行修訂。

二、《公司章程》修訂情況
條款修訂前修訂后1第二條 寧波三星醫療電氣股份有限公司 （以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和 其他有關規定成立的股份有限公司。 公司系由寧波三星儀表有限公司整體 變更設立，在寧波市工商行政管理局注冊第二條 寧波三星醫療電氣股份有限公司 （以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和 其他有關規定成立的股份有限公司。 公司系由寧波三星儀表有限公司整體 變更設立，在寧波市市場監督管理局注冊 登記，取得營業執照，統一社會信用代碼 為9133020079603386X0。登記，取得營業執照， 統一社會信用代碼 為9133020079603386X0。2第三條 公司于2011年5月23日經中國證 券監督管理委員會批準，***向社會公眾 發行人民幣普通股6,700萬股，于2011年 6月15日在上海證券交易所上市。第三條 公司于2011年5月23日經中國證 券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監 會”）批準，***向社會公眾發行人民幣普 通股6,700萬股，于2011年6月15日在 上海證券交易所上市。3第六條 公司注冊資本為1,386,569,053元 人民幣。第六條 公司注冊資本為1,408,654,553元 人民幣。4/第十二條 公司根據中國共產黨章程的規 定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公 司為黨組織的活動提供必要條件。5第十九條 公司的股份總數為 1,386,569,053股，均為普通股。第二十條 公司的股份總數為 1,408,654,553股，均為普通股。6第二十一條 公司根據經營和發展的需要， 依照法律、法規的規定，經股東大會分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及國務 院證券主管部門批準的其他方式。 公司不得發行可轉換為普通股的優先 股。第二十二條 公司根據經營和發展的需要， 依照法律、法規的規定，經股東大會分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國 證監會批準的其他方式。 公司不得發行可轉換為普通股的優先 股。7第二十三條 公司在下列情況下，可以依照 法律、行政法規、部門規章和本章程的規 定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本；第二十四條 公司不得收購本公司股份，但 是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司 （二）與持有本公司股份的其他公司合 （三）將股份用于員工持股計劃或者股 權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其股 （五）將股份用于轉換上市公司發行的 可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東 權益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股 份。合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者 股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司 合并、分立決議持異議，要求公司收購其 （五）將股份用于轉換公司發行的可 轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權 益所必需。8第二十四條 公司收購本公司股份，可以通 過公開的集中交易方式，或者法律法規和 中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第（三）項、 第（五）項、第（六）項規定的情形收購 本公司股份的，應當通過公開的集中交易 方式進行。第二十五條 公司收購本公司股份，可以通 過公開的集中交易方式，或者法律、行政 法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第（三）項、 第（五）項、第（六）項規定的情形收購 本公司股份的，應當通過公開的集中交易 方式進行。9第二十五條 公司因本章程第二十三條第 (一)項、第(二)項的原因收購本公司股份 的，應當經股東大會決議。公司因本章程 第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六) 項規定的情形收購本公司股份的，可以依 照公司章程的規定或者股東大會的授權， 經三分之二以上董事出席的董事會會議決 公司依照第二十三條規定收購公司股第二十六條 公司因本章程第二十四條第 (一)項、第(二)項的原因收購本公司股份 的，應當經股東大會決議。公司因本章程 第二十四條第(三)項、第(五)項、第(六) 項規定的情形收購本公司股份的，可以依 照公司章程的規定或者股東大會的授權， 經三分之二以上董事出席的董事會會議決 公司依照第二十四條規定收購公司股 份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購 之日起10日內注銷；屬于第(二)項、第(四) 項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷； 屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形 的，公司合計持有的本公司股份數不得超 過本公司已發行股份總額的10%，并應當在 3年內轉讓或者注銷。份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購 之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四) 項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷； 屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形 的，公司合計持有的本公司股份數不得超 過本公司已發行股份總額的百分之十，并 應當在三年內轉讓或者注銷。10第二十九條 公司董事、監事、高級管理人 員、持有本公司股份5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后6個月內賣出， 或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收 益歸本公司所有，本公司董事會將收回其 所得收益。但是，證券公司因包銷購入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該 股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股 東有權要求董事會在30日內執行。公司董 事會未在上述期限內執行的，股東有權為 了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。 公司董事會不按照***款的規定執行 的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十條 公司持有百分之五以上股份的 股東、董事、監事、高級管理人員，將其 持有的本公司股票或者其他具有股權性質 的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣 出后六個月內又買入，由此所得收益歸本 公司所有，本公司董事會將收回其所得收 益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、 自然人股東持有的股票或者其他具有股權 性質的證券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他 具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條***款規定執 行的，股東有權要求董事會在三十日內執 行。公司董事會未在上述期限內執行的， 股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規定 執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。11第三十二條 公司股東享有下列權利： （八）國家法律、行政法規及本章程所 賦予的其他權利。第三十三條 公司股東享有下列權利： （八）法律、行政法規、部門規章或本 章程規定的其他權利。12第三十六條 董事、監事、高級管理人員違 反法律、行政法規或者本章程的規定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起 訴訟。第三十七條 董事、高級管理人員違反法 律、行政法規或者本章程的規定，損害股 東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。13第四十條 股東大會是公司的權力機構，依 法行使下列職權： （十三）審議批準四十一條規定的擔保 （十四）審議公司在1年內購買、出售重 大資產超過公司***近一期經審計總資產 30%的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事 （十六）審議股權激勵計劃； ……第四十一條 股東大會是公司的權力機構， 依法行使下列職權： （十三）審議批準四十二條規定的擔保 （十四）審議公司在一年內購買、出售 重大資產超過公司***近一期經審計總資產 百分之三十的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事 （十六）審議股權激勵計劃和員工持股 ……14第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經 股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對 外擔保總額，達到或超過公司***近一期經 審計凈資產50％以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，達到或超 過公司***近一期經審計總資產的30％以后 提供的任何擔保；第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經 股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對 外擔保總額，達到或超過公司***近一期經 審計凈資產百分之五十以后提供的任何擔 （二）公司的對外擔保總額，達到或超 過公司***近一期經審計總資產的百分之三 （三）為資產負債率超過70％的擔保對 象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過公司***近一期經 審計凈資產10％的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯人 提供的擔保； （六）上海證券交易所規定的其他擔保 情形。十以后提供的任何擔保； （三）公司在一年內擔保金額超過公司 ***近一期經審計總資產百分之三十的擔 （四）為資產負債率超過百分之七十的 擔保對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過公司***近一期經 審計凈資產百分之十的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯人 提供的擔保； （七）上海證券交易所規定的其他擔保 公司發生上述擔保事項，除應當經全體 董事的過半數審議通過外，還應當經出席 董事會會議的三分之二以上董事審議通過 后提交股東大會審議。 公司為關聯人提供擔保的，除應當經全 體非關聯董事的過半數審議通過外，還應 當經出席董事會會議的非關聯董事的三分 之二 以上董事審議同意并作出決議，并提 交股東大會審議。 股東大會在審議為股東、實際控制人及 其關聯方提供擔保的議案時，該股東或者 受實際控制人支配的股東，不得參與該項 的表決。該項表決由出席股東大會的其他 股東所持表決權的過半數通過。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯 人提供擔保的，控股股東、實際控制人及 其關聯人應當提供反擔保。 董事會、股東大會違反對外擔保審批權 限和審議程序的，由違反審批權限和審議 程序的相關董事、股東承擔連帶責任。公 司有權視損失、風險的大小、情節的輕重 決定追究當事人責任。15第四十二條 公司下列交易行為（包括對外 投資、收購出售資產、資產抵押、委托理 財、委托貸款），應當在董事會審議通過 后提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在 帳面值和評估值的，以高者為準）占公司 ***近一期經審計總資產的50%以上； ……第四十三條 公司下列交易行為（包括對外 投資、收購出售資產、資產抵押、委托理 財、委托貸款），應當在董事會審議通過 后提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在 帳面值和評估值的，以高者為準）占公司 ***近一期經審計總資產的百分之五十以 （二）交易標的（如股權）涉及的資產 凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高 者為準）占上市公司***近一期經審計凈資 產的百分之五十以上，且***金額超過五 千萬元； ……16第四十九條 監事會同意召開臨時股東大會的，應 在收到請求5日內發出召開股東大會的通 知，通知中對原提案的變更，應當征得相 關股東的同意。 ……第五十條 董事會同意召開臨時股東大會的，應 當在作出董事會決議后的五日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原請求的變更， 應當征得相關股東的同意。 ……17第五十條 監事會或股東決定自行召集股 東大會的，須書面通知董事會，同時向公 司所在地中國證監會派出機構和證券交易第五十一條 監事會或股東決定自行召集 股東大會的，須書面通知董事會，同時向 公司所在地中國證監會派出機構和證券交 所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持 股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股 東大會決議公告時，向公司所在地中國證 監會派出機構和證券交易所提交有關證明 材料。易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持 股比例不得低于百分之十。 監事會或召集股東應在發出股東大會 通知及股東大會決議公告時，向公司所在 地中國證監會派出機構和證券交易所提交 有關證明材料。18第五十一條 對于監事會或股東自行召集 的股東大會，董事會和董事會秘書將予配 合。董事會應當提供股權登記日的股東名 冊。第五十二條 對于監事會或股東自行召集 的股東大會，董事會和董事會秘書將予配 合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。19第五十六條 股東大會的通知包括以下內 股東大會采用網絡方式或其他方式的， 應當在股東大會通知中明確載明網絡方式 或其他方式的表決時間及表決程序。股東 大會網絡或其他方式投票的開始時間，不 得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日 上午9:30，其結束時間不得早于現場股東 大會結束當日下午3:00。第五十七條 股東大會的通知包括以下內 （六）網絡或其他方式的表決時間及表 決程序。 股東大會網絡或其他方式投票的開始 時間，不得早于現場股東大會召開前一日 下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開 當日上午9:30，其結束時間不得早于現場 股東大會結束當日下午3:00。20第七十八條 下列事項由股東大會以特別 決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資 產或者擔保金額超過公司***近一期經審計第七十九條 下列事項由股東大會以特別 決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資 總資產30%的； ……產或者擔保金額超過公司***近一期經審計 總資產百分之三十的； ……21第七十九條 公司董事會、獨立董事和符合相關規定 條件的股東可以公開征集股東投票權。征 集股東投票權應當向被征集人充分披露具 體投票意向等信息。禁止以有償或者變相 有償的方式征集股東投票權。公司不得對 征集投票權提出***低持股比例限制。第八十條 股東買入公司有表決權的股份違反《證 券法》第六十三條***款、第二款規定的， 該超過規定比例部分的股份在買入后的三 十六個月內不得行使表決權，且不計入出 席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一 以上有表決權股份的股東或者依照法律、 行政法規或者中國證監會的規定設立的投 資者保護機構可以公開征集股東投票權。 征集股東投票權應當向被征集人充分披露 具體投票意向等信息。禁止以有償或者變 相有償的方式征集股東投票權。除法定條 件外，公司不得對征集投票權提出***低持 股比例限制。22第八十九條 股東大會對提案進行表決前， 應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有利害關系的，相關股東 及代理人不得參加計票、監票。 ……第九十條 股東大會對提案進行表決前，應 當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審 議事項與股東有關聯關系的，相關股東及 代理人不得參加計票、監票。 ……23第九十七條 公司董事為自然人，有下列情 形之一的，不能擔任公司的董事： （六）被中國證監會處以證券市場禁入 處罰，期限未滿的；第九十八條 公司董事為自然人，有下列情 形之一的，不能擔任公司的董事： （六）被中國證監會采取證券市場禁入 措施，期限未滿的； …………24***百零六條 獨立董事應按照法律、行政 法規及部門規章的有關規定執行。***百零七條 獨立董事應按照法律、行政 法規、中國證監會和證券交易所的有關規 定執行。25***百零九條 董事會行使下列職權： （九）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事 （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘公司總裁、董事 會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘 公司執行總裁、副總裁、財務負責人等高 級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 ……***百一十條 董事會行使下列職權： （九）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對 外捐贈等事項； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）決定聘任或者解聘公司總裁、 董事會秘書及其他高級管理人員，并決定 其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名， 決定聘任或者解聘公司執行總裁、副總裁、 財務負責人等高級管理人員，并決定其報 酬事項和獎懲事項； ……26***百一十二條 董事會應當確定對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保 事項、委托理財、關聯交易的權限，建立 嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應 當組織有關專家、專業人員進行評審，并 報股東大會批準。***百一十三條 董事會應當確定對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保 事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等 的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重 大投資項目應當組織有關專家、專業人員 進行評審，并報股東大會批準。27***百一十三條 法律法規以及中國證券監督管理委員 會、上海證券交易所對董事長權限有限制 性規定的，依照其規定執行。***百一十四條 法律法規以及中國證監會、上海證券交 易所對董事長權限有限制性規定的，依照 其規定執行。28***百三十一條 在公司控股股東單位擔 任除董事、監事以外其他行政職務的人員， 不得擔任公司的高級管理人員。***百三十二條 在公司控股股東單位擔 任除董事、監事以外其他行政職務的人員， 不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由 控股股東代發薪水。29/***百四十一條 公司高級管理人員應當 忠實履行職務，維護公司和全體股東的*** 大利益。公司高級管理人員因未能忠實履 行職務或違背誠信義務，給公司和社會公 眾股股東的利益造成損害的，應當依法承 擔賠償責任。30***百四十四條 監事可以列席董事會會 議，并對董事會決議事項提出質詢或者建 議。***百四十六條 監事應當保證公司披露 的信息真實、準確、完整。并對定期報告 簽署書面確認意見。31***百五十五條 公司在每一會計年度結 束之日起4個月內向中國證監會和證券交 易所報送年度財務會計報告，在每一會計 年度前6個月結束之日起2個月內向中國證 監會派出機構和證券交易所報送半年度財 務會計報告，在每一會計年度前3個月和前 9個月結束之日起的1個月內向中國證監會 派出機構和證券交易所報送季度財務會計 上述財務會計報告按照有關法律、行 政法規及部門規章的規定進行編制。***百五十七條 公司在每一會計年度結 束之日起四個月內向中國證監會和證券交 易所報送并披露年度報告，在每一會計年 度上半年結束之日起兩個月內向中國證監 會派出機構和證券交易所報送并披露中期 上述年度報告、中期報告按照有關法 律、行政法規、中國證監會及證券交易所 的規定進行編制。32***百六十三條 公司聘用取得“從事證券 相關業務資格”的會計師事務所進行會計 報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢 服務等業務，聘期1年，可以續聘。***百六十五條 公司聘用符合《證券法》 規定的會計師事務所進行會計報表審計、 凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業 務，聘期1年，可以續聘。33***百八十四條 公司有本章程***百八 十三條第（一）項情形的，可以通過修改 本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席 股東大會會議的股東所持表決權的2/3以 上通過。***百八十六條 公司有本章程***百八 十五條第（一）項情形的，可以通過修改 本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席 股東大會會議的股東所持表決權的2/3以 上通過。34***百八十五條 公司因本章程***百八 十三條第（一）項、第（二）項、第（四） 項、第（五）項規定而解散的，應當在解 散事由出現之日起15日內成立清算組，開 始清算。清算組由董事或者股東大會確定 的人員組成。逾期不成立清算組進行清算 的，債權人可以申請人民法院***有關人 員組成清算組進行清算。***百八十七條 公司因本章程***百八 十五條第（一）項、第（二）項、第（四） 項、第（五）項規定而解散的，應當在解 散事由出現之日起十五日內成立清算組， 開始清算。清算組由董事或者股東大會確 定的人員組成。逾期不成立清算組進行清 算的，債權人可以申請人民法院***有關 人員組成清算組進行清算。35***百九十九條 本章程以中文書寫，其 他任何語種或不同版本的章程與本章程有 歧義時，以在寧波市工商行政管理部門*** 近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百零一條 本章程以中文書寫，其他 任何語種或不同版本的章程與本章程有歧 義時，以在寧波市市場監督管理局***近一 次核準登記后的中文版章程為準。《公司章程》作上述修改后，其他條款序號相應順延。《公司章程》及相關制度中系非實質性修訂，如條款編號、大小寫、標點的調整等，因不涉及權利義務變動，不再做一一對比。除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變。

本次《公司章程》的修訂尚需提交公司股東大會審議，并以***終寧波市市場監督管理局登記為準。本次修訂后的《公司章程》詳見同日披露于上海證券交易所網站（ www.sse.com.cn）的《公司章程》（2022年5月修訂）。

寧波三星醫療電氣股份有限公司 董事會
二〇二二年四月二十六日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010