(上接B250版)

經核查，公司保薦機構國金證券股份有限公司認為：公司本次關聯交易是基于公司正常經營活動所需，遵循市場公允定價原則，不會對公司獨立性產生影響，不存在損害中小股東利益的情形。本次關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳交易所股票上市規則》及公司《章程》等相關規定的要求。綜上，保薦機構國金證券股份有限公司對山東威達全資子公司威達精鑄向關聯方購買資產暨關聯交易事項無異議。

十二、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆監事會第三次會議決議；

3、獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見；

4、保薦機構國金證券股份有限公司出具的核查意見；

5、《資產轉讓協議》；

6、《資產評估報告》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2022年4月26日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2022-051

山東威達機械股份有限公司

關于公司受疫情影響情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、基本情況

山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司上海拜騁電器有限公司（以下簡稱“上海拜騁”）位于上海市嘉定區，全資子公司蘇州德邁科電氣有限公司（以下簡稱“蘇州德邁科”）及其控股子公司昆山斯沃普智能裝備有限公司（以下簡稱“昆山斯沃普”）位于江蘇省昆山市。由于近日全國新冠肺炎疫情防控對上海市及周邊省市疫情管控措施要求，各地對人員、車輛采取了相應的管控措施，為積極響應和貫徹落實政府部門的有關疫情防控政策，蘇州德邁科、昆山斯沃普實施有序臨時停產，上海拜騁基于在崗員工情況，在獨立廠區內實現閉環運行、維持現有產線連續生產，具體恢復正常生產經營的時間將根據所在地政府疫情管控的進展作出相應安排。由上海拜騁負責實施的公司2020年非公開發行募投項目尚處于建設期階段，正在按照項目建設計劃有序推進。

此外，受近期國內疫情多點散發影響，公司及所屬位于山東省威海市的企業（包括全資子公司山東威達粉末冶金有限公司、威海威達精密鑄造有限公司、山東威達銷售有限公司及公司威海分公司）、位于山東省濟南市的濟南***機床有限公司在原材料供應、產成品發貨、物流運輸等方面，受到了不同程度的不利影響。

二、對公司的影響

本次因疫情管控導致的減量及臨時停產將會對上海拜騁、蘇州德邁科、昆山斯沃普的正常生產經營造成不利影響，導致其產品的生產、交付延遲，影響在手項目節點的按期完成，進而對公司2022年度經營業績產生一定影響，具體影響程度以經審計的2022年度財務報告為準。公司預判本次減量及臨時停產是疫情防疫工作的短期措施，不會對公司的長期發展帶來不利影響。

三、公司的應對措施

為***大限度降低負面影響、控制風險，切實保障全體股東的利益，公司將采取以下應對措施：

1、公司及子公司繼續按照所在地政府的疫情防控要求，嚴格落實疫情防控措施，積極配合政府相關部門開展防控工作，防范疫情擴散風險；

2、在減量、臨時停產期間，公司及子公司通過遠程辦公、合理調節產能、與客戶保持溝通等途徑進行經營策略調整，***大限度降低疫情防控帶來的不利影響，切實保障公司和全體股東的利益；

3、公司及子公司將在嚴格遵守疫情防控要求的前提下，與客戶及供應商密切溝通、協調，做好采購、銷售相關工作安排或調整，妥善處理客戶訂單，適當調整發貨期限，提前做好受影響企業復工復產的準備工作，爭取早日復工復產，恢復正常生產經營；

4、公司及子公司將繼續與政府部門保持緊密溝通，及時反映企業面臨的問題、協調處理有關事項，為疫情防控解除后的***復工復產積極做好準備工作；

5、公司將積極推進海外工廠的建設及投產。

四、風險提示

1、公司預判本次減量及臨時停產是疫情防疫工作的短期措施，不會對公司的長期發展帶來不利影響。

2、公司將密切關注后續疫情發展和管控狀況，并按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2022年4月26日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2022-047

山東威達機械股份有限公司

關于購買資產暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山東威達”）擬購買公司控股股東山東威達集團有限公司（以下簡稱“威達集團”）位于威海市工業新區蔄山鎮揚威路20-6號、20-8號的土地使用權及部分房地產、構筑物（以下簡稱“交易標的”），交易價格為2,374.11萬元。雙方于2022年4月23日在山東省威海市簽署了《資產轉讓合同》。

威達集團為本公司控股股東，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。

2、公司于2022年4月23日召開第九屆董事會第三次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的結果，審議通過了《關于購買資產暨關聯交易的議案》，關聯董事楊明燕女士、楊桂模先生回避表決。公司獨立董事對本次關聯交易事前認可并發表了同意的獨立意見。

3、本次關聯交易在董事會的審批權限之內，無需提交公司股東大會審議，不需要經過有關部門批準。

二、交易雙方基本情況

（一）轉讓方基本情況

1、轉讓方基本情況

名稱：山東威達集團有限公司

統一社會信用代碼：913710001668241735

住所：山東省威海臨港經濟技術開發區蔄山鎮中韓路2-4號

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：楊桂模

成立日期：1995年8月10日

注冊資本：4,550萬元

經營范圍：散熱器、扳手制造；鋼材、電器配件、建筑材料、機械設備、儀器儀表及零配件、機電產品的銷售；房屋租賃；備案范圍內的貨物和技術進出口。

股東及實際控制人情況：楊桂模先生持股54.29%，楊明燕女士持股45.71%。

2、財務指標

單位：萬元

3、關聯關系說明

威達集團持有公司36.38%的股份，為公司控股股東，系公司關聯方。

4、經查詢，威達集團不是失信被執行人。

（二）受讓方基本情況

1、受讓方基本情況

名稱：山東威達機械股份有限公司

統一社會信用代碼：91371000706233420G

住所：山東省威海市臨港經濟技術開發區蔄山鎮中韓路2號

公司類型：股份有限公司（上市）

法定代表人：楊明燕

成立日期：1998年7月8日

注冊資本：44,072.6384萬元

經營范圍：鉆夾頭及配件、粉末冶金制品、精密鑄造制品、機床及附件、電動工具及配件、鋸片、帶鋸條、電子開關、自動化設備、環保設備及儀器儀表、汽車轉向螺桿、螺母、總成的研發、設計、生產、銷售；金屬鑄、鍛加工；家用電器、五金交電、機械電子設備的銷售；環境監測、技術檢測、專業設計服務；資格證書范圍內的進出口業務；房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、財務指標

單位：萬元

三、關聯交易標的基本情況

1、交易標的概況

本次交易標的為威達集團位于威海市工業新區蔄山鎮揚威路20-6號、20-8號的土地使用權及部分房地產、構筑物。具體情況如下：

（1）建筑物類固定資產

上述構筑物及其他輔助設施包括磚圍墻、綠化帶等。上述建筑物附帶的、與建筑物不可分割的附屬設施亦同時轉讓。

（2）交易標的的土地使用權及不動產權證

1）土地使用權1宗，權利類型：國有建設用地使用權；土地用途：工業用地；不動產權證書號：魯（2022）威海市不動產權第0002538號；面積：27,760.00平方米；土地使用權終止日期：2071年12月23日。

2）甲方依法取得的不動產權證號：魯（2022）威海市不動產權第0007360號；共有情況：單獨所有；坐落：威海市工業新區蔄山鎮揚威路20-6號；不動產單元號：371002 111019 GB00378 F00010000；用途：工業用地；面積：共用宗地面積27,760.00 平方米/房屋建筑面積6,068.94 平方米；使用期限：2021年12月24日起，2071年12月23日止。

3）甲方依法取得的不動產權證號：魯（2022）威海市不動產權第0007359號；共有情況：單獨所有；坐落：威海市工業新區蔄山鎮揚威路20-8號；不動產單元號：371002 111019 GB00378 F00020000；用途：工業用地；面積：共用宗地面積27,760.00 平方米/房屋建筑面積1,655.75平方米；使用期限：2021年12月24日起，2071年12月23日止。

2、交易標的評估情況

山東正源和信資產評估有限公司根據評估對象的特點、評估價值類型及具體情況，結合評估目的等因素，采用成本法進行評估。

根據山東正源和信資產評估有限公司出具的《山東威達機械股份有限公司擬購置資產所涉及山東威達集團有限公司部分房地產市場價值資產評估報告》（魯正信評報字(2022)第Z049號，以下簡稱“《資產評估報告》”），于評估基準日2022年4月15日本次交易標的的市場價值為人民幣2,374.11萬元，評估增值267.38萬元，增值率12.69%。

3、權屬情況說明

交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

四、交易的定價政策及定價依據

按照山東正源和信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，公司擬購買的交易標的于評估基準日2022年4月15日的評估值為2,374.11萬元。

本次交易以具有證券、期貨相關業務評估資格的資產評估機構確定的評估值為定價依據，結合所在區域的市場價格，經雙方友好協商，確定交易標的的交易價格為2,374.11萬元。

五、交易協議的主要內容

轉讓方（甲方）：山東威達集團有限公司

受讓方（乙方）：山東威達機械股份有限公司

***條 交易標的

本次的交易標的，具體如下：

上述建筑物所占用的：

1、土地使用權1宗。權利類型：國有建設用地使用權；土地用途：工業用地；土地使用權類型：出讓；不動產權證書號：魯（2022）威海市不動產權第0002538號；土地使用權面積：27760.0平方米；土地使用權終止日期：2071年12月23日。

2、甲方依法持有的不動產權證信息如下：

（1）不動產權證書一

不動產權證書號：魯（2022）威海市不動產權第0007359號

共有情況：單獨所有

坐落：威海市工業新區蔄山鎮揚威路20-8號

不動產單元號：371002 111019 GB00378 F00020000

使用期限：2021年12月24日起，2071年12月23日止。

（2）不動產權證書二

不動產權證書號：魯（2022）威海市不動產權第0007360號

共有情況：單獨所有

坐落：威海市工業新區蔄山鎮揚威路20-6號

不動產單元號：371002 111019 GB00378 F00010000

使用期限：2021年12月24日起，2071年12月23日止。

第二條 交易價格

甲、乙雙方以山東正源和信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》評估值為定價依據，經友好協商，確定交易標的的交易價格為人民幣2,374.11萬元。

第三條 付款方式與期限

乙方于本協議生效后60日內向甲方一次性付款人民幣2,374.11萬元。

第四條 支付方式與交易標的的移交

1、受讓方應于本協議生效后60日內向轉讓方支付全部價款。

2、本協議生效后60日內，雙方辦理交易標的的移交手續，轉讓方向受讓方交付房地產、并移交相關的所有資料，以及轉讓方向產權登記部門提交房地產產權變更登記的所有手續。在轉讓方向受讓方實際移交房地產的實際占有之后，該等房地產的風險即轉移。

第五條 陳述及保證

1、轉讓方保證

（1）合法擁有交易標的，擁有相關的完整的土地使用權、完整的房屋建筑物所有權，享有充分的處分權,不存在抵押、質押等任何形式的第三方權益，不涉及訴訟、仲裁等任何爭議與潛在爭議，不涉及查封、扣押等法律程序；

（2）交易標的符合相關法律法規規定的轉讓房地產的條件以及不動產過戶登記的條件，受讓方獲得房地產登記證書不存在法律障礙；

（3）積極配合受讓方簽署一切必要文件并協助辦理交易標的過戶變更登記所需的一切必要手續。

2、受讓方保證

（1）按約定期限及時足額支付全部價款；

（2）積極配合轉讓方簽署一切必要文件，并協助辦理交易標的過戶變更登記所需的一切必要手續。

第六條 生效條件

本協議滿足以下條件后生效：

1、經協議雙方有權機構批準本次交易標的轉讓事宜；

2、協議雙方的法定代表人或授權代表簽署本協議。

第七條 有關費用負擔

在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的稅費由本協議雙方依照國家及地方法律法規各自承擔。

第八條 本合同未盡事宜，由甲乙雙方協商解決。

六、涉及關聯交易的其他安排

1、本次購買資產資金來源為公司自有資金。

2、本次購買資產不涉及人員安置。

3、公司全資子公司威海威達精密鑄造有限公司年初與公司控股股東山東威達集團有限公司的全資子公司山東威達建筑工程有限公司簽署《租賃協議》，租賃部分樓房用于職工住宿和餐廳，租期自2022年1月1日起至2022年12月31日止，租金共計54.00萬元，按季度支付。本次交易完成后，該《租賃協議》終止。

4、公司與控股股東及其關聯人在業務、人員、資產、機構、財務等方面相互獨立和分開。本次交易完成后，不會產生關聯交易、同業競爭等情況。

5、本次購買資產未伴隨有股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

七、交易目的及對公司的影響

1、公司本次向公司控股股股東威達集團購買的部分土地使用權及部分房地產、構筑物，長期由公司全資子公司威海威達精密鑄造有限公司無償或以租賃方式使用。本次交易有益于減少上市公司關聯交易，保障公司持續發展的土地供應、生產經營配套設施和輔助系統的完善，符合上市公司戰略發展需求。

2、本次交易定價以具有從事證券、期貨業務資格的山東正源和信資產評估有限公司出具的評估報告確定的評估結果為定價依據，結合所在區域的市場價格，經雙方友好協商確定，交易價格合理、公允，不會對上市公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及全體股東的利益的情形。

八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

自2022年1月1日至本公告日，公司與威達集團（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額159.09萬元（不含本次交易金額）。

九、獨立董事事前認可意見和獨立意見

1、獨立董事的事前認可意見：公司本次購買山東威達集團有限公司資產構成關聯交易，該關聯交易符合相關法律、法規及規范性文件的相關規定，符合公司實際的運營發展需求，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將本次交易的相關議案提交公司董事會審議。

2、獨立董事的獨立意見：公司本次購買山東威達集團有限公司資產，符合公司實際的運營發展需求。本次交易以具有從事證券、期貨業務資格的山東正源和信資產評估有限公司出具的評估報告確定的評估結果為定價依據，交易價格合理、公允，符合公司和全體股東的利益。公司董事會在審議本次交易事項時，關聯董事回避表決，本次交易審議與表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。因此，我們同意公司向關聯方購買資產事宜。

十、監事會意見

監事會認為：公司向山東威達集團有限公司購買資產事項構成關聯交易，交易價格以山東正源和信資產評估有限公司出具的評估報告確定的評估結果為依據，交易價格合理、公允，符合公司和全體股東的利益。本次交易的審議與表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，同意公司向關聯方購買資產事宜。

十一、保薦機構的核查意見

經核查，公司保薦機構國金證券股份有限公司認為：公司本次關聯交易是基于公司正常經營活動所需，遵循市場公允定價原則，不會對公司獨立性產生影響，不存在損害中小股東利益的情形。本次關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳交易所股票上市規則》及公司《章程》等相關規定的要求。綜上，保薦機構國金證券股份有限公司對山東威達向關聯方購買資產暨關聯交易事項無異議。

十二、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆監事會第三次會議決議；

3、獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見；

4、保薦機構國金證券股份有限公司出具的核查意見；

5、《資產轉讓協議》；

6、《資產評估報告》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2022年4月26日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2022-046

山東威達機械股份有限公司

關于將全資子公司部分資產劃轉至

公司并設立分公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、本次劃轉概述

1、為優化企業組織和業務架構，提高公司整體經營管理效率，山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬對全資子公司威海威達精密鑄造有限公司（以下簡稱“威達精鑄”）資產進行調整，將威達精鑄所屬機加工、熱處理、冷擠壓類業務的相關資產、債權債務按照賬面價值劃轉回公司，并用于設立一家分公司“山東威達機械股份有限公司精工分公司”（暫定名，***終以企業登記機關核準的名稱為準，以下簡稱“精工分公司”）。

2、2022年4月23日，公司召開第九屆董事會第三次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的結果，審議通過了《關于將全資子公司部分資產劃轉至公司并設立分公司的議案》，并授權公司管理層處理本次資產劃轉的相關具體事項。

3、根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次劃轉事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會批準。

4、本次劃轉屬于公司內部資產劃轉事項，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、本次劃轉雙方的基本情況

（一）資產、負債劃出方基本情況

1、名稱：威海威達精密鑄造有限公司

2、統一社會信用代碼：91371000755429956F

3、類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

4、住所：山東省威海臨港經濟技術開發區黃嵐辦事處揚威路20號

5、法定代表人：馬方正

6、注冊資本：965.129萬人民幣

7、成立日期：2003年11月3日

8、經營范圍：生產各種精密鑄造配件，銷售本公司產品(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

（二）資產、負債劃入方基本情況

1、名稱：山東威達機械股份有限公司

2、統一社會信用代碼：91371000706233420G

3、類型：股份有限公司(上市)

4、住 所：山東省威海市臨港經濟技術開發區苘山鎮中韓路2號

5、法定代表人：楊明燕

6、注冊資本：44,072.6384萬人民幣

7、成立日期：1998年7月8日

8、經營范圍：鉆夾頭及配件、粉末冶金制品、精密鑄造制品、機床及附件、電動工具及配件、鋸片、帶鋸條、電子開關、自動化設備、環保設備及儀器儀表、汽車轉向螺桿、螺母、總成的研發、設計、生產、銷售；金屬鑄、鍛加工；家用電器、五金交電、機械電子設備的銷售；環境監測、技術檢測、專業設計服務；資格證書范圍內的進出口業務；房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（三）劃入方和劃出方的關系

威達精鑄系公司全資子公司，公司持有其100.00%的股權。

（四）擬成立分公司的基本情況

1、企業名稱：山東威達機械股份有限公司精工分公司

2、公司類型：公司分公司

3、營業場所：山東省威海臨港經濟技術開發區黃嵐辦事處揚威路20號

4、經營范圍：生產：汽車零部件及配件制造；五金產品制造；機械零件、零部件加工；通用零部件制造；模具制造；鋼壓延加工等。

5、分公司負責人：馬方正

上述擬成立分公司的基本信息***終以企業登記機關核準的名稱為準。

三、本次劃轉方案的具體內容

公司本次擬劃轉范圍為威達精鑄的部分資產、債權債務以及與其相關的人員等。公司擬以2021年12月31日作為劃轉基準日，將威達精鑄機加工、熱處理、冷擠壓類業務的相關資產、債權債務按照賬面價值進行劃轉；其中，土地使用權（無形資產）和房屋建筑物（固定資產）擬劃轉至公司，其余資產和負債擬劃轉至精工分公司。劃轉基準日至交割日期間發生的資產變動將根據實際情況進行調整并予以劃轉，***終劃轉的資產金額及明細項目以劃轉實施結果為準。

（一）擬劃轉資產的基本情況

截至2021年12月31日，威達精鑄擬劃轉至公司的資產狀況（未經審計）明細如下：

單位：萬元

上述擬劃轉的資產權屬清晰。截止基準日，該部分資產不存在其他抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。

（二）劃轉涉及的員工安置

按照“人隨業務、資產走”的原則，由威達精鑄和精工分公司根據各自在劃轉后的業務范圍及經營需要進行調配，并按照國家有關法律、法規的規定進行合法、合理安排。

（三）劃轉涉及的稅務安排

本次劃轉擬使用特殊性稅務處理，具體以稅務主管機關的認定為準。

（四）協議主體變更安排

對于與本次擬劃轉的資產相關的協議、合同、承諾，公司、精工分公司與威達精鑄將在履行相關的必要程序后，辦理已簽訂的相關協議、合同、承諾等事項的主體變更手續，由公司新設的精工分公司承繼，相應的權利、義務也隨之轉移。專屬于威達精鑄或按規定不得轉移的協議、合同、承諾不在轉移的范圍內，仍由威達精鑄繼續履行。

四、對劃轉資產的會計處理說明

本次以2021年12月31日作為劃轉基準日，將威達精鑄機加工、熱處理、冷擠壓類業務的資產按照賬面價值劃轉至公司，相應的會計處理為：威達精鑄減少資產、負債及所有者權益；公司增加資產和所有者權益；精工分公司增加資產、負債及所有者權益。

五、本次資產劃轉對公司的影響及可能存在的風險

（一）對公司的影響

1、公司實施本次劃轉，有利于優化企業組織和業務架構，提高公司整體經營管理效率。劃轉完成后，機加工、熱處理、冷擠壓類業務將轉至精工分公司并由其獨立運營，能夠更好地滿足其未來發展的需要。

2、本次劃轉在公司合并報表范圍內進行，僅為公司合并范圍內資產權屬的重新劃分，不涉及合并報表范圍變化，也不涉及資產的處置，不影響威達精鑄機加工、熱處理、冷擠壓類業務的生產制造和經營管理能力，也未改變被劃轉資產的經營實質，對公司的財務狀況和經營成果無重大影響，亦不存在損害廣大中小股東和投資者利益的情形。

（二）可能存在的風險

1、本次劃轉能否適用特殊性稅務處理，以稅務部門的認定為準。

2、本次劃轉涉及的相關協議主體變更尚需取得協議對方的同意與配合，在未取得同意前將由威達精鑄繼續履行相關權利和義務，***終劃轉金額可能與上述數據存在一定的差異。

3、本次劃轉完成后，威達精鑄公司將根據《高新技術企業認定管理辦法》的相關要求，繼續向認定機構遞交申請，但能否取得高新技術企業資格取決于認定機構的審核，存在一定的不確定性。公司將充分關注市場行業及相關政策的變化，發揮整體優勢，采取一系列措施規避和控制可能面臨的風險，以不斷適應業務要求及市場變化。

六、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2022年4月26日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2022-041

山東威達機械股份有限公司

關于開展外匯遠期結售匯業務和外匯掉期業務的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月23日召開第九屆董事會第三次會議、第九屆監事會第三次會議，審議通過了《關于開展外匯遠期結售匯業務和外匯掉期業務的議案》，同意公司使用自有資金開展外匯遠期結售匯業務和外匯掉期業務，開展外匯遠期結售匯保值業務金額不超過2億美元、開展外匯掉期業務金額不超過1,000萬美元，業務期間自2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。現將相關事項公告如下：

一、開展外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務的目的

國際市場業務在公司戰略發展中占據較為重要的地位，由于公司出口業務主要采用外幣結算，當匯率出現較大波動時，匯兌損益將對公司的經營業績造成一定影響。為降低匯率波動對公司利潤的影響，使公司保持穩定的利潤水平，專注于生產經營，公司計劃在恰當的時機與銀行開展外匯遠期結售匯業務和外匯掉期業務。通過有效運用外匯套期保值工具、外匯掉期工具，規避匯兌損益對公司的經營業績可能造成的損失。

遠期結售匯業務是指與銀行簽訂遠期結售匯合同，約定將來辦理結匯或售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，到期再按照該遠期結售匯合同約定的幣種、金額、匯率辦理結匯或售匯的業務。

外匯掉期業務，是公司與銀行以A貨幣交換B貨幣，并按照事先約定的金額、匯率在未來某一特定日期，再以B貨幣換回A貨幣的交易，同時在交易期間根據約定的本金、約定的幣種、約定的利率計息規則進行利息交換的金融合約。

二、公司擬開展的外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務概述

1、主要涉及幣種：公司外匯遠期結售匯、外匯掉期業務只限于從事與公司生產經營所使用的主要結算貨幣相同的幣種，主要外幣幣種有美元、歐元等。

2、開展外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務的期限：自2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

3、資金規模及資金來源：公司開展外匯遠期結售匯業務金額不超過2億美元，開展外匯掉期業務金額不超過1,000萬美元；在上述額度范圍內，資金可循環使用。資金來源為自有資金，不涉及募集資金。

公司董事會提請股東大會授權經營管理層負責外匯遠期結售匯業務的運作和管理，并負責簽署相關協議及文件；同時，授權公司財務部在上述額度范圍和業務期限內負責遠期結售匯業務的具體辦理事宜。

4、交易對手：具有合法經營資質的銀行等金融機構進行交易。

5、流動性安排：所有外匯資金業務均對應正常合理的經營業務背景，與收付款時間相匹配，不會對公司的流動性造成影響。

6、其他：開展遠期結售匯業務、外匯掉期業務，公司除根據與銀行簽訂的協議繳納一定比例的保證金用于質押外，不需要投入其他資金，該保證金將使用公司的自有資金。繳納的保證金比例根據與不同銀行簽訂的具體協議確定。

三、外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務的風險分析

公司開展外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依托，以規避和防范匯率風險為目的，不進行單純以盈利為目的的外匯遠期結售匯、外匯掉期業務。遠期結售匯業務、外匯掉期業務可規避人民幣兌外幣匯率波動對未來外幣回款造成的匯兌損失，使公司專注于生產銷售，但同時遠期結售匯業務也會存在一定風險：

1、匯率波動風險：在匯率行情變動較大的情況下，銀行遠期結匯匯率報價可能偏離公司 實際收付時的匯率，造成匯兌損失。

2、內部控制風險：外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務專業性較強，復雜程度較高，可能會由于內控制度不完善而造成風險。

3、客戶違約風險：客戶應收賬款發生逾期，貨款無法在預測的回款期內收回，會造成遠 期結匯延期導致公司損失。

4、回款預測風險：銷售部門根據客戶訂單和預計訂單進行回款預測，實際執行過程中， 客戶可能調整自身訂單和預測，造成公司回款預測不準，導致遠期結匯延期交割風險。

5、公允價值確定的風險：公司需要定期跟蹤產品的公允價值，及時平倉或對沖可能導致虧損的風險，但這一操作依賴于對產品的公允價值確定。目前該等產品的公允價值依賴于諸如銀行提供的遠期匯率、期權報價或估值信息等。

6、公司審計部將會定期、不定期對實際交易合約簽署及執行情況進行核查。

四、公司采取的風險控制措施

1、為避免匯率大幅波動帶來的損失，公司會加強對匯率的研究分析，實時關注國際市場 環境變化，定期回顧方案，適時調整策略，***大限度的避免匯兌損失。

2、公司已制訂《關于遠期結售匯套期保值的內控管理制度》、《關于外匯掉期業務的內控管理制度》，對外匯遠期結售匯套期保值交易業務、外匯掉期業務的操作原則、審批權限、責任部門及責任人、內部操作流程等做出規定。公司將嚴格按照《關于遠期結售匯套期保值的內控管理制度》、《關于外匯掉期業務的內控管理制度》相關規定進行操作，加強過程管理。

3、為防止遠期結售匯延期交割，公司高度重視應收賬款的管理，積極催收應收賬款，避免出現應收賬款逾期的現象。

4、公司內部審計部門將定期對外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務交易的實際操作情況、資金使用情況及盈虧情況進行審查。

5、公司進行外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務交易等須嚴格基于公司的外幣收（付）款預測，嚴格禁止任何金額的單向、存在風險敞口的遠期外匯交易行為。

五、開展外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務的會計核算原則

公司根據財政部《企業會計準則第 22 號一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第 24 號一套期會計》以及《企業會計準則第 37 號一金融工具列報》等相關規定，對外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務進行相應核算和披露。

六、獨立董事的獨立意見

獨立董事認為，公司開展外匯遠期結售匯業務、外匯掉期業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依托，以規避和防范匯率風險為目的，可以規避人民幣兌外幣匯率波動對未來外幣回款造成的匯兌損失，使公司專注于生產銷售。公司董事會對該事項的決策程序符合相關法律法規、規范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東的情形。因此，我們同意公司在本次董事會批準額度和期限范圍內開展外匯遠期結售匯交易和外匯掉期業務，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

七、監事會的意見

監事會認為，公司擬開展的遠期結售匯業務和外匯掉期業務，以規避和防范匯率風險為目的，以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依托，不單純以盈利為目的，有利于控制外匯風險。本次擬開展的遠期結售匯業務和外匯掉期業務已經履行了必要的審議程序，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意公司在本次董事會批準額度和期限范圍內開展外匯遠期結售匯交易和外匯掉期業務。

八、保薦機構的核查意見

公司保薦機構國金證券股份有限公司認為：公司本次開展的外匯套期保值業務有助于公司規避外匯市場的風險，防范匯率波動對公司經營業績造成不利影響，提高外匯資金使用效率，合理降低財務費用，未有違反《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規及規范性文件規定之情形，不存在損害公司和中小股東利益的情形符合公司章程規定，決策程序合法、合規。保薦機構對公司開展外匯套期保值業務事項無異議。

九、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆監事會第三次會議決議；

3、公司獨立董事關于公司第九屆董事會第三次會議決議相關事項的獨立意見；

4、保薦機構國金證券股份有限公司出具的核查意見；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2022年4月26日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2022-040

山東威達機械股份有限公司

關于擬續聘2022年度審計機構的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年4月23日召開第九屆董事會第三次會議，審議通過了《關于續聘信永中和會計師事務所為公司2022年度審計機構的議案》，擬續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）為公司2022年度審計機構，聘期一年，財務報告審計費用為80萬元，內部控制審計費用為20萬元。該議案尚需提交公司股東大會審議通過。現將有關事宜公告如下：

一、擬聘任會計師事務所事項的情況說明

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具備從事證券、期貨相關業務的執業資格。該所擔任公司2021年度審計機構期間，嚴格遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》等相關規定，堅持獨立、客觀、公正的審計準則，公允合理地發表了獨立審計意見，較好地履行了雙方簽訂的《審計業務約定書》所規定的責任和義務，并如期出具了公司2021年度財務報告審計意見。基于該所豐富的審計經驗和職業素養，能夠為公司提供高質量的審計服務，公司董事會擬續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，聘期一年，財務報告審計費用為80萬元，內部控制審計費用為20萬元。

二、擬聘任會計師事務所的基本信息

1、機構信息

名稱：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

組織形式：特殊普通合伙企業

注冊地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座8層

首席合伙人：譚小青先生

2、人員信息

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股東）236人，注冊會計師1,455人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數超過630人。

3、***近一年業務信息

信永中和2020年度業務收入為31.74億元，其中，審計業務收入為22.67億元，證券業務收入為7.24億元。2020年度，信永中和上市公司年報審計項目346家，收費總額3.83億元，涉及的主要行業包括制造業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，交通運輸、倉儲和郵政業，金融業，批發和零售業，房地產業，采礦業等。公司同行業上市公司審計客戶家數為205家。

4、投資者保護能力

信永中和已購買職業保險，符合相關規定，并涵蓋因提供審計服務而依法所應承擔的民事賠償責任，2021年度所投的職業保險，累計賠償限額7億元。

信永中和在近三年執業中無相關民事訴訟承擔民事責任的情況。

5、執業信息

擬安排的項目負責合伙人：田阡先生，中國注冊會計師。1992年獲得中國注冊會計師資質，1995年開始從事上市公司審計，2006年開始在信永中和執業，2021年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署和復核的上市公司4家。

擬擔任獨立復核合伙人：畢強先生，中國注冊會計師，1997年獲得中國注冊會計師資質，1992年開始從事上市公司審計，2009年開始在信永中和事務所執業，2018年開始為公司提供審計服務，近三年簽署和復核的上市公司超過10家。

擬簽字注冊會計師：邵小軍先生，中國注冊會計師，2005年獲得中國注冊會計師資質，2002年開始從事上市公司審計，2007年開始在信永中和事務所執業，2021年開始為本公司提供審計服務，近三年簽署的上市公司2家。

6、誠信記錄

信永中和會計師事務所近三年（2019年至2021年）因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施12次、自律監管措施0次和紀律處分0次。29名從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰2次、監督管理措施27次和行業自律監管措施2次。

7、獨立性

信永中和及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人等從業人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。

8、審計收費及收費原則

2022年度財務報告審計費用80萬元，內部控制審計費用20萬元，系按照會計師事務所提供審計服務所需的專業技能、工作性質、承擔的工作量等因素進行確定。

三、擬續聘會計師事務所履行的程序

1、審計委員會履職情況

2022年4月15日，公司第九屆董事會審計委員會2022年***次會議審議通過了《關于續聘信永中和會計師事務所為公司2022年度審計機構的議案》。董事會審計委員會認為，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券從業資格，具備證券期貨相關業務從業資格及人員配置， 具有上市公司審計工作的豐富經驗，擁有履行審計工作的專業能力；審計委員會認可信永中和會計師事務所的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力，提議續聘信永中和會計師事務所為公司2022年度審計機構，聘期一年，并同意將該事項提交公司董事會審議。

2、 獨立董事的事前認可情況和獨立意見

（1）事前認可意見

通過審閱信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）有關資格證照、過往審計經歷狀況和誠信記錄，我們認為信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具有相關審計業務執業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和足夠的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力，能夠滿足公司2022年度審計工作的要求，能夠保障公司審計工作的質量。因此，我們同意將《關于續聘信永中和會計師事務所為公司2022年度審計機構的議案》提交公司董事會會議審議。

（2）獨立意見

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具有財政部和中國證監會批準的執行證券、期貨相關業務審計資格和評估資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和足夠的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力。本次續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）的審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，有利于保障公司審計工作的質量，不存在損害公司及股東利益尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

3、2022年4月23日，公司第九屆董事會第三次會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果，審議通過了《關于續聘信永中和會計師事務所為公司2022年度審計機構的議案》，同意續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，聘期一年。該議案尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

四、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆董事會審計委員會2022年***次會議決議；

3、獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2022年4 月26日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2022-045

山東威達機械股份有限公司

關于第二期股票期權激勵計劃

***個行權期行權條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示

1、公司第二期股票期權激勵計劃符合本次行權條件的298名激勵對象在***個行權期可行權的股票期權數量共計689.64萬份，行權價格為10.51元/股。

2、本次行權采用自主行權模式。

3、本次可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。

4、本次行權事宜需在有關機構的手續辦理結束后方可行權，屆時將另行公告，敬請投資者注意。

山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月23日召開第九屆董事會第三次會議，審議通過了《關于第二期股票期權激勵計劃***個可行權期行權事宜的議案》，董事會認為公司第二期股票期權激勵計劃的***個行權期行權條件已滿足。現將有關情況公告如下：

一、第二期股票期權激勵計劃履行的相關審批程序

1、2020年12月15日，公司分別召開第八屆董事會第十四次臨時會議、第八屆監事會第十三次臨時會議，審議通過了《關于〈公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關于〈公司第二期股票期權激勵計劃考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

2、2021年1月5日，公司召開2021年***次臨時股東大會，獨立董事孟紅女士向全體股東公開征集了投票權。本次會議審議通過了《關于〈公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關于〈公司第二期股票期權激勵計劃考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

3、2021年1月22日，公司分別召開第八屆董事會第十五次臨時會議、第八屆監事會第十四次臨時會議，審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃對象名單及期權數量的議案》、《關于第二期股票期權激勵計劃授予事項的議案》等議案，同意將公司第二期股票期權激勵計劃授予激勵對象人數由351人調整為350人，授予的股票期權數量由2,700萬份調整為2,688萬份。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

4、2021年6月19日，公司分別召開第八屆董事會第十八次臨時會議、第八屆監事會第十六次臨時會議，審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，因公司實施2020年年度權益分派方案，根據公司《第二期股票期權激勵計劃（草案）》的規定，公司董事會依據2021年***次臨時股東大會授權，對第二期股權激勵計劃股票期權行權價格進行了調整，同意將公司第二期股票期權激勵計劃股票期權行權價格由10.61元/份調整為10.51元/份。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

5、2022年4月23日，公司分別召開第九屆董事會第三次會議、第九屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權的議案》、《關于第二期股票期權激勵計劃***個可行權期行權事宜的議案》的議案，同意將第二期股票期權激勵計劃的激勵對象由350人調整為316人，期權數量由2,688萬份調整為2,376.64萬份。公司董事會認為第二期股票期權激勵計劃的***個行權期行權條件已滿足，同意符合本次行權條件的298名激勵對象在***個行權期可行權的股票期權數量共計689.64萬份，行權價格為10.51元/份。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

二、關于滿足第二期股票期權激勵計劃***個行權期行權條件的說明

1、等待期已屆滿

根據公司《第二期股票期權激勵計劃(草案)》，激勵對象獲授的股票期權自授予日（即2021年2月4日）起滿12個月后分三期行權，每個行權期的比例分別為30%、30%、40%。其中，自授予日起12個月后的***交易日起至授予日起24個月內的***后一個交易日當日止為***個行權期，可申請行權的比例為所獲股票期權總量的30%。截至2022年4月23日，公司授予激勵對象的股票期權的***個等待期已屆滿。

2、***個行權期行權條件達成情況說明

綜上所述，公司滿足第二期股票期權激勵計劃***個可行權期行權條件的激勵對象298名，可行權的股票期權數量共計689.64萬份。本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

三、第二期股票期權激勵計劃***個行權期行權安排

1、股票期權行權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司股票。

2、本期可行權激勵對象、可行權數量

注：（1）對于上表所列的本期可行權數量以中國證券登記結算有限公司實際確認數為準；

（2）《第二期股票期權激勵計劃***個行權期可行權激勵對象名單》刊登在巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 上。

3、***個行權期可行權股票期權的行權價格為10.51元/份。若在行權期中公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，行權價格將進行相應的調整。

4、本次行權采用自主行權模式。

5、***個可行權期行權期限：自中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的手續辦理完成至2023年2月3日。

6、可行權日必須為交易日，且不得在下列期間內進行行權：

（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

（4）中國證監會及本所規定的其它期間。

四、行權專戶資金的管理和使用計劃

***個行權期行權所募集資金將存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。

五、激勵對象行權資金及繳納個人所得稅的安排

1、本次激勵對象行權資金及繳納個人所得稅由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

2、公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

六、不符合條件的股票期權處理方式

根據公司《第二期股票期權激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象必須在規定的行權期內行權，在***個行權期可行權股票期權未行權或未全部行權的股票期權，不得遞延至下一期行權，由公司注銷。

七、本次行權的影響

1、對公司股權結構和上市條件的影響

本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。本次股權激勵期權***個行權期結束后，公司股權分布仍具備上市條件。

2、對公司經營能力和財務狀況的影響

本次可行權的激勵對象為298人，可行權股票期權為689.64萬份。如果全部行權，預計公司凈資產將因此增加7,248.12萬元，其中：總股本增加689.64萬股，資本公積增加6,558.48萬元，公司2021年度基本每股收益相應攤薄到0.87元，本次股票期權行權對公司基本每股收益的影響非常小，具體影響數據以經會計師審計的數據為準。

八、參與激勵的董事、高級管理人員在本公告日前6個月買賣公司股票情況

在本公告披露日前6個月內，除公司董事兼總經理劉友財先生外，其余董事、高級管理人員在本公告日前6個月不存在買賣公司股票情況。劉友財先生買賣股票的情況如下表所示：

注：詳細內容請見公司于2021年11月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 上的《關于公司董事減持股份計劃實施完畢的公告》（公告編號：2021-084）。

九、獨立董事的獨立意見

1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《第二期股票期權激勵計劃（草案）》的有關實施股權激勵計劃的情形，具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生《第二期股票期權激勵計劃（草案）》規定的不得行權的情形。公司本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，未發生《第二期股票期權激勵計劃（草案）》規定的不得行權的情形。

2、公司對第二期股票股權激勵計劃***個可行權期的行權安排（包括行權條件、行權價格、行權期限等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

因此，我們同意公司對第二期股票期權激勵計劃***個可行權期內行權事項的相關安排。

十、監事會意見

監事會認為，公司第二期股票期權激勵計劃***個行權期的行權條件已成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效，公司對第二期股票期權激勵計劃***個行權期可行權事項的相關安排符合相關法律法規。因此，我們同意第二期股票期權激勵計劃激勵對象同意激勵對象在股權激勵計劃規定的***個行權期內行權。

十一、律師事務所的法律意見

公司本次調整、本次注銷以及本次行權已經取得了現階段必要的授權與批準；本次調整、本次注銷程序合法合規，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》、《公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定；本次行權條件已成就，行權安排符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司章程》、《公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定。

十二、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆監事會第三次會議決議；

3、公司獨立董事關于公司第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；

4、山東德衡律師事務所出具的法律意見書。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2022年4月26日

證券代碼：002026 證券簡稱：山東威達 公告編號：2022-044

山東威達機械股份有限公司

關于調整第二期股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月23日召開第九屆董事會第三次會議，審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權的議案》。現將相關調整內容公告如下：

一、第二期股票期權激勵計劃履行的相關審批程序

1、2020年12月15日，公司分別召開第八屆董事會第十四次臨時會議、第八屆監事會第十三次臨時會議，審議通過了《關于〈公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關于〈公司第二期股票期權激勵計劃考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

2、2021年1月5日，公司召開2021年***次臨時股東大會，獨立董事孟紅女士向全體股東公開征集了投票權。本次會議審議通過了《關于〈公司第二期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關于〈公司第二期股票期權激勵計劃考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

3、2021年1月22日，公司分別召開第八屆董事會第十五次臨時會議、第八屆監事會第十四次臨時會議，審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃對象名單及期權數量的議案》、《關于第二期股票期權激勵計劃授予事項的議案》等議案，同意將公司第二期股票期權激勵計劃授予激勵對象人數由351人調整為350人，授予的股票期權數量由2,700萬份調整為2,688萬份。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

4、2021年6月19日，公司分別召開第八屆董事會第十八次臨時會議、第八屆監事會第十六次臨時會議，審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，因公司實施2020年年度權益分派方案，根據公司《第二期股票期權激勵計劃（草案）》的規定，公司董事會依據2021年***次臨時股東大會授權，對第二期股權激勵計劃股票期權行權價格進行了調整，同意將公司第二期股票期權激勵計劃股票期權行權價格由10.61元/份調整為10.51元/份。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

5、2022年4月23日，公司分別召開第九屆董事會第三次會議、第九屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整第二期股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權的議案》、《關于第二期股票期權激勵計劃***個可行權期行權事宜的議案》的議案，同意將第二期股票期權激勵計劃的激勵對象由350人調整為316人，期權數量由2,688萬份調整為2,376.64萬份，注銷311.36萬份。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，山東德衡律師事務所出具了法律意見書。

二、本次調整股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權的情況

1、由于公司第二期股票期權激勵計劃激勵對象中34人因離職等原因被認定為不再適合成為激勵對象，根據《公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的規定，其已獲授但尚未行權的278萬份股票期權將予以注銷；

2、由于公司第二期股票期權激勵計劃激勵對象中16人因所在單位未實現2021年度業績考核指標，根據《公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的規定，其已獲授但未達到***個行權期行權條件的26.10萬份股票期權將予以注銷；

3、由于公司第二期股票期權激勵計劃激勵對象中18人2021年度個人績效考核結果為“B”，根據《公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的規定，行權系數為80%，剩余20%不符合行權條件的合計3.06萬份股票期權將予以注銷；

4、由于公司第二期股票期權激勵計劃激勵對象中2人2021年度個人績效考核結果為“C”，根據《公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的規定，行權系數為0%，其已獲授的合計4.20萬份股票期權將予以注銷；

綜上，第二期股票期權激勵計劃的激勵對象由350人調整為316人，股票期權數量由2,688萬份調整為2,376.64萬份。

三、本次調整股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權對公司的影響

本次調整股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊及核心技術人員的勤勉盡職。公司管理團隊及核心技術人員將繼續認真履行工作職責，盡力為公司和股東創造價值。

四、獨立董事的獨立意見

獨立董事認為，公司本次調整第二期股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權事項，在公司2021年***次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《第二期股票期權激勵計劃（草案）》中相關事項的規定，且履行了必要的程序。因此，我們同意公司此次調整第二期股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權。

五、監事會的意見

監事會認為，公司本次調整第二期股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《第二期股票期權激勵計劃（草案）》等法律法規和規范性文件的規定，主體資格合法、有效，調整程序合法、合規，同意公司此次調整第二期股票期權激勵計劃激勵對象、期權數量及注銷部分期權。

六、律師事務所的法律意見

公司本次調整、本次注銷以及本次行權已經取得了現階段必要的授權與批準；本次調整、本次注銷程序合法合規，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》、《公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定；本次行權條件已成就，行權安排符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司章程》、《公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定。

七、備查文件

1、公司第九屆董事會第三次會議決議；

2、公司第九屆監事會第三次會議決議；

3、公司獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；

4、山東德衡律師事務所的法律意見書。

特此公告。

山東威達機械股份有限公司

董事會

2022年4月26日

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