證券代碼：688608???????證券簡稱：恒玄科技???????公告編號：2022-015

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●?股權激勵方式：限制性股票（第二類）

●?股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

●?股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：《恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）?擬授予的限制性股票數(shù)量不超過161.1095萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000萬股的1.34%。其中，***授予不超過128.8876萬股，約占本激勵計劃公布時公司股本總額12,000萬股的1.07%，占本次授予權益總額的80.00%；預留32.2219萬股，約占本激勵計劃公布時公司股本總額12,000萬股的0.27%，預留部分占本次授予權益總額的20.00%。

一、股權激勵計劃目的

為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱“《監(jiān)管指南》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，本公司同時正在實施?2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2021年激勵計劃”）。

公司于2021年3月24日召開***屆董事會第十次會議及***屆監(jiān)事會第四次會議，并于2021年4月12日召開2021年***次臨時股東大會，分別審議通過《關于公司 2021?年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》等相關議案。

截至本激勵計劃草案公告日，2021年激勵計劃已分別于2021年4月12日、2021年12月20日實施授予，限制性股票總量32.4107萬股已授予完畢，上述已授予的限制性股票目前尚未到歸屬期。

本激勵計劃與2021年激勵計劃系公司基于企業(yè)不同發(fā)展階段所制定的員工激勵機制，每期激勵計劃之間不存在關聯(lián)關系。截至本激勵計劃公告日，除2021年激勵計劃外，公司不存在其他生效執(zhí)行的對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員、員工實行的股權激勵制度安排。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務等。

（二）標的股票來源

本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股股票。

三、股權激勵計劃擬授予的權益數(shù)量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過161.1095萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000萬股的1.34%。其中，***授予不超過128.8876萬股，約占本激勵計劃公布時公司股本總額12,000萬股的1.07%，占本次授予權益總額的80.00%；預留32.2219萬股，約占本激勵計劃公布時公司股本總額12,000萬股的0.27%，預留部分占本次授予權益總額的20.00%。

公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數(shù)量進行相應的調(diào)整。

四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1.激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2.激勵對象確定的職務依據(jù)

本激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象為公司技術骨干人員及業(yè)務骨干人員。（不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激勵對象總?cè)藬?shù)及占比

本激勵計劃***授予限制性股票的激勵對象不超過191人，約占公司員工總數(shù)407人（截止?2021?年?12?月?31?日）的46.93%。具體包括：

1.技術骨干人員；

2.業(yè)務骨干人員。

所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動關系。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象參照***授予的標準確定，可以包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為應當激勵的其他人員

（三）激勵對象的核實

1.本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2.公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

（四）激勵對象各自所獲授的權益數(shù)量

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1.上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

2.本計劃***授予激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

3.預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

4.上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

五、本次激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過72個月。

（二）本激勵計劃的相關日期及期限

1.授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會遵循《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定確定。授予日必須為交易日，公司需在股東大會審議通過后?60?日內(nèi)授予限制性股票并完成公告。公司未能在?60?日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權益的期間不計算在?60?日內(nèi)。

2.?歸屬日

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關規(guī)定為準。

3.?歸屬安排

本激勵計劃***授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：

本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示：

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

歸屬期間內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時，相關權益不得遞延至以后年度。

4.?禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關規(guī)定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）***授予限制性股票的授予價格

本激勵計劃***授予部分限制性股票的授予價格為每股100元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股100元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

（二）***授予限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃***授予價格依據(jù)本激勵計劃公告前1個交易日公司A股股票交易均價124.12元的80.57%確定，為每股100元。

本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股154.76元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的64.62%；

本激勵計劃公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股193.88元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的51.58%；

本激勵計劃公告前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為每股238.72元，本次授予價格占前120個交易日交易均價的41.89%。

（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃預留部分限制性股票的授予價格同***授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股100元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況。

（四）定價依據(jù)

公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發(fā)展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。

公司是專業(yè)的集成電路設計企業(yè)，主營業(yè)務為智能音視頻?SoC?芯片的研發(fā)、設計與銷售。集成電路設計行業(yè)是典型的技術密集型行業(yè)，需要有深厚的技術和經(jīng)驗積累以及持續(xù)的創(chuàng)新能力，才能不斷滿足市場需求，因此對于人才的依賴遠高于其他行業(yè)。隨著行業(yè)規(guī)模的不斷增長，集成電路設計企業(yè)對于人才的競爭日趨激烈，公司既需要持續(xù)加強對原有核心團隊的激勵，也需要通過有效的激勵手段保障***人才的持續(xù)引進，幫助公司保持并增強行業(yè)競爭力。本激勵計劃確定的授予價格有助于公司在行業(yè)***人才競爭中掌握主動權，有助于保障激勵計劃的有效性，從而有助于現(xiàn)有人才梯隊的穩(wěn)定及未來***人才的吸引。

本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權益數(shù)量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經(jīng)營造成負面影響，體現(xiàn)了公司實際激勵需求，具有合理性，且激勵對象未來的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價。

綜上，在符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎上，公司確定了本次限制性股票激勵計劃***及預留的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的具有證券從業(yè)資質(zhì)的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司2022年4月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1.公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1.公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3.?激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

4.?滿足公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃***授予部分考核年度為2022-2025年四個會計年度，每個會計年度考核一次。***授予部分各年度業(yè)績考核目標安排如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

本激勵計劃預留授予部分考核年度及各年度業(yè)績考核目標安排同***授予部分一致。

5.?滿足激勵對象個人層面績效考核要求

所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

若公司層面業(yè)績考核指標達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

若公司/公司股票因經(jīng)濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計劃難以達到激勵目的，經(jīng)公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

公司選取營業(yè)收入作為公司層面業(yè)績指標，營業(yè)收入是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況和市場占有能力，預測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務拓展趨勢的重要標志，也是反映企業(yè)成長性的有效指標。集成電路設計行業(yè)產(chǎn)品更新?lián)Q代及技術迭代速度快，行業(yè)發(fā)展往往存在周期性特點。公司營業(yè)收入的持續(xù)增長需要準確把握未來市場需求及未來技術發(fā)展趨勢，也受宏觀環(huán)境及相關貿(mào)易政策影響。在此背景下，公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展特點和實際情況，經(jīng)過合理經(jīng)營預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司設定了本激勵計劃的業(yè)績考核指標，在體現(xiàn)成長性的同時保障預期激勵效果。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考核結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、股權激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1.公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2.公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3.獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請具有證券從業(yè)資質(zhì)的獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4.公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進行自查。

5.本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6.公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

7.本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1.股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2.公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

3.公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

4.公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

5.股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)***授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及相關法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1.公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

2.公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

2.配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

3.縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

4.派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息或增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1.資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

2.配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

3.縮股

P=P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

4.派息

P=P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5.增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

當出現(xiàn)上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業(yè)績影響測算

按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2022年4月25日用該模型對***授予的128.8876萬股第二類限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數(shù)選取如下：

1.標的股價：119.04元/股（假設公司授權日收盤價為2022年4月25日收盤價）；

2.有效期分別為：12個月、24個月、36個月、48個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

3.歷史波動率：33.2525%、36.6053%、36.9908%、37.7542%（采用申萬-半導體指數(shù)截至2022年4月25日***近?12個月、24個月、36個月、48個月的波動率）；

4.無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)?1?年期、2?年期、3?年期存款基準利率）；

5.股息率：0.1263%（采用公司截至2022年4月25日***近1年的股息率）。

（二）預計限制性股票激勵計劃實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照會計準則及相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

假設2022年6月初授予，根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃***授予的第二類限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

注：1.上述計算結(jié)果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數(shù)量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達不到對應標準會相應減少實際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2.上述對公司經(jīng)營成果影響的***終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分32.2219萬股，預留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票股份支付費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)核心團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1.公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2.公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3.公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4.公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5.若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。

6.法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1.激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

2.激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3.激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔保或用于償還債務。

4.激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費。

5.激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6.股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

7.法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

1.本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致提前歸屬的情形；

②降低授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。

（3）公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2.本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（4）若本計劃終止，尚未歸屬的限制性股票作廢失效。

（二）公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

1.公司發(fā)生異動的處理

（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：

①公司控制權發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

（3）公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調(diào)整：

①公司控制權發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

2.激勵對象個人情況發(fā)生變化

（1）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關系或聘用關系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協(xié)議到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議、因喪失勞動能力離職等情形，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權視情節(jié)嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定向激勵對象進行追償：

違反了與公司或其關聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。

（3）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現(xiàn)任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

（4）激勵對象身故的，在自情況發(fā)生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。

（5）本激勵計劃未規(guī)定的其他情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網(wǎng)公告附件

（一）恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）；

（二）獨立董事關于公司***屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見；

（三）監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見；

（四）上海榮正投資咨詢股份有限公司關于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告；

（五）上海市錦天城律師事務所關于恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事會

2022年4月26日

證券代碼：688608????????????證券簡稱：恒玄科技?????????公告編號：2022-017

恒玄科技（上海）股份有限公司關于變更

部分募投項目和募投項目延期的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

1、恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬終止“Type-C?音頻芯片升級項目”，并將該項目的剩余募集資金追加至“智能藍牙音頻芯片升級項目”，同時，將“智能藍牙音頻芯片升級項目”達到預定可使用狀態(tài)的時間延期至2023年9月。

2、上述事項已經(jīng)公司***屆董事會第十九次會議和***屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司保薦機構(gòu)中信建投股份有限公司對該事項出具了明確的核查意見。本次涉及募集資金調(diào)整事項尚需提交公司股東大會審議。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會于2020年10月23日出具的《關于同意恒玄科技（上海）股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕2752號），公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股3,000.00萬股，每股發(fā)行價格為人民幣162.07元，本次發(fā)行募集資金總額為486,210.00萬元，扣除不含稅發(fā)行費用人民幣10,331.88萬元后，實際募集資金凈額為人民幣475,878.12萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2020年12月9日出具了《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZA16018號）。公司依照規(guī)定對募集資金采取了專戶存儲管理，并由公司與保薦機構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項目情況

公司《***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》披露的***公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

單位：人民幣萬元

截止2021年12月31日，公司募集資金實際使用情況如下：

單位：人民幣萬元

具體情況詳見公司于2022年4月15日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2022-007）。

三、本次變更部分募投項目和募投項目延期的具體情況及原因

（一）擬變更的原項目計劃投資及實際投資情況

本次擬變更的募投項目為“Type-C音頻芯片升級項目”和“智能藍牙音頻芯片升級項目”，根據(jù)《***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，原計劃投資情況如下：

1、?原項目“Type-C音頻芯片升級項目”的基本情況和投資情況

“原項目”名稱：Type-C?音頻芯片升級項目

“原項目”實施主體：恒玄科技（上海）股份有限公司

“原項目”原計劃實施內(nèi)容：本項目總投資人民幣6,531.08萬元，實施內(nèi)容主要包括在公司現(xiàn)有產(chǎn)品線的基礎上，對Type-C音頻芯片產(chǎn)品進行迭代升級以豐富產(chǎn)品線。擬推出的新一代Type-C音頻芯片將增加更豐富的功能，進一步強化可擴展性，提升HiFi音質(zhì)及降噪等性能，并降低功耗及成本，以滿足終端客戶市場的需求。

截止本公告日，原項目的實際投資情況如下：

截至本公告披露日，“Type-C?音頻芯片升級項目”未使用的募集資金余額為67,155,680.00元（其中含孳息2,115,984.17元）。

2、原項目“智能藍牙音頻芯片升級項目”的基本情況和投資情況

“原項目”名稱：智能藍牙音頻芯片升級項目

“原項目”實施主體：恒玄科技（上海）股份有限公司

“原項目”原計劃實施內(nèi)容：本項目將在公司現(xiàn)有產(chǎn)品線的基礎上，對藍牙音頻芯片產(chǎn)品進行迭代升級以豐富和增強產(chǎn)品線。

截止本公告日，原項目的實際投資情況如下：

截至本公告披露日，“智能藍牙音頻芯片升級項目”未使用的募集資金余額為111,442,766.01元（其中含孳息10,095,792.23元）。

（二）擬變更原募投項目的具體原因

“Type-C?音頻芯片升級項目”原計劃在公司現(xiàn)有產(chǎn)品線的基礎上，對Type-C音頻芯片產(chǎn)品進行迭代升級以豐富產(chǎn)品線，推出新一代的Type-C音頻芯片將增加更豐富的功能，進一步強化可擴展性，提升HiFi音質(zhì)及降噪等性能，并降低功耗及成本，以滿足終端客戶市場的需求。但隨著TWS耳機的迅猛增長和快速推廣，Type-C耳機因價格較傳統(tǒng)耳機偏貴，除手機外，電腦等諸多電子產(chǎn)品使用Type-C耳機的配套并未普及，以及用戶使用Type-C耳機時不能給手機充電等缺點，市場被TWS耳機擠壓并逐步萎縮。終端客戶紛紛減少Type-C耳機的投入，手機客戶也不再將Type-C耳機作為手機的標準配件。由于市場變化迅速，公司維持原有Type-C音頻芯片的生產(chǎn)，暫停了原項目的投入，同時密切關注Type-C音頻芯片市場的變化。隨著時間推移，目前市場情況已經(jīng)明朗，Type-C音頻芯片已無升級的需求，項目建設不及預期。

為提高募集資金使用效率，公司決定終止“Type-C?音頻芯片升級項目”，并將該項目的剩余募集資金用于“智能藍牙音頻芯片升級項目”。

（三）變更部分募投項目和募投項目延期的具體情況

公司擬將募投項目“Type-C?音頻芯片升級項目”的剩余募集資金，追加至“智能藍牙音頻芯片升級項目”，并將該項目達到預定可使用狀態(tài)的時間延期至2023年9月。

結(jié)合目前公司募集資金投資項目的實際建設情況和投資進度，在募集資金投資用途不發(fā)生變更的情況下，對項目達到預定可使用狀態(tài)的時間進行調(diào)整如下：

對“智能藍牙音頻芯片升級項目”追加投入并延期的原因：

過去幾年TWS耳機市場持續(xù)快速發(fā)展，根據(jù)研究機構(gòu)Counterpoint的數(shù)據(jù)，全球TWS耳機出貨量從2016年的0.09億對增長至2021年的3.1億對，年均復合增長率達102.97%。隨著終端市場的發(fā)展，對藍牙音頻芯片的性能要求也在持續(xù)提升，以支持TWS產(chǎn)品在藍牙連接、Hi-Fi音頻、AI降噪、語音交互等各方面進一步迭代創(chuàng)新。SoC芯片隨著性能不斷升級，功耗也隨之提高，需要公司通過提升制程工藝來解決高性能和低功耗之間的矛盾，從而滿足智能終端產(chǎn)品的升級需求以及智能語音技術普遍應用的需要。

基于此，公司擬追加投入6,504.04萬元，用于對藍牙音頻芯片產(chǎn)品進行迭代升級，以支持藍牙新標準，并在自適應ANC、音頻AI?技術、延時及音質(zhì)等方面做進一步提升。同時，公司將進一步降低產(chǎn)品整體功耗和成本，以提升產(chǎn)品競爭力，滿足消費者對智能可穿戴設備日益提升的體驗要求。追加投入后，智能藍牙音頻芯片升級項目的總投入為45,031.79萬元，項目總投資和投資進度如下：

綜上，為有效提升募集資金的使用效果與投資項目的實施質(zhì)量、降低資金使用風險，本著審慎原則，結(jié)合當前項目的實際情況，公司擬將“智能藍牙音頻芯片升級項目”達到預定可使用狀態(tài)的時間延期至2023年9月。

四、本次變更部分募投項目面臨的風險和對公司的影響

本次變更部分募投項目的風險主要為募投項目的市場風險，在項目實施過程中或項目完成后，可能存在國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)標準等規(guī)定出現(xiàn)重大變更等不利因素的情況，使項目無法實現(xiàn)預期收益。

綜上所述，本次募投項目的變更和延期是根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的需求和募投項目的實際建設情況做出的審慎決策，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于提高募集資金的使用效率，有利于提高公司研發(fā)能力，幫助提升公司整體運作效率，以進一步實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。項目的實施將有利于進一步提升公司的技術競爭實力。本次變更不存在改變或變相改變資金用途和損害股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)中關于上市公司募集資金使用的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展。

五、本次變更部分募投項目履行的審議程序及專項意見

公司于2022年4月25日召開***屆董事會第十九次會議和***屆監(jiān)事會第十三?次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目和募投項目延期的議案》。公司獨立董事、監(jiān)事會分別發(fā)表了同意意見，保薦機構(gòu)對該事項出具了明確的核查意見，本次事項不屬于關聯(lián)交易，本事項尚需提交公司股東大會審議。

（一）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司本次對部分募投項目的變更及延期，是基于市場環(huán)境的變化并結(jié)合公司長期發(fā)展和整體規(guī)劃做出的謹慎決定，有助于提高募集資金使用效率，符合公司實際情況和未來經(jīng)營發(fā)展需要，并已履行了必要的審議和決策程序。本次募投項目變更及延期不影響募投項目的正常進行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，有利于公司長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東的利益。綜上，我們同意公司本次部分募投項目變更及延期的事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司本次對部分募投項目變更和延期的事項，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規(guī)定，是為了滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃及實際經(jīng)營的需要，有利于公司的持續(xù)、健康發(fā)展，提高了募集資金使用效率，符合公司主營業(yè)務發(fā)展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。本次變更募投項目和募投項目延期事項的審議決策程序合法合規(guī)，監(jiān)事會同意公司本次對部分募投項目的變更和募投項目延期的事項。

六、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次關于變更部分募投項目和募投項目延期的事項已經(jīng)公司***屆董事會第十九次會議和***屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，獨立董事就該事項發(fā)表明確同意的獨立意見，本次事項不屬于關聯(lián)交易，本次事項尚需提交公司股東大會審議。

本次事項的內(nèi)容和審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等的有關法規(guī)的要求，提高了募集資金使用效率，符合公司主營業(yè)務發(fā)展需要，不存在損害公司及股東利益的情形。

綜上，保薦機構(gòu)對上述關于變更部分募投項目和募投項目延期的事項無異議。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事會2022年?4月?26?日

證券代碼：688608????????證券簡稱：恒玄科技????????公告編號：2022-021

恒玄科技（上海）股份有限公司關于

2021年年年度股東大會增加臨時提案的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、?股東大會有關情況

1.?股東大會的類型和屆次：

2021年年年度股東大會

2.?股東大會召開日期：2022年5月12日

3.?股東大會股權登記日：

二、?增加臨時提案的情況說明

1.?提案人：趙國光

2.?提案程序說明

公司已于2022年4月15日公告了股東大會召開通知，單獨或者合計持有10.14%股份的股東趙國光，在2022年4月25日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號?—?規(guī)范運作》有關規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

3.?臨時提案的具體內(nèi)容

股東大會召集人（董事會）于2022年4月25日收到公司股東趙國光先生書面提交的《關于提請公司2021年年度股東大會增加臨時提案的申請》。趙國光先生提議將***屆董事會第十九次會議審議通過的以下議案提交至公司2021年年度股東大會審議：

上述議案的具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月26日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關公告。

三、?除了上述增加臨時提案外，于2022年4月15日公告的原股東大會通知事項不變。

四、?增加臨時提案后股東大會的有關情況。

（一）?現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期、時間：2022年5月12日?14點?00分

召開地點：上海市浦東新區(qū)金科路2889弄長泰廣場B座201室

（二）?網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票開始時間：2022年5月12日

網(wǎng)絡投票結(jié)束時間：2022年5月12日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（三）?股權登記日

原通知的股東大會股權登記日不變。

（四）?股東大會議案和投票股東類型

1、?說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案?1、9、10?已經(jīng)公司***屆董事會第十八次會議審議通過，議案?2?已經(jīng)公司***屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，議案?3-8?已經(jīng)公司***屆董事會第十八次會議及***屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，議案11-14已經(jīng)公司***屆董事會第十九次會議及***屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司分別于?2022?年?4?月?15?日及2022年4月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告及文件。

2、?特別決議議案：9、11、12、13

3、?對中小投資者單獨計票的議案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

4、?涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：7、9

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：Liang?Zhang、趙國光、湯曉冬

5、?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事會

2022年4月26日

附件1：授權委托書

授權委托書

恒玄科技（上海）股份有限公司：

茲委托???????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月12日召開的貴公司2021年年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：??年????月????日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688608???????????證券簡稱：恒玄科技???????????公告編號：2022-019

恒玄科技（上海）股份有限公司

關于新增募集資金專項賬戶的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2022年4月25日召開了公司***屆董事會第十九次會議和***屆監(jiān)事會第十三次會議，審議并通過《關于新增募集資金專項賬戶的議案》。現(xiàn)將相關事宜公告如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會于2020年10月23日出具的《關于同意恒玄科技（上海）股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕2752號），公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股3,000.00萬股，每股發(fā)行價格為人民幣162.07元，本次發(fā)行募集資金總額為486,210.00萬元，扣除不含稅發(fā)行費用人民幣10,331.88萬元后，實際募集資金凈額為人民幣475,878.12萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2020年12月9日出具了《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZA16018號）。公司依照規(guī)定對募集資金采取了專戶存儲管理，并由公司與保薦機構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。具體情況詳見公司2020年12月15日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技***公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

截至目前，公司募集資金專項賬戶開立情況如下：

二、本次擬新增募集資金專項賬戶的情況

為滿足募投項目的實際開展需要，保障募投項目的實施進度，公司新增全資子公司恒玄科技（北京）有限公司作為募投項目“研發(fā)中心建設項目”的實施主體，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定，對新增實施主體需開立募集資金專戶，公司擬在招商銀行股份有限公司上海分行營業(yè)部新開立募集資金專項賬戶。

公司將及時與保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司上海分行營業(yè)部共同簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，并授權公司管理層辦理上述具體事項。

三、對公司的影響

本次新增募集資金專用賬戶的事項，符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定，有利于公司進一步規(guī)范募集資金的管理。專項賬戶資金的存放與使用將嚴格遵照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相關規(guī)定，符合公司長遠發(fā)展需求和股東利益。

四、審議程序及專項意見

1、董事會意見

2022年4月25日，公司***屆董事會第十九次會議審議通過了《關于新增募集資金專項賬戶的議案》,同意公司新增募集資金專用賬戶。本議案無需股東大會批準,自董事會審議通過后實施。

2、獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司新增募集資金專項賬戶的計劃符合公司發(fā)展需要，有助于提高募集資金的管理效率，符合公司的實際情況與發(fā)展需求，不存在損害公司股東利益的情形，決策程序合法有效，符合《上市公司監(jiān)管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的相關規(guī)定。鑒于此，我們一致同意該事項。

3、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司本次新增募集資金專戶有助于進一步規(guī)范募集資金的管理和使用，不存在損害股東利益的情況。監(jiān)事會同意公司本次新增募集資金專戶事項。

五、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司此次新增募集資金專戶，不存在損害股東利益的情形。本次變更募集資金專戶事項已經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，決策程序符合相關法規(guī)規(guī)定。保薦機構(gòu)對公司本次新增募集資金專用賬戶事項無異議。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事會2022年?4月?26?日

證券代碼：688608??????????證券簡稱：恒玄科技???????公告編號：2022-013

恒玄科技（上海）股份有限公司

***屆董事會第十九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）***屆董事會第十九次會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年4月25日以通訊方式召開，本次會議通知及相關材料已于2022年4月20日以電子郵件方式送達公司全體董事。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議由董事長Liang?Zhang先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次會議由董事長Liang?Zhang先生主持，經(jīng)與會董事表決，會議通過以下議案：

（一）審議通過《關于公司 2022***季度報告 的議案》

表決結(jié)果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

具體內(nèi)容詳見公司于2021年4月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年***季度報告》。

（二）審議通過《關于 恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號——股權激勵信息披露》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施限制性股票激勵計劃。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要公告。

表決結(jié)果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于 恒玄科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》

為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關法律法規(guī)以及《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，特制定公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《恒玄科技（上海）股份有限公司?2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應的調(diào)整；

（3）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調(diào)整；

（4）授權董事會在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認購的限制性股票份額調(diào)整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關登記結(jié)算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權董事會根據(jù)公司2022年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬處理；

（10）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予價格和授予日等全部事宜；

（12）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計劃向有關政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次激勵計劃有效期一致。

5、上述授權事項中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外的其他事項，提請公司股東大會授權董事會，并由公司董事會進一步授權公司董事長或其授權的適當人士行使。

表決結(jié)果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《關于變更部分募投項目和募投項目延期的議案》

基于市場環(huán)境的變化，并結(jié)合公司實際情況和未來經(jīng)營發(fā)展需要，擬終止“Type-C?音頻芯片升級項目”，并將該項目的剩余募集資金追加至“智能藍牙音頻芯片升級項目”，同時，將“智能藍牙音頻芯片升級項目”達到預定可使用狀態(tài)的時間延期至2023年9月。

表決結(jié)果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

（六）審議通過《關于新增募投項目實施主體的議案》

為了滿足募投項目的實際開展需要，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度，公司擬新增全資子公司恒玄科技（北京）有限公司作為募投項目“研發(fā)中心建設項目”的實施主體，并授權公司管理層開設募集資金專戶、簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議及辦理其他相關事項。

表決結(jié)果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

（七）審議通過《關于新增募集資金專項賬戶的議案》

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規(guī)定，對新增實施主體需開立募集資金專戶，公司擬在招商銀行股份有限公司上海分行營業(yè)部新開立募集資金專項賬戶，同意公司與保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司上海分行營業(yè)部共同簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，并授權公司管理層辦理上述具體事項。

表決結(jié)果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

（八）審議通過《關于使用承兌匯票、信用證及自有外匯等方式支付募集資金投資項目并以募集資金等額置換的議案》

為確保募投項目款項及時支付，保障募投項目的順利推進，在募集資金投資項目實施期間，公司擬根據(jù)實際情況使用承兌匯票、信用證及自有外匯等方式支付募投項目中的包括不限于設備采購款、IP采購、試制試驗等研發(fā)投入款項，并從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)等額資金至自有資金賬戶。

表決結(jié)果：同意【9】票；反對【0】票；棄權【0】票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事會

2022年4月26日

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