證券代碼：605500?????????證券簡稱：森林包裝????????公告編號：2022-007

森林包裝集團股份有限公司

2021年年度利潤分配、公積金轉增股本方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●每股分配比例：每股派發現金紅利0.43元人民幣（含稅）。

●每股轉增比例：每股轉增0.48股?。

●本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

●在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

一、利潤分配方案內容

經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度森林包裝集團股份有限公司（以下簡稱“森林包裝”或“公司”）合并報表實現歸屬于上市公司股東的凈利潤282,277,012.47元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣956,807,316.98元，其中森林包裝集團股份有限公司（母公司）期末可分配利潤116,699,103.14元。經董事會決議，公司2021年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：

一、派發現金紅利方案

公司擬向全體股東每10股派發現金紅利4.3元（含稅）。截至2021年12月31日，公司總股本200,000,000股，以此計算合計擬派發現金紅利86,000,000.00元（含稅）。本年度公司現金分紅比例占公司實現凈利潤的30.47%。

二、資本公積轉增股本方案

公司主要從事包裝用紙及其制品的研發、生產、銷售，主要產品包括原紙、瓦楞紙板、瓦楞紙箱。隨著現代商業及物流產業的快速發展，瓦楞紙箱已成為現代商業和貿易中使用***為廣泛的包裝容器之一。受益于下游需求的快速增長，工業包裝用紙及瓦楞紙箱包裝行業發展亦較為迅速。2020年、2021年公司營業收入為218,856.81萬元、295,596.57萬元，同比增長率35.06%；實現歸屬上市公司股東的22,034.50萬元、28,227.70萬元同比增長率28.11%。公司的“年產9000萬平方米紙箱包裝材料擴建項目”等募投項目的相續投產，經營規模日益擴大，現有股本總量20,000萬股滯后于公司的發展需求，同時也偏低于同行業相似規模上市公司的股本量。

因此，擬以實施權益分派股權登記日登記的總股份為基數，向全體股東以資本公積金-股票溢價轉增股本方式每10股轉增4.8股。截至2021年12月31日，公司總股本200,000,000股，本次轉股后，公司的總股本為296,000,000股。

上述分配方案，如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

二、公司履行的決策程序

（一）審議和表決情況

公司于2022年4月22日召開第二屆董事會第十五次會議及第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于2021年度利潤分配的預案》，并同意將該議案提交公司2021年度股東大會審議。

（二）獨立董事意見

獨立董事認為：公司?2021?年度利潤分配方案符合《上市公司監管指引第?3?號——上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，符合公司實際情況和公司股本規模，兼顧了公司與股東的利益，有利于公司持續、穩定、健康發展，同意董事會做出的?2021?年度利潤分配方案，并同意將該議案提交公司?2021?年年度股東大會審議。

（三）監事會意見

監事會認為：公司2021年度利潤分配預案符合相關法律、法規和《公司章程》等相關規定，符合公司目前實際情況，兼顧公司和股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

三、相關風險提示

（一）本次利潤分配、公積金轉增股本方案結合了公司實際運營情況、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

（二）本次利潤分配、公積金轉增股本方案對公司股東享有的凈資產權益及持股比例不會產生實質性影響。本次利潤分配及公積金轉增股本方案實施后，公司總股本將增加，預計每股收益、每股凈資產等指標等相應攤薄。

（三）本次利潤分配、公積金轉增股本方案尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施。

特此公告。

森林包裝集團股份有限公司董事會

2022年?4?月?26日

證券代碼：605500??????????證券簡稱：森林包裝???????公告編號：2022-010

森林包裝集團股份有限公司

關于會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●?是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更，不涉及對以前年度的追溯調整，不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。

一、本次會計政策變更概述

（一）會計政策變更原因

財政部于2021年12月30日發布《關于印發〈企業會計準則解釋第15號〉的通知》（財會〔2021〕35號）（以下簡稱“15號解釋”），根據規定“關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理”、“關于虧損合同的判斷”的內容自2022年1月1日起施行；“關于資金集中管理相關列報”內容自公布之日起施行。

（二）變更前采用的會計政策

本次會計政策變更前，公司按照財政部發布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

（三）變更后采用的會計政策

本次變更后，公司將按照財政部發布的“15號解釋”中的規定執行。其他未變更部分，公司仍按照財政部前期頒布的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

（四）變更日期

公司按照財政部要求，自?2021年12月31日起執行“15號解釋”。本次會計政策變更對公司的影響：

會計政策變更系公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更，不涉及對以前年度的追溯調整，不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響，亦不存在損害公司及股東利益的情況。

三、本次會計政策變更的審議程序

公司于?2022年4月22日召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于會計政策變更的議案》,根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司本次會計政策變更事項為董事會審議權限范圍內事項，無需提交股東大會審議。

（一）獨立董事關于會計政策變更的意見

獨立董事一致認為：公司本次會計政策變更是根據財政部相關規定進行的合理變更，董事會對該事項的表決程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定，公司本次對會計政策變更，不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量以及所有者權益產生重大影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司本次會計政策變更。

（二）董事會關于會計政策變更的合理性說明

公司董事會認為：公司本次會計政策變更是為了執行國家相關法律規定，變更后的會計政策能夠客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司的實際情況，不存在損害公司及股東利益的情形。董事會同意公司本次會計政策變更。

（三）監事會關于會計政策變更的意見

公司監事會認為：本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更，符合相關規定及公司實際情況，相關決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此監事會同意公司本次會計政策變更。

特此公告。

森林包裝集團股份有限公司董事會

2022年4月26日

證券代碼：605500??證券簡稱：森林包裝??公告編號：2022-011

森林包裝集團股份有限公司

關于2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到賬時間

本公司經中國證券監督管理委員會證監發行字[2020]3209號文核準，由主承銷商光大證券股份有限公司采用余額包銷方式，向社會公開發行了人民幣普通股(A股)股票5,000萬股，發行價為每股人民幣為18.97元，共計募集資金總額為人民幣94,850萬元。根據本公司與主承銷商、上市保薦人光大證券股份有限公司簽訂的承銷及保薦協議，承銷與保薦費用（不含稅）合計38,535,250.00元,其中前期已預付承銷與保薦費用1,886,792.46元(不含稅)，坐扣承銷與保薦費用36,648,457.54元后的募集資金為911,851,542.46元，已由主承銷商光大證券股份有限公司于2020年12月15日匯入本公司募集資金監管賬戶中國銀行股份有限公司溫嶺大溪支行(賬號為：392278895301)人民幣911,851,542.46元。

另扣減審計、驗資及評估費用9,433,962.27元（不含稅）、律師費用5,735,849.07元（不含稅）、用于本次發行的信息披露費用4,433,962.26元（不含稅）和發行手續費及材料制作費790,976.40（不含稅）后，公司本次募集資金凈額為88,957萬元。上述募集資金到位情況業經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并由其于2020年12月15日出具了《驗資報告》(中匯會驗[2020]6860號)。

（二）募集金額使用情況和結余情況

截至2021年12月31日止，公司募集資金使用金額和結余情況如下：

單位：元?幣種：人民幣

■

二、募集資金管理情況

(一)?募集資金的管理情況

為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者利益，本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》、《上海證券交易所股票上市規則(2022年1月修訂)》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，公司制定了《森林包裝集團股份有限公司募集資金管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。根據《管理辦法》，本公司對募集資金采用專戶存儲制度，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構光大證券股份有限公司分別與中國銀行股份有限公司溫嶺支行、中國工商銀行股份有限公司溫嶺支行、中國建設銀行股份有限公司浙江省分行、中國光大銀行股份有限公司臺州溫嶺支行以及招商銀行股份有限公司臺州溫嶺支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；公司及全資子公司溫嶺市森林包裝有限公司、保薦機構光大證券股份有限公司分別與中國建設銀行股份有限公司浙江省分行、中國銀行股份有限公司溫嶺支行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，上述協議內容與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。

(二)?募集資金的專戶存儲情況

截至2021年12月31日止，本公司有5個募集資金專戶，募集資金存儲情況如下：

單位：元?幣種：人民幣

■

三、本年度募集資金的實際使用情況

(一)?募集資金投資項目的實際使用情況

2021年度，募投項目的資金使用總金額為33,771.52萬元，其中用于置換預先投入的發行費用自籌資金396.70萬元，用于募投項目的資金33,374.82萬元，使用情況詳見附表《募集資金使用情況對照表》。

(二)?募集資金投資項目先期投入及置換情況

1、自籌資金預先投入募集資金投資項目

公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為11,274.16萬元，具體如下：

單位：萬元?幣種：人民幣

■

公司于2021年1月4日召開第二屆董事會第六次會議、第二屆監事會第六次會議，分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資11,274.16萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對上述置換事項進行了鑒證，并出具了《關于森林包裝集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》(中匯會鑒[2020]6962號)。截至2021年12月31日，上述預先投入募集資金投資項目的自籌資金已置換完畢。

2、自籌資金預先支付發行費用

公司以自籌資金預先支付發行費用金額為3,966,981.15元，具體如下：

單位:元幣種：人民幣

■

公司于2021年1月4日召開第二屆董事會第六次會議、第二屆監事會第六次會議，分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資3,966,981.15元置換預先支付發行費用的自籌資金。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對上述置換事項進行了鑒證，并出具了《關于森林包裝集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》(中匯會鑒[2020]6962號)。截至2021年12月31日，上述預先支付發行費用的自籌資金已置換完畢。

(三)?用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

公司于2021年11月19日召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第十五次會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案》，同意使用不超過?25,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月。截至2021年12月31日，公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金余額17,400.30萬元。

(四)?對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

公司于2021年11月19日召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第十五次會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意使用不超過?45,000萬元閑置募集資金進行現金管理，閑置募集資金進行現金管理事項自董事會審議通過之日起?12?個月有效，期內可以滾動使用，并于到期后歸還至募集資金專項賬戶。

截至2021年12月31日，公司使用閑置募集資金進行現金管理余額為37,870.96萬元。具體情況如下：

單位：萬元??幣種：人民幣

■

(五)?用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款情況

不適用

(六)?超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況

不適用

(七)?節余募集資金使用情況

不適用

(八)?募集資金使用的其他情況

公司于2021年5月11日召開第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第十次會議，分別審議通過了《關于使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，同意公司在募集資金投資項目實施期間，使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投項目所需資金，之后定期以募集資金等額置換，并從募集資金專戶劃轉至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。

公司于2021年8月20日召開第二屆董事會第十一會議、第二屆監事會第十二次會議，分別審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意將募集資金投資項目的建設期限延長。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

本公司2021年度無變更募集資金投資項目的資金使用情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本公司已經披露的相關信息募集資金不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況；已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。

六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

中匯會計師事務所(特殊普通合伙)認為：森林包裝集團公司管理層編制的《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及相關格式指引的規定，如實反映了森林包裝集團公司2021年度募集資金實際存放與使用情況。

七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

光大證券股份有限公司認為：森林包裝2021年度募集資金的存放管理及使用情況符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，同時不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

特此公告。

森林包裝股份有限公司董事會

2022年4月26日

附表1：

募集資金使用情況對照表

2021年度???????????????????????????????????????單位：萬元

■

注1：“補充流動資金”項目主要是滿足公司業務規模持續擴大對流動資金的需要，公司提升資金實力，進一步降低財務風險，改善財務結構，無法單獨核算效益。

證券代碼：605500???????????證券簡稱：森林包裝??????????公告編號：2022-008

森林包裝集團股份有限公司

續聘會計師事務所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●森林包裝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月22日召開第二屆董事會第十五次會議及第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于續聘2022會計師事務所的議案》，同意續聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中匯會計師事務所”）為公司2022年度財務和內控審計機構。該議案尚需提交公司股東大會審議。

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息

中匯會計師事務所，于2013年12月轉制為特殊普通合伙，管理總部設立于杭州，系原具有證券、期貨業務審計資格的會計師事務所之一，長期從事證券服務業務。

事務所名稱：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

組織形式：特殊普通合伙

注冊地址：杭州市江干區新業路8號華聯時代大廈A幢601室

首席合伙人：余強

上年度末（2021年12月31日）合伙人數量：88人

上年度末注冊會計師人數：557人

上年度末簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數：177人

***近一年（2020年度）經審計的收入總額：78,812萬元

***近一年審計業務收入：63,250萬元

***近一年證券業務收入：34,008萬元

上年度（2020年年報）上市公司審計客戶家數：111家、

上年度上市公司審計客戶主要行業：

（1）信息傳輸、軟件和信息技術服務業-軟件和信息技術服務業

（2）制造業-電氣機械及器材制造業

（3）制造業-化學原料及化學制品制造業

（4）制造業-專用設備制造業

（5）制造業-醫藥制造業

上年度上市公司審計收費總額9,984萬元

上年度本公司同行業上市公司審計客戶家數：3家

2.投資者保護能力

中匯會計師事務所未計提職業風險基金，購買的職業保險累計賠償限額為10,000萬元，職業保險購買符合相關規定。

中匯會計師事務所近三年在已審結的與執業行為相關的民事訴訟中均無需承擔民事責任。

3.誠信記錄

中匯會計師事務所近三年因執業行為受到行政處罰1次、監督管理措施4次，未受到過刑事處罰、自律監管措施和紀律處分。近三年3名從業人員因執業行為受到行政處罰1次、8名從業人員受到監督管理措施4次、6名從業人員受到自律監管措施2次，未受到過刑事處罰和紀律處分。

（二）項目成員信息

1.基本信息

項目合伙人：孔令江，2007年成為注冊會計師，2004年開始從事上市公司審計，2009年8月開始在中匯會計師事務所執業，2022年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署過6家上市公司和5家掛牌公司審計報告，復核過4家上市公司審計報告。

簽字注冊會計師：倪蓉，2015年9月開始從事審計，主要從事資本市場相關服務。

質量控制復核人：阮喆，2011年成為注冊會計師，2009年開始從事上市公司審計，2002年9月開始在中匯會計師事務所執業，2022年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署過4家上市公司和6家掛牌公司審計報告，復核過4家掛牌公司審計報告。

2.誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年不存在因執業行為受到刑事處罰，受到證監會及其派出機構、行業主管部門的行政處罰、監督管理措施，受到證券交易場所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分的情況。具體情況詳見下表：

■

3.獨立性

中匯會計師事務所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性的情形。

4.審計收費

本期審計費用由公司管理層根據公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定。

上期審計收費100萬元，其中年報審計收費70萬元，內控審計收費30萬元。

二、擬續聘會計事務所履行的程序

（一）董事會審計委員會對中匯會計師事務所的執業情況進行了充分的理解，并對其在2021年度的審計工作進行了審查評估，認為中匯會計師事務所在公司年報審計工作中堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，表現了良好的執業操守和義務素質，具有較強的專業能力，較好地完成了公司2021年度財務報告和財務報告內部控制的審計工作。同意向董事會提議續聘中匯會計師事務所為公司2022年度審計機構。

（二）公司獨立董事對本次續聘公司2022年度審計機構事項予以事前認可，并發表獨立意見：

事前認可意見：經審核，根據對中匯會計師事務所相關情況的了解，我們認為其在為公司提供審計服務過程中，嚴格遵循獨立、客觀、公正的執業準則，具備從事證券等相關業務資格、執業資質，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗與勝任能力，能夠滿足公司審計業務的要求，為保持公司審計工作的連續性和穩定性，我們一致同意《關于續聘2022年度會計師事務所的議案》，并同意提交公司第二屆董事會第十五次會議審議。

獨立意見：中匯會計師事務所具備從事證券、期貨相關業務的資格，具有豐富的上市公司審計工作經驗，在過去的審計服務中，能夠嚴格遵循相關法律、法規和政策，遵照獨立、客觀、公正的執業準則，勤勉盡責，表現出良好的執業操守，較好地完成了公司各項審計工作，其出具的各項報告能夠客觀、公正、公允地反映公司財務情況和經營成果，切實履行了審計機構職責。公司董事會在審議該項議案前取得了我們的事前認可。公司本次聘任中匯會計師事務所為公司?2022?年度審計機構，負責為公司提供各項審計及相關服務的審議程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。我們同意公司續聘中匯會計師事務所為公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構。同意將上述事項提交公司2021年度股東大會審議。

（三）公司于2022年4月22日召開第二屆董事會第十五次會議及第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于續聘2022會計師事務所的議案》，同意續聘中匯會計師事務所為公司2022年度財務和內控審計機構，并提交公司股東大會審議。

（四）本次續聘會計師事務所議案尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

森林包裝集團股份有限公司

2022年4月26日

證券代碼：605500???????????證券簡稱：森林包裝???????公告編號：2022-009

森林包裝集團股份有限公司

關于2022年度日常關聯交易預計的

公?告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●是否需要提交股東大會審議：否

●日常關聯交易對上市公司的影響：日常關聯交易的發生是為了滿足公司正常生產經營需要，根據市場公允價格進行，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情形，符合公司及股東的利益，不會對公司獨立性造成影響，不會對公司未來的財務狀況和經營成果產生影響。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

2022年4月22日，公司召開第二屆董事會第十五次會議及第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于2022年度日常關聯交易預計的議案》，其中與溫嶺市大溪駿童便利店的關聯交易在關聯董事林啟軍、林啟群、林啟法、林加連回避表決的情況下審議通過；與浙江華天再生資源有限公司交易在關聯董事林啟群回避表決的情況下審議通過。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，該議案無需提交股東大會審議。

獨立董事事前認可了公司的日常關聯交易預計事項，發表如下意見：2022年公司擬與關聯方進行的各項交易為公司日常經營活動所需，相關交易公平、公允、合理，符合《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。不存在損害公司及中小股東的利益。獨立董事同意將此事項提交公司董事會進行審議。

獨立董事獨立意見：公司2022年度日常關聯交易預計，系公司日常經營管理活動所需，有利于保證公司的正常運營，符合公平、公正、公開的原則，交易條件公平合理，沒有對上市公司獨立性構成影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會在審議該項議案前取得了我們的事前認可。該事項決策程序符合《公司法》和《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。因此，我們同意《關于2022年度日常關聯交易預計的議案》。

董事會審計委員會審核意見：公司關聯交易符合相關法律法規，遵循了公平、公正、公開的原則，有利于公司相關主營業務的發展，交易條件公平合理，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現侵害中小股東利益的行為和情況。同意將上述事項提交公司董事會審核。

保薦機構核查意見：1、森林包裝日常關聯交易預計事項已經公司董事會、監事會批準，獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規范性文件的規定以及森林包裝《公司章程》的規定。2、關聯交易定價遵循公開、公平、公正的原則，交易價格以市場價格為依據，定價公允合理，未損害公司及公司中小股東的利益，未影響公司的獨立性。綜上，保薦機構對森林包裝2021年度日常關聯交易執行和2022年度日常關聯交易預計事項無異議。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

公司于2021年4月26日召開第二屆董事會第九次會議及第二屆監事會第九次會議，審議通過的《關于公司2021年度日常關聯交易預計的議案》，預計公司2021年累計與關聯方日常關聯交易金額不超過人民幣900,000元。2021年度關聯方交易具體如下：

1、關聯方商品采購或接受勞務情況

單位：元幣種：人民幣

■

2、出售商品或提供勞務情況表

■

（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

單位：元幣種：人民幣

■

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）溫嶺市大溪駿童便利店

1、關聯方基本情況

■

2、與上市公司的關聯關系

溫嶺市大溪駿童便利店是林云芳控制的個體工商戶。林云芳與公司實際控制人及其一致行動人林啟軍、林啟群、林啟法是兄妹關系、與公司實際控制人及其一致行動人林加連是夫妻關系。根據《上海證券交易股票上市規則》的相關規定，溫嶺市大溪駿童便利店為公司的關聯方。

3、關聯交易的執行情況和履約能力分析

上述關聯方經營情況穩定，根據其與公司以往的商業往來情況，關聯方能夠履行與公司達成的各項協議，具備履約能力。

（二）浙江華天再生資源有限公司

1、關聯方基本情況

■

2、與上市公司的關聯關系

胡凌持有浙江華天再生資源有限公司25%的股份，是第二大股東。胡凌是公司實際控制人及其一致行動人林啟群妻子的兄長，屬于關系密切的家庭成員。根據《上海證券交易股票上市規則》實質重于形式原則的相關規定，浙江華天再生資源有限公司為公司的關聯方。

3、關聯交易的執行情況和履約能力分析

上述關聯方經營情況良好，具備履約能力。

三、關聯交易主要內容和定價政策

（一）溫嶺市大溪駿童便利店

1、交易主要內容

公司向溫嶺市大溪駿童便利店主要采購日用品、食品飲料、勞保用品等。

2、定價政策

定價政策依據雙方遵循平等互利、協商一致的原則，交易價格遵循市場競爭下的正常商業慣例。不存在損害公司和股東利益的行為，不會影響公司獨立性。

（二）浙江華天再生資源有限公司

1、交易主要內容

公司向浙江華天再生資源有限公司主要采購原材料。

2、定價政策

定價政策依據雙方遵循平等互利、協商一致的原則，交易價格遵循市場競爭下的正常商業慣例。不存在損害公司和股東利益的行為，不會影響公司獨立性。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

以上日常關聯交易是為了滿足公司正常生產經營之需要，并根據市場公允價格進行。公司與關聯方進行交易始終遵循平等、自愿、等價、有償的原則，該類關聯交易沒有損害公司或中小股東的利益。

公司上述日常關聯交易的開展沒有對公司獨立性造成影響，不會對公司未來的財務狀況和經營成果產生影響。

特此公告。

森林包裝集團股份有限公司董事會

2022年4月26日

證券代碼：605500??????????證券簡稱：森林包裝???????公告編號：2022-012

森林包裝集團股份有限公司

關于部分募投項目結項并將結余募集資金***性補充流動資金及部分募集資金投資項目延期的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次擬結項的募投項目名稱：年產9000萬平方米紙箱包裝材料擴建項目

●結余募集資金安排：擬將“年產9000萬平方米紙箱包裝材料擴建項目”結余募集資金14,831.30萬元及期后產生的理財收益、利息等收益（具體金額以資金轉出當日專戶余額為準）***性補充流動資金

●本次延期的募集資金投資項目名稱：綠色環保紙包裝網上定制智能工廠建設項目

●延期時間：擬將該項目完工日期延期至2023年7月

●上述議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議批準

森林包裝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月22日召開了第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于部分募投項目結項并將結余募集資金***性補充流動資金及部分募集資金投資項目延期的議案》，該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。具體情況如下：

一、募集資金投資項目概述

（一）募集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]3209號文核準，并經上海證券交易所同意，公司由主承銷商光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機構”）采用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)股票5,000萬股，每股面值人民幣?1.00?元，每股發行價為每股人民幣18.97元，共計募集資金94,850萬元。扣除發行費用后，公司本次募集資金凈額為88,957萬元。上述募集資金到位情況業經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具中匯會驗[2020]6860號《驗資報告》。公司已對募集資金進行了專戶存儲。

（二）***公開發行股票募集資金投資項目情況

根據公司《***公開發行股票招股說明書》，公司***公開發行股票募集資金凈額將用于投資以下項目：

單位：人民幣萬元

■

（三）募投項目先期投入與置換情況

公司于2021年1月4日召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資?11,274.16?萬元置換預先投入募投項目的自籌資金，符合募集資金到賬后?6?個月內進行置換的規定。具體情況如下：

單位：人民幣萬元

■

中匯會計師事務所(特殊普通合伙)對公司募集資金投資項目實際使用自籌資金情況進行了專項審核，出具的中匯會鑒（2020）6962號《關于森林包裝集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。

(四)?閑置募集資金進行現金管理的情況

公司于?2021年?1?月?4?日召開第二屆董事會第六次會議及第二屆監事會第六次會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司或全資子公司使用不超過?45,000?萬元閑置募集資金進行現金管理，上述閑置募集資金進行現金管理事項自董事會審議通過之日起12個月有效，期內可以滾動使用，并于到期后歸還至募集資金專項賬戶。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構對本事項出具了明確同意的核查意見。

公司于2021年11月19日召開第二屆董事會第十四次會議及第二屆監事會第十五次會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司或全資子公司使用不超過?45,000?萬元閑置募集資金進行現金管理，上述閑置募集資金進行現金管理事項自董事會審議通過之日起12個月有效，期內可以滾動使用，并于到期后歸還至募集資金專項賬戶。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構對本事項出具了明確同意的核查意見。

(五)?閑置募集資金暫時用于補充流動資金的情況

公司于?2021年?1?月?4日召開公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案》，同意使用不超過20,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構對本事項出具了明確同意的核查意見。

公司于2021年11月19日召開第二屆董事會第十四次會議及第二屆監事會第十五次會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金的議案》，同意使用不超過25,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構對本事項出具了明確同意的核查意見。

(六)?使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的情況

公司于2021?年?5?月?11?日召開第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，同意公司在募集資金投資項目實施期間，使用銀行承兌匯票等票據方式支付募投項目所需資金，之后定期以募集資金等額置換，并從募集資金專戶劃轉至公司一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。公司獨立董事、監事會發表了明確同意的意見，保薦機構出具了核查意見。

(七)?募集資金投資項目延期的情況

公司于2021年8月20日分別召開第二屆董事會第十一會議及第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意將募集資金投資項目的建設期限延長。募投項目延期情況如下：

■

二、本次結項的募集資金投資項目的結項、存儲及結余情況

公司本次結項的募集資金投資項目為“年產9000萬平方米紙箱包裝材料擴建項目”，截至本公告日，本次擬結項的項目已完成建設并達到預定可使用狀態。

（一）募集資金專戶存儲情況

截至?2022?年3?月?31?日，募集資金存儲情況如下：

1、銀行存款明細情況：

單位：人民幣萬元

■

2、暫時閑置資金投資未收回金額：

單位：人民幣萬元

■

3、暫時性補充流動資金未收回金額

截至?2022?年3?月?31?日，該項目尚有暫時性補充流動資金11,700萬元未收回至募集資金賬戶。

（二）募集資金使用及結余資金情況

截至?2022年?3月?31?日，“年產9000萬平方米紙箱包裝材料擴建項目”使用募集資金投入金額4,375.70萬元，募集資金結余金額14,831.30萬元。具體情況如下：

單位：人民幣萬元

■

公司本次擬結項的募集資金投資項目“年產9000萬平方米紙箱包裝材料擴建項目”，截至2022年3月31日，項目已達到預定可使用狀態，對該項目進行結項，該項目資金結余14,831.30萬元，結余的原因如下：

1、該項目計劃資金來源于擬***公開發行股票募集資金的投資，2017年立項并投入建設，至2020年12月經相關部門核準上市獲得募集資金，期間公司在該項目投入金額15,479.32萬元，其中募集資金到賬后置換金額2,949.94萬元，未置換投資額12,529.38萬元。形成資金的結余。

2、公司在項目實施過程中，合理使用資金，加強項目各個建設環節支出的控制，有效節約了部分開支，故形成部分募集資金結余。

三、將募投項目結余資金***補充流動資金的計劃

公司本次擬結項的募集資金投資項目“年產9000萬平方米紙箱包裝材料擴建項目”，截至?2022年3月?31?日，已達到預定可使用狀態，對該項目進行結項。結余募集資金14,831.30萬元及期后產生的理財收益、利息等收益（具體金額以資金轉出當日專戶余額為準）***性補充流動資金，用于公司主營業務相關的生產經營，并在上述資金轉入公司賬戶后辦理募集資金專用賬戶注銷手續。本計劃實施后尚未支付的項目尾款76.60萬元將由自有資金支付。

四、本次募集資金投資項目結項并使用節余募集資金***補充流動資金對公司的影響

公司本次將已建成并投產的部分募投項目結項并使用節余的募集資金***補充流動資金，有利于公司優化募集資金配置、提高公司募集資金使用效率、降低公司財務費用，促進公司長遠發展，不會對公司正常生產經營產生重大不利影響，符合公司和股東的利益。不存在違反中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

五、募集資金投資項目延期的情況、原因及影響

（一）本次募投項目延期情況

公司本次募投項目延期情況如下：

■

（二）本次募投項目延期的原因

公司在募集資金投資項目實施過程中，由于用地方案調整影響工期。為了保持具備***的生產技術和工藝，公司一直緊盯國內外印刷包裝等相關設備的***新發展情況。公司對該募集資金投資項目的相關技術和方案進行了優化、完善；同時，受新冠肺炎疫情和部分地質結構復雜的影響，致使項目未達到計劃進度。

公司根據募投項目的實際建設及項目的資金使用情況，結合項目的實際狀況，經過謹慎研究，公司將該部分募投項目的建設期限延長。

（三）本次募投項目延期對公司經營的影響

本次募集資金投資項目延期系公司根據相關募投項目實際建設情況作出的審慎決定，僅涉及募集資金投資項目達到預定可使用狀態時間的變化，未調整項目的建設規模，不涉及項目實施主體、實施方式、投資總額，不會對募投項目投產后的預期產能和盈利能力帶來重大不利影響，不存在損害公司和股東利益的情況，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定。

本次募投項目延期，有利于保障募投項目的順利推進及實施質量，有利于促進公司相關業務按照既定戰略目標正常開展。公司將加強對項目建設進度的監管，使項目按新的計劃進度實施。

（四）重新論證部分募投項目

根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》6.3.9之規定：募投項目擱置時間超過1年的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目。因此，公司對“綠色環保紙包裝網上定制智能工廠建設項目”進行了重新論證。

1、項目建設的可行性

2016年12月19日，工業和信息化部和商務部以工信部聯消費[2016]397號文件發布了《關于加快我國包裝產業轉型發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），這既是包裝產業的戰略部署，也是包裝行業的行動指南。《指導意見》提出到2020年包裝產業年主營業務收入達到2.5萬億元，形成15家以上年產值超過50億元的企業或集團的各項指標和任務。作為包裝行業和企業，應該堅持創新驅動，加強標準建設；構建包裝與各行業、各領域的協調發展；反對過度包裝，引導適度包裝；加強綠色包裝、安全包裝和智能包裝的發展。

近年來，無論是傳統消費品還是新興消費品，消費升級使得商品包裝已成為消費者選購商品時越來越看重的因素之一。瓦楞包裝因其良好的物理性能、經濟實用且環保，使用范圍越來越廣，發展速度越來越快，目前瓦楞包裝已成為現代商業和貿易使用***廣泛的包裝形式之一。數字印刷技術的進步也推動了瓦楞包裝的個性化發展，目前約有?10%的瓦楞紙板在印刷高分辨率圖形時，采用數字印刷技術，為實現瓦楞包裝個性化提供了基礎。隨著我國國民經濟的持續發展以及對循環經濟的大力倡導，瓦楞包裝產品的應用領域會更加廣泛，市場前景廣闊。

本項目采用的技術系公司多年來通過自主研發，形成的一系列核心生產技術及生產工藝，公司已獲得了多項自主知識產權及專利科技成果。同時，公司是國內率先使用水性印刷的瓦楞包裝生產企業之一，設計、制版、印刷等工藝技術均處于行業前列，公司***的技術水平為未來擴產和技術升級打下了堅實的基礎。

2、項目建設的預計收益

該項目總投資19,791萬元，達產后年實現銷售收入32520萬元，稅后內含報酬率18.52%，靜態回收期6.31年，具有較好的經濟效益和投資回收能力。

五、專項意見

(一)??獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司本次關于部分募投項目結項并將結余募集資金***性補充流動資金及部分募集資金投資項目延期的事項，符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》《公司募集資金管理制度》等有關規定，履行了相應的審批程序，是根據公司實際建設情況及項目的資金使用情況，做出的審慎決定，亦不存在變相改變募集資金用途和損害其他股東利益的情形，本事項不會對公司生產經營產生重大不利影響。我們同意此議案，并同意提交公司股東大會審議。

（二）監事會意見

監事會認為：本次關于部分募投項目結項并將結余募集資金***性補充流動資金及部分募集資金投資項目延期的事項，是根據項目的實際建設情況及項目的資金使用情況，結合公司的實際情況做出的審慎決定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次議案，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，符合公司長期發展規劃。因此，同意公司部分募投項目結項并將結余募集資金***性補充流動資金及部分募集資金投資項目延期的事項。

（三）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：公司本次部分募投項目結項并將結余募集資金***性補充流動資金及部分募集資金投資項目延期的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了相應法律程序，符合相關法律法規及《公司章程》的規定。本次使用節余募集資金***補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，符合公司實際經營發展需要，不存在損害股東利益的情形；本次部分募集資金投資項目延期不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

因此，保薦機構對公司本次部分募投項目結項并將結余募集資金***性補充流動資金及部分募集資金投資項目延期事項無異議。

特此公告。

森林包裝集團股份有限公司董事會

2022年4月26日

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