??（上接B55版）

??公司董事會審計委員會審議通過了《關于2022年度日常性關聯交易預計的議案》，認為本次關聯交易不會對公司及公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不會損害公司及全體股東特別是中小股東利益，不會影響公司的獨立性，也不會對公司持續經營產生不利影響，符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定。

??（二）2022年度日常關聯交易預計金額和類別

??根據公司以前年度關聯交易實際發生情況和未來公司業務發展需要，公司預計2022年公司及其子公司將繼續與關聯方發生購買商品、關聯租賃等日常關聯交易，現對2022年各類別的日常關聯交易累計金額進行了合理預計，具體如下：

??單位：萬元

??■

??注：1、以上數據為不含稅價格；

??2、占同類業務比例計算基數為2021年度經審計同類業務的發生額；

??3、關聯交易在總額范圍內，公司及子公司可以根據實際情況在同一控制下的不同關聯人之間的關聯交易金額可實現內部調劑（包括不同關聯交易類型間的調劑）。

??（三）2021年度日常關聯交易的預計和執行情況

??公司***屆董事會第三次會議、***屆監事會第四次會議及2020年年度股東大會審議通過《關于公司報告期內關聯交易及預計2021年度經常性關聯交易的議案》，對公司于2021年度與關聯方的交易情況進行了預計。2021年度日常關聯交易預計和執行情況詳見下表：

??單位：萬元

??■

??二、關聯方介紹和關聯關系

??（一）基本情況

??1.瑞昱半導體股份有限公司

??■

??2、弘憶國際股份有限公司

??■

??3、炬力集成電路設計有限公司

??■

??4、炬創芯(上海)微電子有限公司

??■

??（二）關聯關系

??■

??（三）履約能力

??上述關聯方依法存續且經營正常，財務狀況良好，具備充分的履約能力，公司將與上述關聯方簽署相關合同或協議并嚴格按照約定執行，雙方履約具有法律保障。

??三、日常關聯交易主要內容

??（一）關聯交易主要內容

??公司及子公司與各關聯方的各項交易根據自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行。交易價格均按照市場公允價格執行；當交易的商品或勞務沒有明確的市場價格和政府指導價時，交易雙方經協商確定交易價格，并簽訂相關的關聯交易協議，對關聯交易價格予以明確。

??（二）關聯交易協議簽署情況

??為維護雙方利益，公司及子公司將與關聯方根據業務開展情況簽訂相應的協議。

??四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

??公司及子公司與上述關聯方之間的關聯交易，是基于公司正常生產、經營活動所必要的，是公司合理利用資源、降低經營成本的重要手段，對公司長遠發展有著積極的影響。各項日常關聯交易的定價政策嚴格遵循公開、公平、公正、等價有償的一般商業原則，有利于公司相關業務的開展，不存在損害公司和股東權益的情形。上述交易的發生不會對公司持續經營能力、盈利能力及獨立性等產生不利影響，公司亦不會因上述關聯交易而對關聯方產生依賴。

??五、保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為：上述2022年度日常關聯交易預計有關事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意上述交易的獨立意見，本次日常關聯交易預計事項在董事會審議權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。前述決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定。

??公司本次預計2022年度與關聯方發生的日常關聯交易系正常市場行為，符合公司經營發展需要；該等關聯交易規模處于合理水平，定價公允，不會對公司及公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不會損害公司及全體股東特別是中小股東利益，不會影響公司的獨立性，公司主營業務不會因此類交易而對關聯方形成重大依賴。

??綜上，保薦機構對公司上述2022年度日常關聯交易預計有關事項無異議。六、備查文件

??（一）炬芯科技股份有限公司***屆董事會第十次會議決議；

??（二）炬芯科技股份有限公司***屆監事會第九次會議決議；

??（三）炬芯科技股份有限公司獨立董事關于***屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；

??（四）炬芯科技股份有限公司***屆董事會審計委員會第八次會議決議。

??特此公告

??炬芯科技股份有限公司董事會

??2022年4月25日

??證券代碼：688049 證券簡稱：炬芯科技 公告編號：2022-012

??炬芯科技股份有限公司

??關于續聘會計師事務所的公告

??本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

??● 擬聘任的會計師事務所名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

??一、擬聘任會計師事務所的基本情況

??（一）機構信息

??1、基本信息

??■

??2、投資者保護能力

??2021年末，天健會計師事務所（特殊普通合伙）累計已計提職業風險基金1億元以上，購買的職業保險累計賠償限額超過1億元，職業風險基金計提及職業保險購買符合財政部關于《會計師事務所職業風險基金管理辦法》等文件的相關規定。

??近三年天健會計師事務所（特殊普通合伙）已審結的與執業行為相關的民事訴訟中均無需承擔民事責任。

??3、誠信記錄

??天健會計師事務所（特殊普通合伙）近三年因執業行為受到監督管理措施14次，未受到刑事處罰、行政處罰、自律監管措施和紀律處分。36名從業人員近三年因執業行為受到監督管理措施20次，未受到刑事處罰、行政處罰和自律監管措施。

??（二） 項目信息

??1、基本信息

??■

??2、獨立性和誠信記錄情況

??天健會計師事務所（特殊普通合伙）及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性的情形。

??項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年不存在因執業行為受到刑事處罰的情況，未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

??3、審計收費

??2021年度財務審計費用為50萬元，2022年度的審計費用將根據2022年度的具體審計要求和審計范圍，并按照市場公允合理的定價原則與會計師事務所協商確定。

??同時，公司董事會提請股東大會授權公司經營管理層決定天健會計師事務所（特殊普通合伙）2022年度審計費用（包括財務報告審計費用和內部控制審計費用）并簽署相關服務協議等事項。

??二、擬續聘會計事務所履行的程序

??（一）董事會審計委員會意見

??天健會計師事務所（特殊普通合伙）在公司2021年度審計工作中，嚴格遵守獨立、客觀、公正的執業準則，履行審計職責，完成了公司各項審計工作。綜上，董事會審計委員會同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構。

??（二）獨立董事的事前認可情況和獨立意見

??公司獨立董事就續聘會計師事務所進行了事前認可：經核查，獨立董事認為天健會計師事務所（特殊普通合伙）具備從事證券業務的資質和為上市公司提供審計服務的經驗和能力，在公司以前年度財務報告審計工作中，嚴格遵守國家相關的法律法規，獨立、客觀、公正地為公司提供了優質的審計服務，圓滿地完成了公司的審計工作任務，具備繼續為公司提供年度審計服務的能力和要求，以及具備足夠的投資者保護能力，不存在損害公司及全體股東利益的情況。綜上，獨立董事同意將《關于續聘會計師事務所的議案》提交公司***屆董事會第十次會議審議。

??公司獨立董事就擬續聘會計師事務所發表了獨立意見：天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具的以前年度審計報告客觀、公正的反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量狀況；在對公司財務報表進行審計過程中，具備相應的執業資質和勝任能力、投資者保護能力，能夠堅持獨立、客觀、公正的原則，遵守注冊會計師獨立審計準則，勤勉盡責地履行審計職責；所確定的財務審計費用公允、合理。續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）有利于保持公司審計業務連續性和穩定性，保證公司財務報表的審計質量。董事會審議本次議案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有關法律法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。綜上，獨立董事同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構。

??（三）董事會的審議和表決情況

??公司于2022年4月21日召開***屆董事會第十次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。

??（四）公司于2022年4月21日召開***屆監事會第九次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。

??（五）本次續聘會計師事務所事項尚需提請公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

??特此公告。

??炬芯科技股份有限公司董事會

??2022年4月25日

??證券代碼：688049 證券簡稱：炬芯科技 公告編號：2022-015

??炬芯科技股份有限公司

??關于2021年度募集資金存放與實際

??使用情況的專項報告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、募集資金基本情況

??(一) 實際募集資金金額和資金到賬時間

??根據中國證券監督管理委員會《關于同意炬芯科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕3301號），本公司由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司采用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票3,050.00萬股，發行價為每股人民幣42.98元，共計募集資金131,089.00萬元，坐扣承銷和保薦費用9,042.09萬元（不含增值稅）后的募集資金為122,046.91萬元，已由主承銷商申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源”、“保薦機構”）公司于2021年11月24日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用2,560.30萬元（不含增值稅）后，公司本次募集資金凈額為119,486.61萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2021〕7-124號）。

??(二) 募集資金使用和結余情況

??公司2021年度實際使用募集資金5,167.75萬元。截至2021年12月31日，募集資金余額為115,598.46萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額）。公司2021 年度募集資金使用情況如下：

??金額單位：人民幣萬元

??■

??[注1]墊付的利息系受讓浦發銀行大額存單中預付的對應利息部分

??[注2]差異系截至年末公司尚未支付的外部發行費用250.00萬元和尚未置換的募投項目及發行費用1,645.39萬元

??二、募集資金管理情況

??(一) 募集資金管理情況

??為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》（上證發〔2020〕101號）及《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》（上證發〔2022〕14號）等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《炬芯科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。根據《管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構申萬宏源于2021年11月22日分別與中信銀行股份有限公司珠海分行、交通銀行股份有限公司珠海分行、中國農業銀行股份有限公司珠海分行金鼎支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；2021年11月22日，本公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司與招商銀行股份有限公司珠海分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議及四方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

??(二) 募集資金專戶存儲情況

??截至2021年12月31日，本公司有7個募集資金專戶、5個募集資金理財戶，募集資金存放情況如下：

??金額單位：人民幣元

??■

??[注1]中信銀行珠海體育中心支行（賬號：8110901012901323565）中含有113,000,000.00元7天通知存款

??[注2]該表合計金額與實際結余募集資金115,598.46萬元相差68,000.00萬元，系用于購買未到期的結構性存款及大額存單

??三、本年度募集資金的實際使用情況

??（一）募投項目的資金使用情況

??截至2021年12月31日止，本公司實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣5,167.75萬元，具體使用情況詳見附表1：募集資金使用情況對照表。

??（二）募投項目的先期投入及置換情況

??2021年12月17日，公司***屆董事會第九次會議、***屆監事會第八次會議，分別審議并通過了《關于使用募集資金置換已預先投入募投項目及已支付發行費用自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金5,155.96萬元置換預先投入募投項目的自籌資金，使用募集資金384.00萬元置換預先支付發行費用的自籌資金，合計5,539.96萬元。公司已于2022年1月完成了募集資金置換工作。

??（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

??報告期內，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

??（四）閑置募集資金進行現金管理的情況

??2021年12月17日，公司召開了***屆董事會第九次會議、***屆監事會第八次會議，審議并通過《關于使用部分暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》。在保證不影響募集資金投資項目實施、確保募集資金安全的前提下，同意公司使用***高不超過人民幣80,000.00萬元的暫時閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好的、滿足保本要求的投資產品，自公司董事會審議通過之日起12個月內有效，在前述額度及期限范圍內，可以循環滾動使用。

??截至2021年12月31日，公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的情況如下：

??金額單位：人民幣萬元

??■

??注：本公司購買上海浦東發展銀行股份有限公司珠海分行的大額存單實際支付的對價為10,646.52萬元（含墊付的利息646.52萬元），上述大額存單存續期間可轉讓，公司單次持有可轉讓大額存單期限不超過12個月，截至2021年12月31日，本公司以暫時閑置募集資金購買的大額存單、結構性存款及7天通知存款為79,946.52萬元。

??（五）用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款情況

??2021年12月17日，公司召開了***屆董事會第九次會議、***屆監事會第八次會議，分別審議通過了《關于使用部分超額募集資金***補充流動資金的議案》，并經2022年1月4日召開的公司2022年***次臨時股東大會審議通過，同意公司使用部分超額募集資金25,000.00萬元用于***補充流動資金。

??截至2021年12月31日，公司不存在使用超募資金歸還銀行貸款情況。

??（六）使用超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

??報告期內，公司不存在使用超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。

??（七）節余募集資金使用情況

??報告期內，公司不存在節余募集資金投資項目使用情況。

??（八）募集資金使用的其他情況

??2021年12月17日，公司召開了***屆董事會第九次會議、***屆監事會第八次會議，分別審議通過了《關于增加募投項目實施主體及募集資金專戶并使用部分募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》。同意公司將“智能藍牙音頻芯片升級及產業化項目”的實施主體增加合肥炬芯智能科技有限公司，將“面向穿戴和IoT領域的超低功耗MCU研發及產業化項目”的實施主體增加炬芯科技股份有限公司，并同意安排炬芯科技股份有限公司及合肥炬芯智能科技有限公司分別增設募集資金專戶，且同意使用募集資金1,000.00萬元對合肥炬芯智能科技有限公司進行增資。

??四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

??（一）變更募集資金投資項目情況

??本公司2021年度募集資金投資項目未發生變更。

??（二）募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

??本公司2021年度募集資金投資項目不存在對外轉讓或置換情況。

??五、募集資金使用及披露中存在的問題

??公司按照相關法律、法規、規范性文件的規定和要求使用募集資金，及時披露募集資金使用情況，不存在募集資金使用和管理違規的情況。

??六、兩次以上融資且當年存在募集資金運用情況

??本公司不存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的情況。

??七、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

??天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為，炬芯科技公司董事會編制的2021年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》（上證發〔2022〕14號）及相關格式指引的規定，如實反映了炬芯科技公司募集資金2021年度實際存放與使用情況。

??八、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告的結論性意見

??保薦機構申萬宏源認為，公司2021年度募集資金存放和使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等有關法律、法規和規定的要求，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。

??特此公告。

??炬芯科技股份有限公司董事會

??2022年4月25日

??附件

??募集資金使用情況對照表

??2021年度

??編制單位：炬芯科技股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

??■

??[注]募集資金總額為人民幣131,089.00萬元，扣除承銷、上市推薦及保薦費以及其他發行費用11,602.39萬元后，募集的資金凈額為人民幣119,486.61萬元

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