(上接B282版)

十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前歸屬的情形；

（2）降低授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。

3、公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本激勵計劃的終止程序

1、司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定。

3、律師事務(wù)所應(yīng)當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（三）公司發(fā)生異動的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

3、公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本激勵計劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應(yīng)當返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

（1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。

（2）若激勵對象擔任公司監(jiān)事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（3）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務(wù)變更，或因前述原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象的聘用或勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。同時，情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行追償。

2、激勵對象離職

包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議等情形，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

3、激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休，應(yīng)分以下兩種情況處理：

（1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù)的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

（2）退休后不再在公司繼續(xù)任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù)的，自退休之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象退休前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

4、激勵對象喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授的限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

(2)激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

5、激勵對象身故，應(yīng)分為以下兩種情況處理：

（1）激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而身故的，其已獲授的限制性股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（2）激勵對象若非因執(zhí)行職務(wù)而身故的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權(quán)要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

6、本激勵計劃未規(guī)定的其他情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網(wǎng)公告附件

（一）《山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

（二）《山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）《山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》；

（四）《安信證券股份有限公司關(guān)于山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》；

（五）《江蘇世紀同仁律師事務(wù)所關(guān)于山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。

特此公告。

山東奧福環(huán)保科技股份有限公司

董 事 會

2022年4月23日

證券代碼：688021 證券簡稱：奧福環(huán)保 公告編號：2022-033

山東奧福環(huán)保科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、 監(jiān)事會會議召開情況

山東奧福環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十次會議于2022年4月22日下午14:00以通訊方式召開，會議通知已于2022年4月19日以郵件方式送達，公司監(jiān)事3人，實際參會監(jiān)事3人。會議由公司監(jiān)事會主席張旭光先生主持，會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

二、 監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

監(jiān)事會意見：公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司監(jiān)事會同意實施2022年限制性股票激勵計劃。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

監(jiān)事會意見：公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施。公司監(jiān)事會同意本議案。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于核實公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》

對公司《2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》進行初步核查后，公司監(jiān)事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議本次限制性股票激勵計劃前5日披露對激勵對象名單公示情況的說明及核查意見。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

特此公告。

山東奧福環(huán)保科技股份有限公司

監(jiān) 事 會

2022年4月23日

證券代碼：688021 證券簡稱：奧福環(huán)保 公告編號：2022-032

山東奧福環(huán)保科技股份有限公司

第三屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

山東奧福環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十二次會議于2022年4月22日（星期五）上午10：30以通訊方式召開。會議通知已于2022年4月19日通過郵件的方式送達。本次會議應(yīng)出席董事9名（含獨立董事3名），實際出席9名。會議由董事長潘吉慶先生主持，部分監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司員工的積極性和創(chuàng)造性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注和推動公司可持續(xù)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會薪酬與考核委員會擬訂了公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施限制性股票激勵計劃。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-031）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事潘吉慶、于發(fā)明、王建忠、武雄暉、劉洪月、倪壽才回避表決。

此議案尚需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

為保證公司2022年限制性股票激勵計劃考核工作的順利進行，有效促進公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，特制定公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事潘吉慶、于發(fā)明、王建忠、武雄暉、劉洪月、倪壽才回避表決。

此議案尚需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（8）授權(quán)董事會根據(jù)公司2022年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜；

（9）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準；

（10）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司等中介機構(gòu)。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。

5、上述授權(quán)事項中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會審議通過的事項外的其他授權(quán)事項，提請公司股東大會授權(quán)董事會，并由公司董事會進一步授權(quán)公司董事長或其授權(quán)的適當人士行使。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事潘吉慶、于發(fā)明、王建忠、武雄暉、劉洪月、倪壽才回避表決。

此議案尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關(guān)于提請召開2022年第三次臨時股東大會的議案》

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

山東奧福環(huán)保科技股份有限公司董事會

2022年4月23日

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