原標題:和元生物:關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：688238 證券簡稱：和元生物 公告編號：2022-009

和元生物技術（上海）股份有限公司
關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂公司章程
并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

和元生物技術（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 21日召開了第二屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》。該議案尚需提交股東大會審議。現將具體情況公告如下：
一、變更公司注冊資本、公司類型的相關情況
根據中國證券監督管理委員會于 2022年 1月 11日出具的《關于同意和元生物技術（上海）股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]61號），并經上海證券交易所同意，公司擬公開發行人民幣普通股（A股）100,000,000股。根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健驗[2022]6-10號《驗資報告》，確認公司***公開發行股票完成后，公司注冊資本由 393,189,000.00元變更為 493,189,000.00元，公司股份總額數由 393,189,000股變更為 493,189,000股。

公司已完成***發行并于 2022年 3月 22日在上海證券交易所科創板上市，公司類型由“其他股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。

二、修訂公司章程情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規、規范性文件的規定，公司于 2021年第三次臨時股東大會審議通過《關于制定的議案》。

現根據公司本次發行上市的具體情況并結合現行法律、法規和規范性文件的規定，公司董事會對《和元生物技術（上海）股份有限公司章程（草案）》相關條款進行修訂。具體修訂內容如下：
原章程條款修訂后章程條款第三條 公司于【】年【】月【】日經上 海證券交易所（以下簡稱“交易所”）核準并于 【】年【】月【】日經中國證券監督管理委員 會（以下簡稱“中國證監會”）注冊，***向社 會公眾發行人民幣普通股【】萬股，并于【】 年【】月【】日在交易所科創板上市。第三條 公司于 2021年 11月 4日經上 海證券交易所（以下簡稱“交易所”）核準并于 2022年 1月 11日經中國證券監督管理委員會 （以下簡稱“中國證監會”）注冊，***向社會 公眾發行人民幣普通股10,000萬股，并于2022 年 3月 22日在上海證券交易所科創板上市。 第五條 公司住所：中國（上海）自由貿 易試驗區張江路 1238弄 1號 6層 B、C、D、 E座。第五條 公司住所：上海市浦東新區紫 萍路 908弄 19號樓。 第六條 公司注冊資本為人民幣【】萬 元。第六條 公司注冊資本為人民幣 49,318.9萬元。 新增 第十二條 公司根據中國共產黨章程 的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公 司為黨組織的活動提供必要條件。第十四條 公司的股份采取記名股票的形 式。公司發行的所有股份均為普通股，公司股 份總數為【】萬股。股票是公司簽發的證明股 東所持股份的憑證，公司發行股票記載于公司 股東名冊并由公司董事會秘書辦公室集中存 管。第十五條 公司的股份采取記名股票的形式。公 司發行的所有股份均為普通股，公司股份總數 為 49,318.9萬股。股票是公司簽發的證明股東 所持股份的憑證，公司發行股票記載于公司股 東名冊并由公司董事會秘書辦公室集中存管。 第二十三條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規 定，收購本公司的股份： （五）將股份用于轉換上市公司發行的可第二十三條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規 定，收購本公司的股份： （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換 原章程條款修訂后章程條款轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權 益所必需。 ……為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所 …… 第二十八條 公司董事、監事、高級管理 人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6個月內賣出，或 者在賣出后 6個月內又買入，由此所得收益歸 本公司所有，本公司董事會將收回其所得收 益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個 月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東 有權要求董事會在 30日內執行。公司董事會 未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照***款的規定執行的， 負有責任的董事依法承擔連帶責任。第二十九條 公司董事、監事、高級管理 人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票或者其他具有股權性質的 證券在買入后 6個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券 公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中國證監會規定的其他情形除 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自 然人股東持有的股票或者其他具有股權性質 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性 質的證券。 公司董事會不按照本條***款規定執行 的，股東有權要求董事會在 30日內執行。公 司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為 了公司的利益以自己的名義直接向人民法院 提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規定執 行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）應當遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式按期第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一）應當遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式按期原章程條款修訂后章程條款繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其 他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和 股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他 股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公 司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的， 應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規及本章程規定應當 承擔的其他義務。繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其 他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和 股東有限責任損害公司債權人的利益； （五）法律、行政法規及本章程規定應當 承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他 股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公 司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的， 應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法 行使下列職權： （十二）審議批準第四十一條規定的擔保事 （十五）審議股權激勵計劃或變更方案； ……第四十一條 股東大會是公司的權力機構， 依法行使下列職權： （十二）審議批準第四十二條規定的擔保事 （十五）審議股權激勵計劃、員工持股計劃或 變更方案； …… 第四十一條 公司下列對外擔保行為，在董 事會審議通過后提交股東大會審議： （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈 資產 10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔保總額， 達到或超過公司***近一期經審計凈資產 50%第四十二條 公司下列對外擔保行為，在董 事會審議通過后提交股東大會審議： （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈 資產 10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔保總額， 超過公司***近一期經審計凈資產 50%以后提 原章程條款修訂后章程條款以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供 的擔保； （四）按照擔保金額連續 12個月內累計計算 原則，達到或超過公司***近一期經審計總資產 30％的擔保； （五）公司為股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保； （六）根據國家法律、行政法規、部門規章、 交易所規則、本章程規定的必須經股東大會審 議的其他擔保情形。供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供 的擔保； （四）公司的對外擔保總額，超過***近一期經 審計總資產 30%以后提供的任何擔保； （五）按照擔保金額連續 12個月內累計計算 原則，超過公司***近一期經審計總資產 30％的 （六）公司為股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保； （七）根據國家法律、行政法規、部門規章、 交易所規則、本章程規定的必須經股東大會審 議的其他擔保情形。 第四十四條 公司召開股東大會的地點 原則上為公司辦公場所。股東大會將設置會 場，以現場會議形式召開，公司還可提供網絡、 視頻、電話為股東參加大會提供便利，股東通 過上述方式參加股東大會的，視為出席。 登記在冊的所有股東或其代理人均有權 出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由 拒絕。第四十五條 公司召開股東大會的地點 原則上為公司辦公場所。股東大會將設置會 場，以現場會議形式召開，公司還將提供網絡 投票、視頻、電話為股東參加大會提供便利， 股東通過上述方式參加股東大會的，視為出 登記在冊的所有股東或其代理人均有權 出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由 拒絕。 第四十八條 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請 求 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對 原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 ……第四十九條 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請 求 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對 原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 …… 原章程條款修訂后章程條款第四十九條 監事會或股東決定自行召 集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公 司所在地中國證監會派出機構和交易所備案。 股東決定自行召集股東大會的，在股東大 會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東 大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派 出機構和交易所提交有關證明材料。第五十條 監事會或股東決定自行召集股 東大會的，須書面通知董事會，同時向交易所 股東決定自行召集股東大會的，在股東大 會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通 知及股東大會決議公告時，向交易所提交有關 證明材料。 第五十條 對于監事會或股東自行召集的 股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董 事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十一條 對于監事會或股東自行召 集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配 合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十三條 股東大會通知中未列明或不符合本章程 第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表 決并作出決議。第五十三條 股東大會通知中未列明或不符合本章程 第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表 決并作出決議。 第五十四條 召集人應當在年度股東大 會召開 20日前以公告方式通知各股東，臨時 股東大會應當于會議召開 15日前以告方式通 知各股東。 公司在計算起始期限時，不應當包括會議 召開當日。第五十五條 召集人應當在年度股東大 會召開 20日前以公告方式通知各股東，臨時 股東大會應當于會議召開 15日前以公告方式 通知各股東。 公司在計算起始期限時，不應當包括會議 召開當日。第五十五條 股東會議的通知包括以下 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完第五十六條 股東會議的通知包括以下 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決 原章程條款修訂后章程條款整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事 項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通 知或補充通知時將同時載明獨立董事的意見 及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在 股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的 表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方 式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召 開前一日下午三點整，并不得遲于現場股東大 會召開當日上午九點三十分，其結束時間不得 早于現場股東大會結束當日下午三點整。程序。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完 整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事 項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通 知或補充通知時將同時載明獨立董事的意見 及理由。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時 間，不得早于現場股東大會召開前一日下午三 點整，并不得遲于現場股東大會召開當日上午 九點三十分，其結束時間不得早于現場股東大 會結束當日下午三點整。 第六十八條 公司制定股東大會議事規 則，詳細規定股東大會的召集、召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計 票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議 記錄及其簽署等內容。股東大會議事規則應作 為本章程的附件，由董事會擬定、股東大會批 準。第六十九條 公司制定股東大會議事規 則，詳細規定股東大會的召集、召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計 票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議 記錄及其簽署、公告等內容。股東大會議事規 則應作為本章程的附件，由董事會擬定、股東 大會批準。第七十七條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （二）公司的分立、合并、解散和清算； ……第七十八條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 ……第七十八條 股東（包括股東代理人）以 其所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重第七十九條 股東（包括股東代理人）以 其所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重原章程條款修訂后章程條款大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。 單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決權的股 份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條 件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東 投票權應當向被征集人充分披露具體投票意 向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征 集股東投票權。公司不得對征集投票權提出*** 低持股比例限制。大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。 單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決權的股 份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券 法》第六十三條***款、第二款規定的，該超 過規定比例部分的股份在買入后的 36個月內 不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以 上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法 規或者中國證監會的規定設立的投資者保護 機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票 權應當向被征集人充分披露具體投票意向等 信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股 東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投 票權提出***低持股比例限制。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、 有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提 供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段， 為股東參加股東大會提供便利。刪除 第八十八條 股東大會對提案進行表決 前，應當推舉 2名股東代表參加計票、監票。 審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代 理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，第八十八條 股東大會對提案進行表決 前，應當推舉 2名股東代表參加計票、監票。 審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代 理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票， 原章程條款修訂后章程條款并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會 議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或 其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己 的投票結果。并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會 議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或 其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己 的投票結果。第九十七條 有下列情形之一的，不能 擔任公司的董事： （六）被中國證監會處以證券市場禁入處 罰，期限未滿的； ……第九十七條 有下列情形之一的，不能 擔任公司的董事： （六）被中國證監會采取證券市場禁入措 施，期限未滿的； …… ***百〇七條 獨立董事對公司及全體股 東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照有 關法律、行政法規、部門規章及本章程的要求， 認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關 注中小股東的利益不受到侵害。獨立董事應當 獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制 人或者其他與公司存在利害關系的單位或個 人的影響。獨立董事原則上***多在五家上市公 司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力 有效地履行獨立董事的職責。***百〇七條 獨立董事對公司及全體股 東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照有 關法律、行政法規、中國證監會和交易所及本 章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利 益，尤其要關注中小股東的利益不受到侵害。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股 東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系 的單位或個人的影響。獨立董事原則上***多在 五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的 時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 ***百一十三條 董事會行使下列職 （十） 聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘 公司副總經理、財務負責人等高級管理人員， 并決定其報酬事項和獎懲事項；***百一十三條 董事會行使下列職 （十） 聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬 事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或 者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理原章程條款修訂后章程條款……人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ……***百一十六條 董事會應當確定對外 投資、收購出售資產、對外借款、資產抵押、 對外擔保事項、關聯交易的權限，建立嚴格的 審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關 專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。***百一十六條 董事會應當確定對外 投資、收購出售資產、對外借款、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐 贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大 投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評 審，并報股東大會批準。 ***百四十三條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人 員，不得擔任公司的高級管理人員。***百四十三條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人 員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控 股股東、實際控制人代發薪水。 新增 ***百五十一條 公司高級管理人 員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的 ***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行 職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股 東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責 任。***百五十六條 監事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整。***百五十七條 監事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽 署書面確認意見。***百六十二條 監事會每 6個月至少 召開一次會議，并于會議召開 10日前以書面 通知（包括郵件、傳真、專人送達或本章程規 定的其他方式）。 監事可以提議召開臨時監事會會議，監事 會主席應在收到監事書面提議后 10天內召開***百六十三條 監事會每 6個月至少 召開一次會議，并于會議召開 10日前以書面 通知（包括郵件、傳真、專人送達或本章程規 定的其他方式）。 監事可以提議召開臨時監事會會議，監事 會主席應在收到監事書面提議后 10天內召開原章程條款修訂后章程條款監事會。監事會臨時會議應于會議召開 5日前 書面通知。 ……監事會。監事會臨時會議應于會議召開 3日前 書面通知。 …… ***百六十七條 公司在每一會計年度 結束之日起 4個月內向中國證監會和證券交 易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度 前 6個月結束之日起 2個月內向中國證監會 派出機構和證券交易所報送半年度財務會計 報告，在每一會計年度前 3個月和前 9個月結 束之日起的 1個月內向中國證監會派出機構 和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法 規及部門規章的規定進行編制。***百六十八條 公司在每一會計年度 結束之日起 4個月內向中國證監會和交易所 報送并披露年度報告，在每一會計年度前 6個 月結束之日起 2個月內向中國證監會派出機 構和交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、 行政法規、中國證監會及交易所的規定進行編 制。 ***百七十七條 公司聘用取得“從事 證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計 報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務 等業務，聘期一年，可以續聘。***百七十八條 公司聘用符合《證券 法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、 凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘 期一年，可以續聘。 ***百九十八條 公司有***百九十七 條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而 依照前款規定修改本章程，須經出席股東 大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。***百九十九條 公司有***百九十八 條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而 依照前款規定修改本章程，須經出席股東 大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 ***百九十九條 公司因有***百九十 七條第（一）、（二）、（四）、（五）、項 情形而解散的，應當在解散事由出現之日起 15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事 或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清 算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指第二百條 公司因有***百九十八條第 （一）、（二）、（四）、（五）、項情形而 解散的，應當在解散事由出現之日起 15日內 成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股 東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進 行清算的，債權人可以申請人民法院***有關 原章程條款修訂后章程條款定有關人員組成清算組進行清算。人員組成清算組進行清算。第二百二十二條 本章程經股東大會審 議通過后，并于公司股票在上海證券交易所科 創板上市之日起生效。本章程生效的同時，原 《和元生物技術（上海）股份有限公司章程》 （2020年 12月修訂版）及其章程修正案同時 廢止。第二百二十三條 本章程自股東大會審 議通過之日起生效并實施。原《公司章程》自 本章程生效之日起廢止。 除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。修訂后的《和元生物技術（上海）股份有限公司章程》于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、其他事項說明
公司將于股東大會審議通過上述議案后向工商登記機關辦理注冊資本和公司類型變更登記以及《和元生物技術（上海）股份有限公司章程》的備案登記等相關手續。上述變更***終以工商登記機關核準的內容為準。


特此公告。



和元生物技術（上海）股份有限公司
董事會
2022年 4月 23日

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