證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：2022-046

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第五次會議于2022年4月20日在公司會議室以通訊表決相結合方式召開。本次董事會會議通知已于2022年4月18日分別以電子郵件或傳真等方式發出，本次會議表決截止時間2022年4月20日16時。會議應出席董事7人，實際出席7人，會議由楊峰先生主持。會議召集及召開程序符合《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《錦州吉翔鉬業股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）和《董事會議事規則》的有關規定。

會議審議并通過了如下議案：

一、審議《關于及其摘要的議案》

公司于2022年3月21日召開了第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》等相關議案，并于2022年3月22日在上海證券交易所網站披露了上述事項。

鑒于《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）公告后，本次股權激勵計劃擬***授予權益的42名激勵對象中，2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部權益，公司董事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象的名單和授予數量進行相應調整。同時，為了更好地實施本次股權激勵計劃，結合公司實際情況，公司對《激勵計劃（草案）》中涉及激勵對象范圍及數量、激勵計劃的實施程序、激勵對象發生異動的處理等相關內容進行了修訂，形成了《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》。公司獨立董事發表了獨立意見。

公司董事楊峰、李立為本次股權激勵計劃的激勵對象，系關聯董事，回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。

本議案將提交公司2021年年度股東大會審議。

應參加表決董事5人，實際參加表決董事5人，5票贊成，0票反對，0票棄權。

二、審議《關于全資子公司向華夏銀行股份有限公司沈陽分行申請綜合授信額度的議案》

公司全資子公司遼寧新華龍大有鉬業有限公司（以下簡稱“遼寧新華龍”）根據其自身業務發展需要，決定向華夏銀行股份有限公司沈陽分行申請綜合授信額度10000萬元，敞口額度5000萬元，期限一年。同時授權遼寧新華龍法定代表人在相應授信文件和其他附屬法律文件資料上簽字及辦理其他相關事宜。

應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，7票贊成，0票反對，0票棄權。

三、審議《關于公司為全資子公司向華夏銀行股份有限公司沈陽分行申請綜合授信額度提供擔保的議案》

公司全資子公司遼寧新華龍根據其自身業務發展需要，決定向華夏銀行股份有限公司沈陽分行申請10000萬元綜合授信額度，敞口額度5000萬元，期限一年。同時由公司為遼寧新華龍在華夏銀行股份有限公司沈陽分行的敞口額度5000萬元提供連帶責任保證擔保。

應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，7票贊成，0票反對，0票棄權。

特此公告

錦州吉翔鉬業股份有限公司

2022年4月21日

證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：2022-049

錦州吉翔鉬業股份有限公司

關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及相關文件的修訂說明公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年3月21日召開了第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》等相關議案，并于2022年3月22日在上海證券交易所網站披露了上述事項。

鑒于《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）公告后，本次股權激勵計劃擬***授予權益的42名激勵對象中，2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部權益，公司董事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象的名單和授予數量進行相應調整。同時，為了更好地實施本次股權激勵計劃，結合公司實際情況，公司對《激勵計劃（草案）》中涉及激勵對象范圍及數量、激勵計劃的實施程序、激勵對象發生異動的處理等相關內容進行了修訂，形成了《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）。修訂后的《激勵計劃（草案修訂稿）》已經公司第五屆董事會第五次會議和第五屆監事會第四次會議審議通過。本次修訂的主要內容如下：

注：草案“特別提示”部分內容與正文同步修訂。

特此公告。

錦州吉翔鉬業股份有限公司董事會

2022年4月21日

證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：2022-047

錦州吉翔鉬業股份有限公司

第五屆監事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第四次會議于2022年4月20日在公司會議室召開。會議應到監事3人，實際出席3人，會議由監事袁思迦女士主持。會議召集及召開程序符合國家有關法律法規和公司章程的規定。會議在取得全體監事同意后，由監事以書面投票表決方式進行。公司3名監事均參與了投票表決，并一致形成決議如下：

一、審議《關于及其摘要的議案》

公司于2022年3月21日召開了第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》等相關議案，并于2022年3月22日在上海證券交易所網站披露了上述事項。

鑒于《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）公告后，本次股權激勵計劃擬***授予權益的42名激勵對象中，2名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部權益，公司董事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象的名單和授予數量進行相應調整。同時，為了更好地實施本次股權激勵計劃，結合公司實際情況，公司對《激勵計劃（草案）》中涉及激勵對象范圍及數量、激勵計劃的實施程序、激勵對象發生異動的處理等相關內容進行了修訂，形成了《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》。（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）

監事會認為：

1、《激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益情形。

2、列入公司本次股權激勵計劃的激勵對象人員具備《公司法》、《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件規定的資格，符合公司《激勵計劃（草案修訂稿）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

本議案將提交公司2021年年度股東大會審議。

應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人，3票贊成，0票反對，0票棄權。

二、審議《關于補選監事會主席的議案》

公司原監事會主席呂琲先生因個人原因申請辭去公司監事會主席、監事的職務，辭職后，呂琲先生不再擔任公司其他任何職務。

現提交公司第五屆監事會主席候選人，任期自本次監事會通過之日起至第五屆監事會屆滿為止，名單如下：

第五屆監事會主席候選人：袁思迦。

應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人，3票贊成，0票反對，0票棄權。

特此公告。

錦州吉翔鉬業股份有限公司監事會

2022年4月21日

附：

袁思迦女士簡歷

袁思迦，女，1979年9月出生，中國國籍，大學本科學歷，無境外***居留權，常駐地為上海市。曾任西門子移動上海公司商務部財務，諾基亞西門子通信傳輸系統有限公司財務主管，南方石化上海分公司資金主管，杉杉控股財務部財務主管。2017年4月起由杉杉控股委派至寧波炬泰投資管理有限公司任財務經理。

證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：2022-048

錦州吉翔鉬業股份有限公司

關于為公司全資子公司申請銀行綜合

授信額度提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 被擔保人名稱：遼寧新華龍大有鉬業有限公司（以下簡稱“遼寧新華龍”）

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“公司”）為公司全資子公司遼寧新華龍向華夏銀行股份有限公司沈陽分行申請綜合授信額度提供連帶責任保證擔保；

● 本次擔保不存在反擔保

● 對外擔保逾期的累計數量：無

一、擔保情況概述

公司第五屆董事會第五次會議于2022年4月20日審議通過了《關于公司為全資子公司向華夏銀行股份有限公司沈陽分行申請綜合授信額度提供擔保的議案》，同意公司為全資子公司遼寧新華龍向華夏銀行股份有限公司沈陽分行申請綜合授信額度提供敞口額度5000萬元連帶責任保證擔保。

本次擔保不涉及關聯交易，無需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

1、公司名稱：遼寧新華龍大有鉬業有限公司

2、注冊地址：遼寧省錦州市凌海市大有鄉雙廟農場

3、法定代表人：張紹強

4、注冊資本：5億元人民幣

5、經營范圍：有色金屬（金銀除外）、鉬、釩鐵冶煉；爐料、金屬化合物、金屬合金制品、五金礦產品的購銷業務；（以上項目均不含危險品）工業礦渣制磚及銷售業務；設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

6、主要財務指標：截至2021年9月30日，新華龍大有總資產1，485，231，189.51元，總負債927，862，700.79元，凈資產557，368，488.72元，2021年1-9月實現營業收入2，856，246，391.18元，凈利潤84，053，836.61元。以上數據未經審計。

7、遼寧新華龍為公司全資子公司。

三、擔保的主要內容

被擔保人：遼寧新華龍大有鉬業有限公司

擔保方：錦州吉翔鉬業股份有限公司

擔保方式：連帶責任保證

擔保金額：5000萬元人民幣

四、董事會意見

公司董事會認為：本次擔保為公司對公司全資子公司的擔保，為滿足全資子公司正常經營需要，風險可控。本次擔保事項符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意本次公司為公司全資子公司提供擔保。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告日，包括本次擔保在內，公司及下屬子公司對外擔保總額為96,000萬元，全部為公司對子公司擔保及子公司對公司擔保，占本公司***近一期經審計凈資產的比例為50.41%。

公司及下屬子公司均不存在逾期對外擔保情況。

特此公告。

錦州吉翔鉬業股份有限公司董事會

2022年4月21日

證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：臨2022-050

錦州吉翔鉬業股份有限公司

關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：股票期權與限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行人民幣A股普通股

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：

本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計2,000.00萬股，包括940.00萬股股票期權和1,060.00萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額508,523,649股的3.93%。其中股票期權***授予590.00萬股，占本激勵計劃股票權益合計的29.50%，占本次授予股票期權總量的62.77%，預留授予350.00萬股，占本激勵計劃股票權益合計的17.50%，占本次授予股票期權總量的37.23%。限制性股票***授予1,060.00萬股，占本激勵計劃股票權益合計的53.00%，占本次授予限制性股票總量的100%，限制性股票無預留部分。

一、 公司基本情況

（一） 公司簡介

錦州吉翔鉬業股份有限公司（下稱“公司”）于2012年8月24日起在上海證券交易所上市（股票代碼603399），注冊地為遼寧省錦州市凌海市大有鄉雙廟農場，主營業務為鉬爐料的生產、加工、銷售業務。

（二） 公司近三年業績情況

單位：元 人民幣

注：考核指標中的鋰鹽相關業務板塊營業收入在過去三年年度財務報告中并未在分部的財務信息中列示對應的科目。鋰鹽相關業務板塊因相關公司湖南永杉鋰業有限公司的收購交割完成于2022年1月，其營業收入取自被收購的湖南永杉鋰業有限公司的審計報告（信會師報字[2021]第ZA15065號）中的相關數據。且因湖南永杉鋰業有限公司于2020年仍主要處于項目籌劃與工程基建階段，此前的2019年及2018年度并未有可取的營收數據。

（三） 公司董事會、監事會、高管層構成情況

二、股權激勵計劃目的

為進一步完善公司法人治理結構，健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***管理人才，充分調動公司董事、高級管理人員及鋰鹽相關業務所涉下屬子公司的管理人員、核心骨干人員的主動性、積極性和創造性，提升團隊凝聚力，保持企業活力，將員工利益與公司利益、股東利益更加緊密地結合在一起，使各方共同關注并推動公司的長遠可持續發展，在充分保障股東利益的前提下，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”)等有關法律、法規和規范性文件以及《錦州吉翔鉬業股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規定，并結合公司實際情況，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，公司無其他尚在有效期內股權激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃的股權激勵方式為向激勵對象授予股票期權和限制性股票。

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行人民幣A股普通股。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計2,000.00萬股，包括940.00萬股股票期權和1,060.00萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額508,523,649股的3.93%，其中***授予1,650.00萬股，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的3.24%，約占本激勵計劃擬授予權益總數的82.5%；預留授予350.00萬股，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的0.69%，約占本激勵計劃擬授予權益總數的17.5%。授予部分具體情況如下：

股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予940.00萬股股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.85%，其中***授予590.00萬股，占本次授予股票期權總量的62.77%；預留授予350.00萬股，占本次授予股票期權總量的37.23%。本激勵計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買 1 股本公司人民幣A股普通股股票的權利。

限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予1,060.00萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.08%；限制性股票無預留部分。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授公司股票數量累計均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的授予數量及所涉及的標的股票總數或行權價格和限制性股票的授予數量及所涉及的標的股票總數或授予價格將根據本激勵計劃予以相應的調整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據。

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、 激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員及鋰鹽相關業務所涉下屬子公司的管理人員、核心骨干人員（不包括公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經公司監事會核實確定。

（二） 激勵對象的范圍

本激勵計劃***授予的激勵對象包括：公司董事、高級管理人員及鋰鹽相關業務所涉下屬子公司的管理人員、核心骨干人員，共計40人，占公司截至2022年3月21日在冊員工總人數803人的4.98%。

公司應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留的授予對象，超過12個月未明確激勵對象的，預留期權失效。預留期權主要用于持續激勵現有及廣泛吸引未來引進的鋰鹽相關業務生產技術研發的核心骨干。根據公司戰略規劃，未來將重點發展鋰鹽相關產業。為支持公司在鋰鹽產業的發展，公司將著重激勵鋰鹽業務生產技術研發的人才，構建支持公司未來鋰鹽業務發展的人才梯隊，以促進企業的轉型升級及戰略目標的實現。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括外部董事（含獨立董事）、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內于公司（含子公司）內任職并已與任職單位簽署勞動合同或聘用合同。

（三）激勵對象的核實

本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將通過公司網站或其他途徑在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。公司監事會對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）不能成為激勵對象的情形

1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，注銷其已獲授但尚未行權的股票期權，以授予價格回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

（五）激勵對象獲授的股票期權與限制性股票的分配情況

本激勵計劃授予的股票期權與限制性股票按照以下比例在各激勵對象間進行分配：

注1:公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授公司股票數量累計均未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%；

注2:本激勵計劃涉及的激勵對象不包括外部董事（含獨立董事）、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

激勵對象名單詳見公司于本公告披露日在上海證券交易所網站披露的《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單(修訂稿）》。

六、 授予價格、行權價格及確定方法

（一）股票期權的行權價格及其確定方法

1、***授予股票期權的行權價格

本激勵計劃***授予股票期權的行權價格為19.44元/股，即滿足行權條件后，激勵對象可在行權期以每股19.44元的價格購買公司向激勵對象增發的公司股票。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

2、***授予股票期權的行權價格的確定方法

本激勵計劃***授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價，為每股 19.44 元；

（2）本激勵計劃草案公告前60個交易日的公司股票交易均價，為每股15.54元。

3、預留授予股票期權的行權價格的確定方法

預留部分股票期權行權價格與***授予的股票期權行權價格相同。

（二) 限制性股票的授予價格及其確定方法

1、 ***授予限制性股票的授予價格

***授予的限制性股票的授予價格為每股9.72元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股9.72元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

2、 ***授予限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃***授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價每股19.44元的50%，為每股9.72元；

（2）本激勵計劃草案公告前60個交易日的公司股票交易均價每股15.54元的50%，為每股7.77元；

七、本激勵計劃的相關時間安排

（一）股票期權激勵計劃的時間安排

1、股票期權激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或注銷完畢之日止，***長不超過60個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內對激勵對象授予股票期權并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權作廢失效。

預留部分須在本次激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內授出。授予日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的***個交易日為準。

3、等待期

等待期指股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時間，本次激勵計劃***授予的股票期權分三次行權，對應的等待期分別為自***授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。

若本次激勵計劃預留授予的股票期權于2022年度授出，預留授予的股票期權分三次行權，對應的等待期分別為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月；若本次激勵計劃預留授予的股票期權于2023年度授出，預留授予的股票期權分兩次行權，對應的等待期分別為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

3、 可行權日

在本激勵計劃通過后，授予的股票期權自等待期滿后可以開始行權。激勵對象應按本激勵計劃規定的行權比例分期行權，可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

4、 行權安排

在可行權日內，若達到本次股權激勵計劃規定的行權條件，激勵對象應按照下述行權安排行權：

***授予的股票期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：

預留授予的股票期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：

（1） 若預留授予的股票期權于2022年度授出，則預留授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

（2） 若預留授予的股票期權于2023年度授出，則預留授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

當期行權條件未成就的，股票期權不得行權或遞延至下期行權，并由公司注銷相關期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司應當及時注銷。

5、 禁售期

本股票期權激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、監事和高級管理人員減持公司股票需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定；

（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員原持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

（二）限制性股票激勵計劃的時間安排

1、限制性股票激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過60個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

如董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

3、限售期

限售期指限制性股票授予登記完成之日至解除限售日之間的時間。本次激勵計劃授予的限制性股票分三次解除限售，對應的限售期分別為自***授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

激勵對象因已獲授但尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃相關規定進行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按照本激勵計劃規定的原則回購注銷。

4、 解除限售安排

***授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

5、 禁售期

本限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、監事和高級管理人員減持公司股票需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定；

（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員原持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

八、本次激勵計劃股票期權/限制性股票的授予條件與行權/解除限售條件

（一）股票期權的授予、行權條件

1、股票期權的授予條件

公司和激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司方可依據本激勵計劃向激勵對象進行股票期權的授予：

（1）公司未發生如下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生如下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

2、 股票期權的行權條件

行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

（1） 公司未發生如下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2） 激勵對象未發生如下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

（3）公司業績達到考核目標：

本次授予的股票期權，在行權期的三個會計年度中，分年度進行績效考核并行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。

①***授予的股票期權行權的業績條件如下表所示：

②預留授予的股票期權行權的業績條件如下表所示:

1) 若預留授予的股票期權于 2022 年度授出，則預留授予的股票期權行權的公司業績條件如下表所示：

2) 若預留授予的股票期權于 2023 年度授出，則預留授予的股票期權行權的公司業績條件如下表所示：

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

（4）激勵對象個人達到個人績效考核目標：

本激勵計劃執行期間，公司每年均依照《考核辦法》及相關規定，對激勵對象個人進行年度績效考核，依照激勵對象個人的績效綜合考核評價結果確定其績效考核等級對應的行權比例。

若各年度公司層面業績考核達標，個人當年實際行權額度=個人當年計劃行權額度×個人考核標準系數。

激勵對象個人績效評價結果及其對應的個人考核標準系數根據下表分A、B、C、D四個等級：

激勵對象個人當年實際可行權的股票期權數量不得超過其當年計劃可行權的數量。因個人業績考核原因導致激勵對象當期不能行權的股票期權，由公司注銷。

（二）限制性股票的授予、解除限售條件

1、限制性股票的授予條件

公司和激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司方可依據本激勵計劃向激勵對象進行限制性股票的授予：

（1） 公司未發生如下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2） 激勵對象未發生如下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（1） 公司未發生如下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照授予價格回購注銷。對上述事宜不負有個人責任的激勵對象的回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。

（2） 激勵對象未發生如下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照授予價格回購注銷。

（3）公司業績達到考核目標

本次授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計年度中，分年度進行績效考核并解除限售，以達到績效考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

限制性股票解除限售的業績條件如下表所示：

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。

（4）激勵對象個人達到個人績效考核目標

本激勵計劃執行期間，公司每年均依照《考核辦法》及相關規定，對激勵對象個人進行年度績效考核，依照激勵對象個人的績效綜合考核評價結果確定其績效考核等級對應的解除限售比例。

若各年度公司層面業績考核達標，個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×個人考核標準系數。

激勵對象個人績效評價結果及其對應的個人考核標準系數根據下表分A、B、C、D四個等級：

激勵對象考核當年不得解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

公司業績考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核核、激勵對象個人層面績效考核。

公司層面業績考核為鋰鹽相關業務整體營業收入水平，該指標是考慮公司發展現狀，結合公司對電池級/工業級碳酸鋰和氫氧化鋰等產品戰略布局所做的合理預期，是公司經營業務拓展能力與未來盈利能力的重要標志；經過合理預測并兼顧本激勵計劃的目的，公司決定將2022-2024年度營業收入設為本次激勵計劃公司層面的業績考核指標。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的目的。

九、本激勵計劃授予權益數量及權益價格的調整方法和程序

（一）股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下:

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量)；Q為調整后的股票期權數量。

（2）配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司股本總額的比例)；Q為調整后的股票期權數量。

（3）縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票)；Q為調整后的股票期權數量。

（4）增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。

2、行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P=P0÷(1+n)

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

（2）配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司股本總額的比例)；P為調整后的行權價格。

（3）縮股

P=P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須為正數。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

3、 股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。發生除上述情形以外的事項需要調整權益數量和行權價格的，公司必須提交股東大會審議。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議。

（二）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

1、限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q為調整后的限制性股票數量。

（2）配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（3）縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（4）派息、增發

公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

2、授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

（2）配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整后的授予價格。

（3）縮股

P=P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量和授予價格不做調整。

3、限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。發生除上述情形以外的事項需要調整權益數量和授予價格的，公司必須提交股東大會審議。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議。

十、公司授予權益及激勵對象行權的程序

（一）本激勵計劃的生效程序

1、董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權董事會負責實施股票期權的授予、行權、注銷與限制性股票的授予、解除限售、回購、注銷等工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

4、監事會核實激勵對象名單。

5、公司聘請律師對本激勵計劃出具法律意見。

6、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持有效表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

9、 本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內授出權益并完成登記、公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權的授予、行權、注銷與限制性股票的授予、解除限售、回購、注銷等事宜。

（二）股票期權與限制性股票的授予程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵授予方案；

2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的股權激勵授予方案；

3、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股票期權及限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系；

4、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見；

5、公司監事會應當對股票期權與限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見；

6、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見；

7、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內向激勵對象進行授予并完成公告、登記。公司董事會應當在授予登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內）；

8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后并且授予條件符合本激勵計劃規定的，公司于股東大會審議通過后召開董事會向激勵對象進行授予。授予日必須為交易日；

9、公司授予權益前，應當向上交所提出申請，經上交所確認后，由證券登記結算機構辦理登記事宜。

預留期權的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留期權失效。預留期權主要用于持續激勵現有及廣泛吸引未來引進的鋰鹽相關業務生產技術研發的核心骨干。根據公司戰略規劃，未來將重點發展鋰鹽相關產業。為支持公司在鋰鹽產業的發展，公司將著重激勵鋰鹽業務生產技術研發的人才，構建支持公司未來鋰鹽業務發展的人才梯隊，以促進企業的轉型升級及戰略目標的實現。

（三） 股票期權的行權程序

1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權條件的激勵對象，公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式并辦理相關行權事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告；

2、激勵對象可對已行權的公司股票進行轉讓，但董事、公司高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定；

3、公司在對每個股票期權持有人的行權申請做出核實和認定后，應當向上交所提出申請，按申請數量向激勵對象定向發行股票，經上交所確認后，由證券登記結算機構辦理登記事宜。

（四） 限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告；

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和董事會聘任的高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定；

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向上交所提出申請，經上交所確認后，由證券登記結算機構辦理解除限售事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權/解除限售條件，公司將按相關條款注銷激勵對象尚未行權的股票期權并回購、注銷尚未解禁的限制性股票；

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費；

4、公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務；

5、公司應當根據本股權激勵計劃、中國證監會、上交所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權/解除限售條件的激勵對象按規定進行行權/解除限售，但若因中國證監會、上交所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權/解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；

6、公司確定本期激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行；

7、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，可以注銷激勵對象尚未行權的股票期權或回購并注銷其尚未解除限售的限制性股票；

8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻；

2、激勵對象可在被授予的期權范圍內決定行權與否及行權數量；

3、激勵對象應當按照本激勵計劃規定鎖定其獲授的股票期權和限制性股票；

4、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金；

5、激勵對象所獲期權不得轉讓、用于擔保或償還債務；

6、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

7、激勵對象所獲授的限制性股票，經中國證券登記結算有限責任公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等；

8、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費；

9、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；

10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權及限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項；

11、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、股權激勵計劃變更與終止

（一）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定（股東大會授權董事會決議的事項除外），且不得包括下列情形：

（1）導致加速行權/提前解除限售的情形；

（2）降低行權價格/授予價格的情形。

3、獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

4、律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過；

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，或者股東大會審議未通過本激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃；

3、律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見；

4、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時通報登記結算公司并辦理已授予股票期權注銷/限制性股票回購注銷手續。

（三）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，對下列事宜負有個人責任的激勵對象的回購價格為授予價格，對下列事宜不負有個人責任的激勵對象的回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司發生控制權變更、合并、分立的情形：因任何原因導致公司控制權發生變更的，或公司發生合并、分立的，本激勵計劃不作變更，按照本激勵計劃執行。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權/解除限售安排的，未行權的股票期權由公司統一注銷處理，未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理，激勵對象獲授股票期權已行權的、限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發生變化

1、激勵對象在公司內部發生正常職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權/限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司統一注銷；激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷。公司董事會有權視情節嚴重程度追回其已行權股票期權及已解除限售限制性股票所獲得的全部或部分收益。

2、激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象未留在公司或者公司其他控股子公司任職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期定期存款利息之和進行回購注銷。

3、激勵對象成為監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權及限制性股票不得行權/解除限售，并由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。

4、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已行權的權益繼續有效，尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

5、激勵對象出現以下情形的，其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權，并由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：

（1）因公司經營調整（包括但不限于裁員），公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；

（2）激勵對象主動離職的；

（3）因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位的；

（4）與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續簽。

6、激勵對象因到法定年齡退休，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的，其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權，并由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和；

（2）激勵對象到法定年齡退休后被公司返聘繼續在公司任職的，其獲授的股票期權及限制性股票將完全按照其到法定年齡退休前本激勵計劃規定的程序進行。

7、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權及限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入可行權條件/解除限售條件；

（2）激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，在情況發生之日，其已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權，并由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。

8、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執行職務身故的，其獲授的股票期權及限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未行權/解除限售的股票期權及限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入可行權/解除限售條件；

（2）激勵對象因其他原因身故的，在情況發生之日，其已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，由其***的財產繼承人或法定繼承人按照身故前本激勵計劃規定的行權期限內完成行權，其已獲授但尚未達到可行使時間限制和業績考核條件的股票期權不得行權，并由公司注銷；激勵對象已獲授且解除限售的限制性股票由其***的財產繼承人或法定繼承人繼承，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。

9、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（五）公司與激勵對象之間爭議解決

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的授予協議所發生的或與本激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十三、會計處理方法與業績影響測算

（一）股票期權會計處理

按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

根據財政部2006年2月15日發布的《企業會計準則第 11 號——股份支付》和2017年3月31日修訂并發布的《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇 Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并以2022年3月21日收盤價為基準價對本次***授予的 590.00萬份股票期權進行預測算。測算采用的參數如下：

（1）標的股價:19.48元/股(公司2022年3月21日股票收盤價)；

（2）行權價:19.44元/股(本激勵計劃草案公告前 1個交易日的公司股票交易均價)；

（3）有效期:1年、2年、3年 (授予日至每期***行權日的期限)；

（4）無風險收益率:2.15%、2.32%、2.38%(截止2022年3月21日中債國債1年、2年、3年期收益率)；

（5）歷史波動率:14.81%、16.65%、17.64%（上證綜指對應期間的年化波動率均值，數據來自wind數據庫)。

公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設公司2022年4月底授予***權益，則2022年-2025年授予的股票期權成本攤銷情況見下表：

注1：上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關；

注2：上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準

由本激勵計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度較小。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

（二）限制性股票會計處理

按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產、成本或費用和資本公積。

根據財政部2006年2月15日發布的 《企業會計準則第11號——股份支付》 和2017年3月31日修訂并發布的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量（假設授予日公司收盤價為19.48元/股）。公司于草案公告日對***授予的1,060.00萬股限制性股票進行預測算。

公司將確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認，由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設公司2022年4月底授予***權益，則2022年-2025年授予的限制性股票成本攤銷情況見下表：

注1：上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關；

注2：上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準

由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十四、上網公告附件

1、《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》；

2、《錦州吉翔鉬業股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

錦州吉翔鉬業股份有限公司董事會

2022年4月21日

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