原標題:齊魯華信:關于擬修訂公司章程公告

證券代碼：830832 證券簡稱：齊魯華信 公告編號：2022-016
山東齊魯華信實業股份有限公司
關于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連 帶法律責任。

一、修訂內容
根據《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》、《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等相關規定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定修訂后***條 為維護山東齊魯華信實業股份 有限公司（以下簡稱“公司”或“本公 司”）、股東和債權人的合法權益，規范 公司的組織和行為，根據《中華人民共 和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “《證券法》”）、《非上市公眾公司監督 管理辦法》（以下簡稱“《監管辦法》”）、 《全國中小企業股份轉讓系統業務規 則 （試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）、 《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公 司治理規則》（以下簡稱“《治理規 則》”）、《非上市公眾公司監管指引》及 其他相關法律、法規和規范性文件的規***條 為維護山東齊魯華信實業股份 有限公司（以下簡稱“公司”或“本公 司”）、股東和債權人的合法權益，規范 公司的組織和行為，根據《中華人民共 和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 “《證券法》”）、《北京證券交易所股票 上市規則（試行）》（以下簡稱“《上市 規則》”）及其他相關法律、法規和規范 性文件的規定，制訂本章程。定，制訂本章程。 第二條 公司第二條系依照《公司法》 和其他有關規定，由原有限責任公司整 體變更設立的股份有限公司，原有限公 司的股東現為股份公司的發起人。 公司系經全國中小企業股份轉讓系統 有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公 司”）于2014年6月12日出具“股轉 系統函【2014】687號”《關于同意山東 齊魯華信實業股份有限公司股票在全 國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》， 同意公司股票在全國中小企業股份轉 讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”） 公司于2021年1月18日經中國證券監 督管理委員會（以下簡稱“中國證監 會”）核準，向不特定合格投資者公開 發行人民幣普通股 38,390,345股，于 2021年2月23日在全國中小企業股份 轉讓系統精選層掛牌。第二條 公司系依照《公司法》和其他 有關規定，由原有限責任公司整體變更 設立的股份有限公司，原有限公司的股 東現為股份公司的發起人。 公司于2021年1月18日經中國證券監 督管理委員會（以下簡稱“中國證監 會”）核準，向不特定合格投資者公開 發行人民幣普通股 38,390,345股，于 2021年11月15日在北京證券交易所上 市，證券簡稱為：齊魯華信，證券代碼 為：830832。新增條款第十一條 公司根據中國共產黨章程的 規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。第十六條 公司在全國中小企業股份轉 讓系統掛牌（以下簡稱“掛牌”）后， 公司發行的股票在中國證券登記結算 有限責任公司集中登記存管。第十七條 公司在北京證券交易所上市 （以下簡稱“上市”）后，公司發行的 股票在中國證券登記結算有限責任公 司集中登記存管。第十七條 公司為有限責任公司依法以 凈資產折股變更設立的股份有限公司。第十八條 公司為有限責任公司依法以 凈資產折股變更設立的股份有限公司。當前公司股東所持股份數、持股比例見 本章程附表。公司各發起人姓名或者名稱、出資方式 和出資時間見本章程附表。第二十二條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和本章 程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合 （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。 除上述情形外，公司不得進行買賣本公 司股份的活動。第二十三條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規、部門規章和本章 程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合 （三）將股份用于員工持股計劃或者股 權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的； （五）將股份用于轉換公司發行的可轉 換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益 所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股 份。第二十三條 公司收購本公司股份的方 式，應當遵守法律、行政法規及相關主 管部門的規定。第二十四條 公司收購本公司股份的方 式，應當遵守法律、行政法規及相關主 管部門的規定，公司因本章程第二十三 條***款第（三）項、第（五）項、第 （六）項規定的情形收購本公司股份 的，應當通過公開的集中交易方式進 行。第二十四條 公司因本章程第二十二條 第（一）項至第（三）項的原因收購本 公司股份的，應當經股東大會決議。公第二十五條 公司因本章程第二十三條 ***款第（一）、（二）項的原因收購本 公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十二條規定收購本公司股 份后，屬于第（一）項情形的，應當自 收購之日起10日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在6個月 內轉讓或者注銷。 公司依照第二十二條第（三）項規定收 購的本公司股份，不得超過本公司已發 行股份總額的5%；用于收購的資金應當 從公司的稅后利潤中支出；所收購的股 份應當1年內轉讓給職工。司因本章程第二十三條***款第（三） 項、第（五）項、第（六）項規定的情 形收購本公司股份的，可以依照本章程 的規定或者股東大會的授權，經三分之 二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十三條規定收購本公司 股份后，屬于第（一）項情形的，應當 自收購之日起10日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在6個月 內轉讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項、第（五） 項、第（六）項規定收購的本公司股份， 不得超過本公司已發行股份總額的 10%；并應當在三年內轉讓或者注銷。第二十五條 公司的股份可以依法轉 讓。公司股份在全國中小企業股份轉讓 系統（以下簡稱“股轉系統”）掛牌轉 讓期間，股東所持的公司股份只能通過 股轉系統轉讓。第二十六條 公司的股份可以依法轉 讓。公司的股份應按照《公司法》、《證 券法》等法律法規依法轉讓。第二十六條 公司不接受本公司的股份 作為質押權的標的。第二十七條 公司不接受本公司的股票 作為質押權的標的。第二十七條 發起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向 公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；上述人員離職后半年內,不得轉讓 其所持有的本公司股份。公司控股股東第二十八條 發起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向 公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內不得轉讓。上述人員和實際控制人的股份轉讓還需遵守《治 理規則》、《業務規則》的規定。 公司控股股東、實際控制人及其一致行 動人轉讓控制權的，應當公平合理，不 得損害公司和其他股東的合法權益。 公司控股股東、實際控制人及其一致行 動人轉讓控制權時存在下列情形的，應 當在轉讓前予以解決： （一）違規占用公司資金； （二）未清償對公司債務或者未解除公 司為其提供的擔保； （三）對公司或者其他股東的承諾未履 行完畢； （四）對公司或者中小股東利益存在重 大不利影響的其他事項。離職后半年內,不得轉讓其所持有的本 公司股份。第三十八條 控股股東及實際控制人不 得利用各種方式損害公司和其他股東 的合法權益；控股股東及實際控制人違 反相關法律、法規及章程規定，給公司 及其他股東造成損失的，應承擔賠償責 公司控股股東及實際控制人對公司和 其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴 格依法行使出資人的權利，控股股東及 實際控制人不得利用利潤分配、資產重 組、對外投資、資金占用、借款擔保等 方式損害公司和其他股東的合法權益， 不得利用其控制地位損害公司和其他 股東的利益。第三十九條 控股股東及實際控制人不 得利用關聯關系等損害公司和其他股 東的合法權益；控股股東及實際控制人 違反相關法律、法規及章程規定，給公 司及其他股東造成損失的，應承擔賠償 公司控股股東及實際控制人對公司和 其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴 格依法行使出資人的權利，控股股東及 實際控制人不得利用利潤分配、資產重 組、對外投資、資金占用、借款擔保等 方式損害公司和其他股東的合法權益， 不得利用其控制地位損害公司和其他 股東的利益。第三十九條股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的 董事、監事，決定有關董事、監事的報 酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （五）審議批準公司的年度報告、年度 財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作 出決議； （八）對公司發行債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程和三會議事規則； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務 所作出決議； （十二）審議批準第四十條規定的擔保 （十三）審議公司發生的交易（除提供 擔保外）達到下列標準之一的，應當提 交股東大會審議： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以孰高為準）或成交 金額占公司***近一個會計年度經審計 總資產的50%以上；第四十條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的 董事、監事，決定有關董事、監事的報 酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會的報告； （五）審議批準公司的年度報告、年度 財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作 出決議； （八）對公司發行債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算 或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程和三會議事規則； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務 所作出決議； （十二）審議批準第四十一條規定的擔 保事項； （十三）審議公司發生的交易（除提供 擔保外）達到下列標準之一的，應當提 交股東大會審議： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以孰高為準）占公司 ***近一個會計年度經審計總資產的 50% 以上；2、交易的成交金額占公司市值的 50% 3、交易標的（如股權）***近一個會計 年度資產凈額占公司市值的50%以上； 4、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的營業收入占公司***近一個 會計年度經審計營業收入的 50%以上， 且超過5000萬元； 5、交易產生的利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的 50%以上，且超 過750萬元； 6、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的凈利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的 50%以上，且超 過750萬元。 上述規定的成交金額，是指支付的交易 金額和承擔的債務及費用等。交易安排 涉及未來可能支付或者收取對價的、未 涉及具體金額或者根據設定條件確定 金額的，預計***高金額為成交金額。 交易標的為股權且達到第（十三）項規 定標準的，公司應當提供交易標的***近 一年又一期財務報告的審計報告；交易 標的為股權以外的非現金資產的，應當 提供評估報告。經審計的財務報告截止 日距離審計報告使用日不得超過六個 月，評估報告的評估基準日距離評估報 告使用日不得超過一年。 前款規定的審計報告和評估報告應當2、交易涉及的成交金額占公司***近一 期經審計凈資產的 50%以上，且超過 5000 萬元； 3、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的營業收入占公司***近一個 會計年度經審計營業收入的 50%以上， 且超過5000萬元； 4、交易產生的利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的 50%以上，且超 過750萬元； 5、交易標的（如股權）***近一個會計 年度相關的凈利潤占公司***近一個會 計年度經審計凈利潤的 50%以上，且超 過750萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值， 取其***值計算。 上述規定的成交金額，是指支付的交易 金額和承擔的債務及費用等。交易安排 涉及未來可能支付或者收取對價的、未 涉及具體金額或者根據設定條件確定 金額的，預計***高金額為成交金額。 公司發生股權交易，導致公司合并報表 范圍發生變更的，應當以該股權所對應 公司的相關財務指標作為計算基礎，適 用第（十三）項規定標準。 前述股權交易未導致合并報表范圍發 生變更的，應當按照公司所持權益變動 比例計算相關財務指標，適用第（十三） 項規定標準。由符合《證券法》規定的證券服務機構 出具。交易雖未達到第十三項規定的標 準，但是全國股轉公司認為有必要的， 公司應當提供審計或者評估報告。 公司購買、出售資產交易，涉及資產總 額或者成交金額連續十二個月內累計 計算超過公司***近一期經審計總資產 30%的，應當比照前款的規定提供評估 報告或者審計報告，提交股東大會審 公司與同一交易方發生的同一類別且 方向相反的交易時，應當按照其中單項 金額適用本條第（十三）項。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈 現金資產、獲得債務減免、接受擔保和 資助等，可免于按照本條第（十三）項 的規定履行股東大會審議程序。 （十四）審議公司對外提供財務資助事 項須經董事會審議通過，屬于下列情形 之一的，經董事會審議通過后還應當提 交公司股東大會審議： 1、被資助對象***近一期的資產負債率 超過70%； 2、單次財務資助金額或者連續十二個 月內累計提供財務資助金額超過公司 ***近一期經審計凈資產的10%； 3、中國證監會、全國股轉公司或者公 司章程規定的其他情形。 公司不得為董事、監事、高級管理人員、交易標的為股權且達到第（十三）項規 定標準的，公司應當提供交易標的***近 一年又一期財務報告的審計報告；交易 標的為股權以外的非現金資產的，應當 提供評估報告。經審計的財務報告截止 日距離審計報告使用日不得超過六個 月，評估報告的評估基準日距離評估報 告使用日不得超過一年。 前款規定的審計報告和評估報告應當 由符合《證券法》規定的證券服務機構 出具。交易雖未達到第十三項規定的標 準，但是北京證券交易所認為有必要 的，公司應當提供審計或者評估報告。 公司購買、出售資產交易，涉及資產總 額或者成交金額連續十二個月內累計 計算超過公司***近一期經審計總資產 30%的，應當比照前款的規定提供評估 報告或者審計報告，提交股東大會審 公司與其控股子公司發生的或者控股 子公司之間發生的交易，除另有規定或 者損害股東合法權益的以外，免于按照 本條第（十三）項審議。 公司***近一個會計年度未盈利可以豁 免適用本條第（十三）項的凈利潤指標。 公司與同一交易方發生的同一類別且 方向相反的交易時，應當按照其中單項 金額適用本條第（十三）項。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈控股股東、實際控制人及其控制的企業 等關聯方提供資金等財務資助。 對外財務資助款項逾期未收回的，公司 不得對同一對象繼續提供財務資助或 者追加財務資助。 （十五）公司與關聯方發生的成交金額 （提供擔保除外）占公司***近一期經審 計總資產或市值 2%以上且超過 3,000 萬元的交易，應當比照第（十三）項的 規定提供評估報告或者審計報告，應當 提交股東大會審議。與日常經營相關的 關聯交易可免于審計或者評估。 股東與股東大會擬審議事項有關聯關 系的，應當回避表決，其所持有表決權 的股份不計入出席股東大會有表決權 的股份總數。全體股東均為關聯方的除 對于每年與關聯方發生的日常性關聯 交易，公司可以在披露上一年度報告之 前，對本年度將發生的關聯交易總金額 進行合理預計，根據預計金額分別適用 ***百條和本條第（十五）項的規定提 交董事會或者股東大會審議；實際執行 超出預計金額的，公司應當就超出金額 所涉及事項履行相應審議程序。 公司應當對下列交易，按照連續十二個 月內累計計算的原則，分別適用本條第 （十五）項和***百條： 1、與同一關聯方進行的交易；現金資產、獲得債務減免、接受擔保和 資助等，可免于按照本條第（十三）項 的規定履行股東大會審議程序。 （十四）審議公司對外提供財務資助事 項須經董事會審議通過，屬于下列情形 之一的，經董事會審議通過后還應當提 交公司股東大會審議： 1、被資助對象***近一期的資產負債率 超過70%； 2、單次財務資助金額或者連續十二個 月內累計提供財務資助金額超過公司 ***近一期經審計凈資產的10%； 3、中國證監會、證券交易所或者公司 章程規定的其他情形。 公司不得為董事、監事、高級管理人員、 控股股東、實際控制人及其控制的企業 等關聯方提供資金等財務資助。 對外財務資助款項逾期未收回的，公司 不得對同一對象繼續提供財務資助或 者追加財務資助。 （十五）公司與關聯方發生的成交金額 （提供擔保除外）占公司***近一期經審 計總資產 2%以上且超過 3,000萬元的 交易，應當比照第（十三）項的規定提 供評估報告或者審計報告，應當提交股 東大會審議。與日常經營相關的關聯交 易可免于審計或者評估。 股東與股東大會擬審議事項有關聯關2、與不同關聯方進行交易標的類別相 關的交易。 上述同一關聯方，包括與該關聯方受同 一實際控制人控制，或者存在股權控制 關系，或者由同一自然人擔任董事或高 級管理人員的法人或其他組織。 已經按照規定履行相關義務的，不再納 入累計計算范圍。 公司與關聯方進行下列關聯交易時，可 以免予按照關聯交易的方式進行審議： 1、一方以現金方式認購另一方公開發 行的股票、公司債券或者企業債券、可 轉換公司債券或者其他證券品種； 2、一方作為承銷團成員承銷另一方公 開發行股票、公司債券或者企業債券、 可轉換公司債券或者其他證券品種； 3、一方依據另一方股東大會決議領取 股息、紅利或者報酬； 4、一方參與另一方公開招標或者拍賣， 但是招標或者拍賣難以形成公允價格 的除外； 5、公司單方面獲得利益的交易，包括 受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔 保和資助等； 6、關聯交易定價為國家規定的； 7、關聯方向公司提供資金，利率水平 不高于中國人民銀行規定的同期貸款 基準利率，且公司對該項財務資助無相 應擔保的；系的，應當回避表決，其所持有表決權 的股份不計入出席股東大會有表決權 的股份總數。全體股東均為關聯方的除 對于每年與關聯方發生的日常性關聯 交易，公司可以在披露上一年度報告之 前，對本年度將發生的關聯交易總金額 進行合理預計，根據預計金額分別適用 ***百零七條和本條第（十五）項的規 定提交董事會或者股東大會審議；實際 執行超出預計金額的，公司應當就超出 金額所涉及事項履行相應審議程序。 公司應當對下列交易，按照連續十二個 月內累計計算的原則，分別適用本條第 （十五）項和***百零七條： 1、與同一關聯方進行的交易； 2、與不同關聯方進行交易標的類別相 關的交易。 上述同一關聯方，包括與該關聯方受同 一實際控制人控制，或者存在股權控制 關系，或者由同一自然人擔任董事或高 級管理人員的法人或其他組織。 已經按照規定履行相關義務的，不再納 入累計計算范圍。 公司與關聯方進行下列關聯交易時，可 以免予按照關聯交易的方式進行審議： 1、一方以現金方式認購另一方公開發 行的股票、公司債券或者企業債券、可 轉換公司債券或者其他證券品種；8、公司按與非關聯方同等交易條件， 向董事、監事、高級管理人員提供產品 和服務的； 9、中國證監會、全國股轉公司認定的 其他交易。 （十六）審議募集資金用途及變更募集 資金用途事項； （十七）審議股權激勵計劃； （十八）審議法律、行政法規、部門規 章或本章程規定應當由股東大會決定 的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的 形式由董事會或其他機構和個人代為 行使。2、一方作為承銷團成員承銷另一方公 開發行股票、公司債券或者企業債券、 可轉換公司債券或者其他證券品種； 3、一方依據另一方股東大會決議領取 股息、紅利或者報酬； 4、一方參與另一方公開招標或者拍賣， 但是招標或者拍賣難以形成公允價格 的除外； 5、公司單方面獲得利益的交易，包括 受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔 保和資助等； 6、關聯交易定價為國家規定的； 7、關聯方向公司提供資金，利率水平 不高于中國人民銀行規定的同期貸款 基準利率，且公司對該項財務資助無相 應擔保的； 8、公司按與非關聯方同等交易條件， 向董事、監事、高級管理人員提供產品 和服務的； 9、中國證監會、證券交易所認定的其 他交易。 （十六）審議募集資金用途及變更募集 資金用途事項； （十七）審議股權激勵計劃和員工持股 （十八）審議法律、行政法規、部門規 章或本章程規定應當由股東大會決定 的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的 形式由董事會或其他機構和個人代為 行使。第四十三條 本公司召開股東大會的地 點為公司住所地或便于更多股東參加 的地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式 召開。公司還可提供網絡或其他方式為 股東參加股東大會提供便利。 公司召開股東大會還應當提供網絡投 票方式，股東通過現場或網絡投票方式 參加股東大會均視為出席。 股東大會審議下列影響中小股東利益 的重大事項時，應當提供網絡投票方 式，并對中小股東的表決情況單獨計票 并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利潤分配政策，或者 進行利潤分配； （三）關聯交易、對外擔保（不含對合 并報表范圍內子公司提供擔保）、對外 提供財務資助、變更募集資金用途等； （四）重大資產重組、股權激勵； （五）公開發行股票、申請股票在其他 證券交易場所交易； （六）法律法規、部門規章、業務規則 及公司章程規定的其他事項。 公司就公開發行股票事項召開股東大 會，應當提供網絡投票的方式。公司股 東大會，應當聘請律師對股東大會的召第四十四條 本公司召開股東大會的地 點為公司住所地或便于更多股東參加 的地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式 召開。公司還可提供網絡或其他方式為 股東參加股東大會提供便利。 公司召開股東大會還應當提供網絡投 票方式，股東通過現場或網絡投票方式 參加股東大會均視為出席。 公司就公開發行股票事項召開股東大 會，應當提供網絡投票的方式。公司股 東大會，應當聘請律師對股東大會的召 集、召開程序、出席會議人員的資格、 召集人資格、表決程序和結果等會議情 況出具法律意見書。集、召開程序、出席會議人員的資格、 召集人資格、表決程序和結果等會議情 況出具法律意見書。 第五十條 公司召開股東大會，董事會、 監事會以及單獨或者合計持有公司 3% 以上股份的股東，有權向公司提出提 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會召開 10日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人 應當在收到提案后2日內發出股東大會 補充通知，補充通知中應列明臨時提案 的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東大會通知后，不得修改股東大會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章 程第四十九條規定的提案，股東大會不 得進行表決并作出決議。第五十一條公司召開股東大會，董事 會、監事會以及單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會召開 10日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人 應當在收到提案后2日內發出股東大會 補充通知，補充通知中應列明臨時提案 的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東大會通知后，不得修改股東大會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章 程第五十條規定的提案，股東大會不得 進行表決并作出決議。第五十三條 股東大會擬討論董事、監 事選舉事項的，股東大會通知中將充分 披露董事、監事候選人的詳細資料。第五十四條 股東大會擬討論董事、監 事選舉事項的，股東大會通知中將充分 披露董事、監事候選人的詳細資料。 （一）教育背景、工作經歷、兼職等個 人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及 實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關 部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外， 每位董事、監事候選人應當以單項提案 提出。新增條款第六十三條 召集人和公司聘請的律師 將依據證券登記結算機構提供的股東 名冊共同對股東資格的合法性進行驗 證，并登記股東姓名（或名稱）及其所 持有表決權的股份數。在會議主持人宣 布現場出席會議的股東和代理人人數 及所持有表決權的股份總數之前，會議 登記應當終止。新增條款第六十四條 股東大會召開時，本公司 全體董事、監事和董事會秘書應當出席 會議，經理和其他高級管理人員應當列 席會議。第六十六條 股東大會應有會議記錄， 由董事會秘書負責。會議記錄記載以下 （一）會議時間、地點、議程和召集人 姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議 的董事、監事、總經理和其他高級管理 人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、 所持有表決權的股份總數及占公司股 份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要 點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應第六十九條 股東大會應有會議記錄， 由董事會秘書負責。會議記錄記載以下 （一）會議時間、地點、議程和召集人 姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議 的董事、監事、總經理和其他高級管理 人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、 所持有表決權的股份總數及占公司股 份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要 點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的 其他內容。的答復或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的 其他內容。第六十七條 召集人應當保證會議記錄 內容真實、準確和完整。出席會議的董 事、監事、董事會秘書、召集人或其代 表、會議主持人應當在會議記錄上簽 名。會議記錄應當與現場出席股東的簽 名冊及代理出席的委托書、其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限 不少于10年。第七十條 召集人應當保證會議記錄內 容真實、準確和完整。出席會議的董事、 監事、董事會秘書、召集人或其代表、 會議主持人應當在會議記錄上簽名。會 議記錄應當與現場出席股東的簽名冊 及代理出席的委托書、其他方式表決情 況的有效資料一并由董事會保存，保存 期限不少于10年。第七十一條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、變更公司形 式、解散和清算； （三）公司在連續十二個月內購買、出 售重大資產超過公司***近一期經審計 總資產30%的交易事項； （四）修改本章程及三會議事規則； （五）審議批準第四十條規定的擔保事 （六）股權激勵計劃； （七）連續 90日以上單獨或者合計持 有公司 10%以上股份的股東自行召集公 司臨時股東大會，審議事項為改選公司 董事會、監事會成員的； （八）法律、行政法規或本章程規定的，第七十四條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、變更公司形 式、解散和清算； （三）公司在連續十二個月內購買、出 售重大資產涉及資產總額或成交金額 累計超過公司***近一期經審計總資產 30%的交易事項； （四）修改本章程； （五）審議批準第四十一條規定的擔保 （六）股權激勵計劃； （七）連續 90日以上單獨或者合計持 有公司 10%以上股份的股東自行召集公 司臨時股東大會，審議事項為改選公司 董事會、監事會成員的；以及股東大會以普通決議認定會對公 司產生重大影響的、需要以特別決議通 過的其他事項。（八）法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公 司產生重大影響的、需要以特別決議通 過的其他事項。第七十二條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司及控股子公司持有的本公司股份 沒有表決權，且該部分股份不計入出席 股東大會有表決權的股份總數。同一表 決權只能選擇現場、網絡或其他表決方 式中的一種。 公司董事會、獨立董事和符合有關條件 的股東可以向公司股東征集其在股東 大會上的投票權。征集投票權應當向被 征集人充分披露具體投票意向等信息， 且不得以有償或者變相有償的方式進 行。第七十五條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的 重大事項時，對中小投資者表決應當單 獨計票。單獨計票結果應當及時公開披 公司及控股子公司持有的本公司股份 沒有表決權，且該部分股份不計入出席 股東大會有表決權的股份總數。同一表 決權只能選擇現場、網絡或其他表決方 式中的一種。 公司董事會、獨立董事、持有 1%以上 有表決權股份的股東或者《證券法》規 定的投資者保護機構可以向公司股東 征集其在股東大會上的投票權。征集投 票權應當向被征集人充分披露具體投 票意向等信息，且不得以有償或者變相 有償的方式進行。新增條款第七十七條 除公司處于危機等特殊情 況外，非經股東大會以特別決議批準， 公司將不與董事、經理和其它高級管理 人員以外的人訂立將公司全部或者重 要業務的管理交予該人負責的合同。第七十九條股東大會對提案進行表決第八十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和 監票。審議事項與股東有利害關系的， 相關股東及代理人不得參加計票、監 股東大會對提案進行表決時，應當由股 東代表與監事代表共同負責計票、監 票，并當場公布表決結果，決議的表決 結果載入會議記錄。前，應當推舉兩名股東代表參加計票和 監票。審議事項與股東有利害關系的， 相關股東及代理人不得參加計票、監 股東大會對提案進行表決時，應當由股 東代表與監事代表共同負責計票、監 票，并當場公布表決結果，決議的表決 結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東 或其代理人，有權通過相應的投票系統 查驗自己的投票結果。第八十條 會議主持人應當宣布每一提 案的表決情況和結果，并根據表決結果 宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場 及其他方式中所涉及的本公司、計票 人、監票人、主要股東等相關各方對表 決情況均負有保密義務。第八十四條 股東大會現場結束時間不 得早于網絡或其他方式，會議主持人應 當宣布每一提案的表決情況和結果，并 根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場 及其他方式中所涉及的本公司、計票 人、監票人、主要股東等相關各方對表 決情況均負有保密義務。新增條款第九十條 股東大會通過有關派現、送 股或資本公積轉增股本提案的，公司將 在股東大會結束后兩個月內實施具體 方案。第八十七條公司董事為自然人。有下列 情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行 為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用 財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，第九十一條 公司董事為自然人。有下 列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行 為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用 財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者 因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 （三）擔任破產清算的公司、企業的董 事或者廠長、經理，對該公司、企業的 破產負有個人責任的，自該公司、企業 破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責 令關閉的公司、企業的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未 （六）被中國證監會采取證券市場禁入 措施或者認定為不適當人選，期限尚未 （七）被全國股轉公司或者證券交易所 采取認定其不適合擔任公司董事、監 事、高級管理人員的紀律處分，期限尚 未屆滿； （八）中國證監會和全國股轉公司規定 的其他情形。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司解除其職務。 財務總監作為高級管理人員，除符合前 款規定外，還應當具備會計師以上專業 技術職務資格，或者具有會計專業知識 背景并從事會計工作三年以上。被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者 因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 （三）擔任破產清算的公司、企業的董 事或者廠長、經理，對該公司、企業的 破產負有個人責任的，自該公司、企業 破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責 令關閉的公司、企業的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業被吊 銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未 （六）被中國證監會采取證券市場禁入 措施或者認定為不適當人選，期限尚未 （七）被全國股轉公司或者證券交易所 采取認定其不適合擔任公司董事、監 事、高級管理人員的紀律處分，期限尚 未屆滿； （八）中國證監會和證券交易所規定的 其他情形。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司解除其職務。 財務總監作為高級管理人員，除符合前 款規定外，還應當具備會計師以上專業 技術職務資格，或者具有會計專業知識 背景并從事會計工作三年以上。新增條款第九十六條 董事連續兩次未能親自出 席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責，董事會應當建 議股東大會予以撤換。新增條款***百〇一條 獨立董事應按照法律、 行政法規、中國證監會和證券交易所的 有關規定執行。第九十八條董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報 告工作； （二）執行股東大會的決議： （三）決定公司的經營計劃和投資方 （四）制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案： （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資 本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司 股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定《公 司章程》***百條規定的公司交易事 （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事 會秘書；根據總經理的提名，聘任或者 解聘公司副總經理、財務總監、及其他***百〇四條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報 告工作； （二）執行股東大會的決議： （三）決定公司的經營計劃和投資方 （四）制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案： （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資 本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司 股票或者合并、分立、解散及變更公司 形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、 對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事 會秘書及其他高級管理人員；并決定其高級管理人員，并決定其報酬事項和獎 懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）作為公司信息披露負責機構管 理公司信息披露事項，依法披露定期報 告和臨時報告； （十三）制訂本章程、股東大會議事規 則和董事會議事規則的修改方案； （十四）向股東大會提請聘請或更換為 公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并 檢查總經理的工作； （十六）對公司治理機制是否給所有的 股東提供合適的保護和平等權利，以及 公司治理結構是否合理、有效等情況， 進行討論、評估； （十七）法律、行政法規、部門規章或 本章程授予的其他職權。 前款第（十六）項職權規定的討論評估 事項，董事會每年至少在一次會議上進 超過股東大會授權范圍的事項，應當提 交股東大會審議。報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提 名，聘任或者解聘公司副總經理、財務 總監等高級管理人員，并決定其報酬事 項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； 制訂本章程、股東大會議事規則和董事 會議事規則的修改方案； （十三）向股東大會提請聘請或更換為 公司審計的會計師事務所； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并 檢查總經理的工作； 法律、行政法規、部門規章或本章程授 予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提 交股東大會審議。新增條款***百〇六條 董事會應當確定對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委托理財、關聯交易、對外捐 贈等權限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關專家、 專業人員進行評審，并報股東大會批 準。***百條 公司發生的交易（除提供擔 保外）達到下列標準之一的，應當提交 董事會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在 賬面值和評估值的，以孰高為準）占公 司***近一期經審計總資產的 30%以上， 不超過 50%的； （二）交易涉及的成交金額占公司市值 的 30%以上不超過 50%的； （三）交易標的（如股權）***近一個會 計年度資產凈額占公司市值的 30%以 上不超過50%的； （四）交易標的（如股權）***近一個會 計年度相關的營業收入占公司***近一 個會計年度經審計營業收入的 30%以 上，不超過公司***近一個會計年度經審 計營業收入的 50%；或***金額人民幣 5,000 萬元以下的； （五）交易產生的利潤占公司***近一期 經審計凈利潤的 30%以上，不超過***近 一個會計年度經審計凈利潤的 50%；或 ***金額人民幣 750 萬元以下； （六）交易標的（如股權）***近一個會 計年度相關的凈利潤占公司***近一個 會計年度經審計凈利潤的 30%以上，不 超過公司***近一個會計年度經審計凈 利潤的 50%；或***金額人民幣 750 萬元以下。***百〇七條 公司發生的交易（除提 供擔保外）達到下列標準之一的，應當 提交董事會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在 賬面值和評估值的，以孰高為準）占公 司***近一期經審計總資產的 30%以上， 不超過50%的； （二）交易涉及的成交金額占公司*** 近一期經審計凈資產的 30%以上不超過 50%的； （三）交易標的（如股權）***近一個會 計年度相關的營業收入占公司***近一 個會計年度經審計營業收入的 30%以 上，不超過公司***近一個會計年度經審 計營業收入的 50%；或***金額人民幣 5,000萬元以下的； （四）交易產生的利潤占公司***近一期 經審計凈利潤的 30%以上，不超過***近 一個會計年度經審計凈利潤的 50%；或 ***金額人民幣750萬元以下； （五）交易標的（如股權）***近一個會 計年度相關的凈利潤占公司***近一個 會計年度經審計凈利潤的 30%以上，不 超過公司***近一個會計年度經審計凈 利潤的50%；或***金額人民幣750萬 元以下。 公司發生的交易未達到本章程所規定 的董事會決策權限標準的，在董事會授公司發生的交易未達到本章程所規定 的董事會決策權限標準的，在董事會授 權范圍內，授權董事長或者總經理批準 后實施。 （七）除本章程第三十九條第（十四） 項規定的應由股東大會審議的財務資 助事項之外的其他財務資助事項由董 事會審議決定。 （八）除本章程第四十條規定的應由股 東大會審議的對外擔保事項之外的其 他對外擔保事項由董事會審議決定。董 事會審議有關對外擔保事項時，除應當 經全體董事過半數通過外，還應當經出 席董事會會議的三分之二以上的董事 （九）公司發生符合以下標準的關聯交 易（除提供擔保外），應當經董事會審 1、公司與關聯自然人發生的成交金額 在30萬元以上的關聯交易； 2、公司與關聯法人發生的成交金額占 公司***近一期經審計總資產或市值 0.2%以上的交易，且超過300萬元。權范圍內，授權董事長或者總經理批準 后實施。 （六）除本章程第四十條第（十四）項 規定的應由股東大會審議的財務資助 事項之外的其他財務資助事項由董事 會審議決定。 （七）除本章程第四十一條規定的應由 股東大會審議的對外擔保事項之外的 其他對外擔保事項由董事會審議決定。 董事會審議有關對外擔保事項時，除應 當經全體董事過半數通過外，還應當經 出席董事會會議的三分之二以上的董 事同意。 上述指標計算中涉及的數據如為負值， 取其***值計算。***百〇三條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事 會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）代表公司簽署有關文件； （四）本章程規定或董事會授予的其他***百一十條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事 會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； 本章程規定或董事會授予的其他職權。職權。 ***百〇四條 公司董事會下設戰略、 審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 專門委員會成員全部由董事組成，其中 審計委員會、提名委員會、薪酬與考核 委員會中獨立董事應占多數，并擔任召 集人。審計委員會的召集人應當為會計 專業人士。***百一十一條 公司董事會下設戰 略、審計、提名、薪酬與考核等專門委 員會。專門委員會對董事會負責，依照 本章程和董事會授權履行職責，提案應 當提交董事會審議決定，專門委員會成 員全部由董事組成，其中審計委員會、 提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立 董事應占多數，并擔任召集人。審計委 員會的召集人應當為會計專業人士。董 事會負責制定專門委員會工作規程，規 范專門委員會的運作。***百二十條 公司建立獨立董事制 度。公司獨立董事候選人應當符合法律 法規、部門規章、規范性文件及全國股 轉系統業務規則有關獨立董事任職資 格、條件和要求的相關規定。***百二十七條 公司建立獨立董事制 度。公司獨立董事候選人應當符合法律 法規、部門規章、規范性文件及北京證 券交易所業務規則有關獨立董事任職 資格、條件和要求的相關規定。***百二十一條 獨立董事應當同時符 合以下條件： （一）具備掛牌公司運作相關的基本知 識，熟悉相關法律法規、部門規章、規 范性文件及全國股轉系統業務規則； （二）具有五年以上法律、經濟、財務、 管理或者其他履行獨立董事職責所必 需的工作經驗； （三）***近三年內在境內上市公司、創 新層或精選層掛牌公司擔任過獨立董 （四）全國股轉公司規定的其他條件。***百二十八條 獨立董事應當同時符 合以下條件： （一）具備上市公司運作相關的基本知 識，熟悉相關法律法規、部門規章、規 范性文件及證券交易所業務規則； （二）具有五年以上法律、經濟、財務、 管理或者其他履行獨立董事職責所必 需的工作經驗； （三）證券交易所規定的其他條件。***百二十三條 獨立董事候選人應當 具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董 （一）在公司或者其控制的企業任職的 人員及其直系親屬和主要社會關系； （二）直接或間接持有掛牌公司 1%以 上股份或者是公司前十名股東中的自 然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司 5%以上 股份的股東單位或者在公司前五名股 東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實際控制人及 其控制的企業任職的人員； （五）為公司及其控股股東、實際控制 人或者其各自控制的企業提供財務、法 律、咨詢等服務的人員，包括但不限于 提供服務的中介機構的項目組全體人 員、各級復核人員、在報告上簽字的人 員、合伙人及主要負責人； （六）在與公司及其控股股東、實際控 制人或者其各自控制的企業有重大業 務往來的單位擔任董事、監事或者高級 管理人員，或者在有重大業務往來單位 的控股股東單位擔任董事、監事或者高 級管理人員； （七）***近十二個月內曾經具有前六項 所列情形之一的人員； （八）全國股轉公司認定不具有獨立性 的其他人員。***百三十條 獨立董事候選人應當具 有獨立性，下列人員不得擔任獨立董 （一）在公司或者其控制的企業任職的 人員及其直系親屬和主要社會關系； （二）直接或間接持有上市公司 1%以 上股份或者是公司前十名股東中的自 然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司 5%以上 股份的股東單位或者在公司前五名股 東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實際控制人及 其控制的企業任職的人員； （五）為公司及其控股股東、實際控制 人或者其各自控制的企業提供財務、法 律、咨詢等服務的人員，包括但不限于 提供服務的中介機構的項目組全體人 員、各級復核人員、在報告上簽字的人 員、合伙人及主要負責人； （六）在與公司及其控股股東、實際控 制人或者其各自控制的企業有重大業 務往來的單位擔任董事、監事或者高級 管理人員，或者在有重大業務往來單位 的控股股東單位擔任董事、監事或者高 級管理人員； （七）***近十二個月內曾經具有前六項 所列情形之一的人員； （八）證券交易所認定不具有獨立性的 其他人員。前款第（四）項、第（五）項及第（六） 項的公司控股股東、實際控制人控制的 企業，不包括根據《全國中小企業股份 轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第七 十一條規定，與掛牌公司不構成關聯關 系的企業。前款第（四）項、第（五）項及第（六） 項的上市公司控股股東、實際控制人控 制的企業，不包括根據《上市規則》第 12.1條規定，與上市公司不構成關聯關 系的企業。***百二十四條 獨立董事候選人應無 下列不良記錄： （一）存在《公司法》規定的不得擔任 董事、監事、高級管理人員的情形的； （二）被中國證監會采取證券市場禁入 措施，期限尚未屆滿的； （三）被全國股轉公司或者證券交易所 采取認定其不適合擔任公司董事、監 事、高級管理人員的紀律處分，期限尚 未屆滿的； （四）***近三十六個月內因證券期貨違 法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者 司法機關刑事處罰的； （五）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中 國證監會立案調查或者被司法機關立 案偵查，尚未有明確結論意見的； （六）***近三十六個月內受到全國股轉 公司或證券交易所公開譴責或三次以 上通報批評的； （七）根據國家發改委等部委相關規 定，作為失信聯合懲戒對象被限制擔任 董事或獨立董事的； （八）在過往任職獨立董事期間因連續***百三十一條 存在下列情形之一 的，不得擔任獨立董事或被提名為獨立 董事候選人： （一）存在《公司法》規定的不得擔任 董事、監事、高級管理人員的情形的； （二）被中國證監會采取證券市場禁入 措施，期限尚未屆滿的； （三）被全國股轉公司或者證券交易所 采取認定其不適合擔任公司董事、監 事、高級管理人員的紀律處分，期限尚 未屆滿的； （四）***近三十六個月內因證券期貨違 法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者 司法機關刑事處罰的； （五）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中 國證監會立案調查或者被司法機關立 案偵查，尚未有明確結論意見的； （六）***近三十六個月內受到全國股轉 公司或證券交易所公開譴責或三次以 上通報批評的； （七）根據國家發改委等部委相關規 定，作為失信聯合懲戒對象被限制擔任 董事或獨立董事的；三次未親自出席董事會會議或者因連 續兩次未能出席也不委托其他董事出 席董事會會議被董事會提請股東大會 予以撤換，未滿十二個月的； （九）全國股轉公司規定的其他情形。（八）在過往任職獨立董事期間因連續 三次未親自出席董事會會議或者因連 續兩次未能出席也不委托其他董事出 席董事會會議被董事會提請股東大會 予以撤換，未滿十二個月的； （九）證券交易所規定的其他情形。***百二十五條 在同一掛牌公司連續 任職獨立董事已滿六年的，自該事實發 生之日起十二個月內不得被提名為公 司獨立董事候選人。***百三十二條 在同一公司連續任職 獨立董事已滿六年的，自該事實發生之 日起十二個月內不得被提名為公司獨 立董事候選人。***百二十八條 公司獨立董事除應當 具有《公司法》和其他相關法律法規、 部門規章、規范性文件及全國股轉系統 業務規則賦予董事的職權外，掛牌公司 還應當賦予獨立董事以下特別職權： （一）需要提交股東大會審議的關聯交 易應當由獨立董事認可后，提交董事會 討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘 請中介機構出具獨立財務顧問報告； （二）向董事會提議聘用或者解聘會計 師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大 （四）征集中小股東的意見，提出利潤 分配提案，并直接提交董事會審議； （五）提議召開董事會； （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機 （七）在股東大會召開前公開向股東征***百三十五條 公司獨立董事除應當 具有《公司法》和其他相關法律法規、 部門規章、規范性文件及證券交易所業 務規則賦予董事的職權外，上市公司還 應當賦予獨立董事以下特別職權： （一）需要提交股東大會審議的關聯交 易應當由獨立董事認可后，提交董事會 討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘 請中介機構出具獨立財務顧問報告； （二）向董事會提議聘用或者解聘會計 師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大 （四）征集中小股東的意見，提出利潤 分配提案，并直接提交董事會審議； （五）提議召開董事會； （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機 （七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或者變相有 償方式進行征集。 獨立董事行使上述職權應當取得全體 獨立董事的二分之一以上同意。集投票權，但不得采取有償或者變相有 償方式進行征集。 獨立董事行使上述職權應當取得全體 獨立董事的二分之一以上同意；如上述 提議未被采納或上述職權不能正常行 使，公司應將有關情況予以披露。***百二十九條 公司獨立董事應當對 公司下述重大事項發表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司現金分紅政策的制定、調整、 決策程序、執行情況及信息披露，以及 利潤分配政策是否損害中小投資者合 法權益； （五）需要披露的關聯交易、對外擔保 （不含對合并報表范圍內子公司提供 擔保）、委托理財、對外提供財務資助、 變更募集資金用途、公司自主變更會計 政策、股票及其衍生品種投資等重大事 （六）重大資產重組、股權激勵； （七）公司擬申請股票終止在全國股轉 系統掛牌，或者擬申請股票在其他交易 場所交易； （八）獨立董事認為有可能損害中小股 東合法權益的事項； （九）有關法律法規、部門規章、規范 性文件、全國股轉系統業務規則及公司***百三十六條 公司獨立董事應當對 公司下述重大事項發表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司現金分紅政策的制定、調整、 決策程序、執行情況及信息披露，以及 利潤分配政策是否損害中小投資者合 法權益； （五）需要披露的關聯交易、對外擔保 （不含對合并報表范圍內子公司提供 擔保）、委托理財、對外提供財務資助、 變更募集資金用途、公司自主變更會計 政策、股票及其衍生品種投資等重大事 （六）變更募集資金用途、使用閑置募 集資金投資理財產品、閑置募集資金暫 時用于補充流動資金、超募資金用于永 久補充流動資金和歸還銀行借款、以募 集資金置換自籌資金等； （七）重大資產重組、股權激勵、股份 回購和員工持股計劃； （八）公司擬申請股票退市、申請轉板章程規定的其他事項。 獨立董事發表的獨立意見類型包括同 意、保留意見及其理由、反對意見及其 理由和無法發表意見及其障礙，所發表 的意見應當明確、清楚。 獨立董事應當對出具的獨立意見簽字 確認，并將上述意見及時報告董事會， 與公司相關公告同時披露。或向境外其他證券交易所申請股票上 （九）承諾相關方變更承諾事項； （十）因會計準則變更以外的原因作 出會計政策、會計估計變更或重大會計 差錯更正； （十一）財務會計報告被會計師事務 所出具非標準審計意見； （十二）董事會因故無法對定期報告 形成決議； （十三）獨立董事認為有可能損害中 小股東合法權益的事項； （十四）有關法律法規、部門規章、規 范性文件、證券交易所業務規則及公司 章程規定的其他事項。 獨立董事對公司重大事項出具的獨立 意見至少應當包括下列內容： （一）重大事項的基本情況； （二）發表意見的依據，包括所履行的 程序、核查的文件、現場檢查的內容等； （三）重大事項的合法合規性； （四）對公司和中小股東權益的影響、 可能存在的風險以及公司采取的措施 是否有效； （五）發表的結論性意見。 對重大事項提出保留意見、反對意見或 者無法發表意見的，相關獨立董事應當 明確說明理由。 獨立董事發表的獨立意見類型包括同 意、保留意見及其理由、反對意見及其 理由和無法發表意見及其障礙，所發表 的意見應當明確、清楚。 獨立董事應當對出具的獨立意見簽字 確認，并將上述意見及時報告董事會， 與公司相關公告同時披露。***百三十條 公司獨立董事發現公司 存在下列情形之一的，應當積極主動履 行盡職調查義務并及時向全國股轉公 司報告，必要時應當聘請中介機構進行 專項調查： （一）重要事項未按規定提交董事會審 （二）未及時履行信息披露義務； （三）公開信息中存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏； （四）其他涉嫌違法違規或者損害中小 股東合法權益的情形。***百三十七條 公司獨立董事發現公 司存在下列情形之一的，應當積極主動 履行盡職調查義務并及時向證券交易 所報告，必要時應當聘請中介機構進行 專項調查： （一）重要事項未按規定提交董事會審 （二）未及時履行信息披露義務且造成 重大影響的； （三）公開信息中存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏； （四）其他涉嫌違法違規或者損害中小 股東合法權益的情形。***百三十一條 出現下列情形之一 的，公司獨立董事應當及時向全國股轉 公司和公司所在地中國證監會派出機 構報告： （一）被公司免職，本人認為免職理由 不當的； （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法 行使職權的情形，致使獨立董事離職 （三）董事會會議材料不充分，二名以***百三十八條 出現下列情形之一 的，公司獨立董事應當及時向證券交易 所和公司所在地中國證監會派出機構 （一）被公司免職，本人認為免職理由 不當的； （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法 行使職權的情形，致使獨立董事離職 （三）董事會會議材料不充分，二名以上獨立董事書面要求延期召開董事會 會議或者延期審議相關事項的提議未 被采納的； （四）對公司或者其董事、監事、高級 管理人員涉嫌違法違規行為向董事會 報告后，董事會未采取有效措施的； （五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其 他情形。上獨立董事書面要求延期召開董事會 會議或者延期審議相關事項的提議未 被采納的； （四）對公司或者其董事、監事、高級 管理人員涉嫌違法違規行為向董事會 報告后，董事會未采取有效措施的； （五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其 他情形。***百三十二條 公司獨立董事應當向 公司年度股東大會提交述職報告并披 露。述職報告應當包括以下內容： （一）全年出席董事會方式、次數及投 票情況，列席股東大會次數； （二）發表獨立意見的情況； （三）現場檢查情況（如有）； （四）提議召開董事會、提議聘用或者 解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計 機構和咨詢機構等情況； （五）保護中小股東合法權益方面所做 的其他工作。***百三十九條 公司獨立董事應當向 公司年度股東大會提交上一年度述職 報告***遲應當在發布召開年度股東大 會通知時披露。述職報告應當包括以下 （一）全年出席董事會方式、次數及投 票情況，列席股東大會次數； （二）發表獨立意見的情況； （三）現場檢查情況（如有）； （四）提議召開董事會、提議聘用或者 解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計 機構和咨詢機構等情況； （五）保護中小股東合法權益方面所做 的其他工作。 （六）參加證券交易所業務培訓情況； （七）被證券交易所實施工作措施、自 律監管措施或紀律處分等情況。***百三十四條 本章程第八十七條關 于不得擔任董事的情形同時適用于高 級管理人員。 本章程第八十九條關于董事的忠實義***百四十一條 本章程第九十一條關 于不得擔任董事的情形同時適用于高 級管理人員。 本章程第九十三條關于董事的忠實義務和第九十條（四）～（六）關于勤勉 義務的規定，同時適用于高級管理人 員。務和第九十四條（四）～（六）關于勤 勉義務的規定，同時適用于高級管理人 員。***百三十九條 總經理可以在任期屆 滿以前提出辭職。辭職程序及辦法詳見 本章程***百四十二條，本章程沒有規 定的由總經理與公司之間的勞動合同 規定。***百四十六條 總經理可以在任期屆 滿以前提出辭職。辭職程序及辦法詳見 本章程***百五十條，本章程沒有規定 的由總經理與公司之間的勞動合同規 定。***百四十二條 高級管理人員辭職應 當提交書面辭職報告，不得通過辭職等 方式規避其應當承擔的職責。除下列情 形外，高級管理人員的辭職自辭職報告 送達董事會時生效： 董事會秘書辭職未完成工作移交且相 關公告未披露。 在上述情形下，董事會秘書辭職報告應 當在完成工作移交且相關公告披露后 方能生效。 高級管理人員執行公司職務時違反法 律、行政法規、部門規章或本章程的規 定，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任。***百四十九條 高級管理人員辭職應 當提交書面辭職報告，不得通過辭職等 方式規避其應當承擔的職責。除下列情 形外，高級管理人員的辭職自辭職報告 送達董事會時生效： 董事會秘書辭職未完成工作移交且相 關公告未披露。 在上述情形下，董事會秘書辭職報告應 當在完成工作移交且相關公告披露后 方能生效。 高級管理人員執行公司職務時違反法 律、行政法規、部門規章或本章程的規 定，給公司造成損失的，應當承擔賠償 公司高級管理人員應當忠實履行職務， 維護公司和全體股東的***大利益。公司 高級管理人員因未能忠實履行職務或 違背誠信義務，給公司和社會公眾股股 東的利益造成損害的，應當依法承擔賠 償責任。***百四十三條 本章程第八十七條關***百五十條 本章程第九十一條關于于不得擔任董事的情形、同樣適用于監 董事、總經理和其他高級管理人員不得 兼任監事。不得擔任董事的情形、同樣適用于監 董事、總經理和其他高級管理人員不得 兼任監事。新增條款***百五十六條 監事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整，并對定期 報告簽署書面確認意見。***百五十五條 公司在每一會計年度 結束后編制財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政 法規及部門規章的規定進行編制。***百六十三條 公司在每一會計年度 結束后編制財務會計報告。 公司在每一會計年度結束之日起四個 月內向中國證監會和證券交易所報送 并披露年度報告，在每一會計年度上半 年結束之日起兩個月內向中國證監會 派出機構和證券交易所報送并披露中 期報告。***百六十條 公司重視對投資者的合 理投資回報并兼顧公司的可持續發展。 公司采取現金或股票方式分配股利，按 股東在公司注冊資本中各自所占的比 例分配給各方。視公司經營和財務狀 況，可以進行中期分配。***百六十八條 公司重視對投資者的 合理投資回報并兼顧公司的可持續發 公司采取現金或股票方式分配股利，按 股東在公司注冊資本中各自所占的比 例分配給各方。視公司經營和財務狀 況，可以進行中期分配。***百六十二條 公司的利潤分配政策 決策程序： （一）公司的利潤分配政策由董事會擬 定，提請股東大會審議。 （二）獨立董事及監事會應當對提請股 東大會審議的利潤分配政策進行審核 并出具書面審核意見。***百七十條 公司的利潤分配政策決 策程序： （一）公司的利潤分配政策由董事會擬 定，提請股東大會審議。 （二）獨立董事及監事會應當對提請股 東大會審議的利潤分配政策進行審核 并出具書面審核意見。（三）公司在制定現金分紅具體方案 時，董事會應認真研究和論證公司現金 分紅的時機、條件和***低比例，調整的 條件及決策程序要求等事宜，并由獨立 董事出具意見。獨立董事還可以視情況 公開征集中小股東的意見，提出分紅提 案，并直接提交董事會審議。 在股東大會對現金分紅方案進行審議 前，公司應通過各種渠道主動與股東特 別是中小股東進行溝通和要求，充分聽 取中小股東的意見和訴求。 （四）利潤分配政策的調整：公司因外 部經營環境或自身經營狀況發生較大 變化，確有必要對本章程規定的利潤分 配政策進行調整或變更的，需事先征求 獨立董事及監事會意見，經過詳細論證 后，由公司董事會審議并提請股東大會 批準；股東大會在審議該項議案時，需 經出席會議的股東所持表決權的2/3以 上通過；調整或變更后的利潤分配政策 不得違反中國證券監督管理委員會和 全國股轉公司的有關規定。（三）公司在制定現金分紅具體方案 時，董事會應認真研究和論證公司現金 分紅的時機、條件和***低比例，調整的 條件及決策程序要求等事宜，并由獨立 董事出具意見。獨立董事還可以視情況 公開征集中小股東的意見，提出分紅提 案，并直接提交董事會審議。 在股東大會對現金分紅方案進行審議 前，公司應通過各種渠道主動與股東特 別是中小股東進行溝通和要求，充分聽 取中小股東的意見和訴求。 （四）利潤分配政策的調整：公司因外 部經營環境或自身經營狀況發生較大 變化，確有必要對本章程規定的利潤分 配政策進行調整或變更的，需事先征求 獨立董事及監事會意見，經過詳細論證 后，由公司董事會審議并提請股東大會 批準；股東大會在審議該項議案時，需 經出席會議的股東所持表決權的2/3以 上通過；調整或變更后的利潤分配政策 不得違反中國證券監督管理委員會和 證券交易所的有關規定。***百六十四條 公司聘用會計師事務 所必須由股東大會決定。***百七十二條 公司聘用會計師事務 所必須由股東大會決定，董事會不得在 股東大會決定前委任會計師事務所。***百七十九條 公司有本章程***百 七十八條第（一）項情形的，可以通過 修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股***百八十七條 公司有本章程***百 八十七條第（一）項情形的，可以通過 修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以 上通過。東大會會議的股東所持表決權的2/3以 上通過。***百八十條 公司因本章程***百七 十八條第（一）項、第（二）項、第（四） 項、第（五）項規定而解散的，應當在 解散事由出現之日起 15日內成立清算 組，開始清算。清算組由董事或者股東 大會確定的人員組成。逾期不成立清算 組進行清算的，債權人可以申請人民法 院***有關人員組成清算組進行清算。***百八十八條 公司因本章程***百 八十七條第（一）項、第（二）項、第 （四）項、第（五）項規定而解散的， 應當在解散事由出現之日起 15日內成 立清算組，開始清算。清算組由董事或 者股東大會確定的人員組成。逾期不成 立清算組進行清算的，債權人可以申請 人民法院***有關人員組成清算組進 行清算。***百九十五條 公司與投資者溝通的 方式：在遵守信息披露規則前提下，公 司可建立與投資者的重大事項溝通機 制，在制定涉及股東權益的重大方案 時，可通過多種方式與投資者進行溝通 與協商。 公司與投資者溝通方式應盡可能便捷、 有效，便于投資者參與，包括但不限于： （一）信息披露，包括法定定期報告和 臨時報告，以及非法定的自愿性信息； （二）股東大會； （三）網絡溝通平臺； （四）投資者咨詢電話和傳真； （五）現場參觀和座談及一對一的溝 （六）媒體采訪或報道； （七）郵寄資料。 （八）其他符合中國證監會、全國股轉第二百〇三條 公司與投資者溝通的方 式：在遵守信息披露規則前提下，公司 可建立與投資者的重大事項溝通機制， 在制定涉及股東權益的重大方案時，可 通過多種方式與投資者進行溝通與協 公司與投資者溝通方式應盡可能便捷、 有效，便于投資者參與，包括但不限于： （一）信息披露，包括法定定期報告和 臨時報告，以及非法定的自愿性信息； （二）股東大會； （三）網絡溝通平臺； （四）投資者咨詢電話和傳真； （五）現場參觀和座談及一對一的溝 （六）媒體采訪或報道； （七）郵寄資料。 （八）其他符合中國證監會、證券交易系統相關規定的方式。所相關規定的方式。第二百條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占 公司股本總額 50%以上的股東；持有股 份的比例雖然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表決權已足以對股東大 會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的 股東，但通過投資關系、協議或者其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、 實際控制人、董事、監事、高級管理人 員與其直接或者間接控制的企業之間 的關系，以及可能導致公司利益轉移的 其他關系。但是，國家控股的企業之間 不僅因為同受國家控股而具有關聯關 （四）交易是指，購買或者出售資產； 對外投資（含委托理財、對子公司投資 等）；提供擔保；提供財務資助；租入 或者租出資產；簽訂管理方面的合同 （含委托經營、受托經營等）；贈與或 者受贈資產；債權或者債務重組；研究 與開發項目的轉移；簽訂許可協議；放 棄權利；中國證監會、全國中小企業股 份轉讓系統有限責任公司認定的其他 上述購買或者出售資產，不包括購買原 材料、燃料和動力，以及出售產品或者第二百〇八條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占 公司股本總額 50%以上的股東；持有股 份的比例雖然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表決權已足以對股東大 會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的 股東，但通過投資關系、協議或者其他 安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關系，是指公司控股股東、 實際控制人、董事、監事、高級管理人 員與其直接或者間接控制的企業之間 的關系，以及可能導致公司利益轉移的 其他關系。但是，國家控股的企業之間 不僅因為同受國家控股而具有關聯關 （四）交易是指，購買或者出售資產； 對外投資（含委托理財、對子公司投資 等）；提供擔保；提供財務資助；租入 或者租出資產；簽訂管理方面的合同 （含委托經營、受托經營等）；贈與或 者受贈資產；債權或者債務重組；研究 與開發項目的轉移；簽訂許可協議；放 棄權利；中國證監會、證券交易所認定 的其他交易。 上述購買或者出售資產，不包括購買原 材料、燃料和動力，以及出售產品或者 商品等與日常經營相關的交易行為。商品等與日常經營相關的交易行為。 （五）財務資助，是指公司及控股子公 司有償或無償對外提供資金、委托貸款 等行為。（五）財務資助，是指公司及控股子公 司有償或無償對外提供資金、委托貸款 等行為。是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前述內容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準。


二、修訂原因
公司已于 2021年 11月 15日由精選層掛牌公司平移為北京證券交易所上市公司，并與北京證券交易所簽訂《北京證券交易所證券上市協議》，公司正式成為北京證券交易所上市公司，公司已按照規定將營業執照中公司類型由“股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）”變更為“股份有限公司（上市、自然人投資或控股）”。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》以及《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等法律、法規的相關規定，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》的部分內容進行修訂。


三、備查文件
與會董事簽字確認的公司《第四屆董事會第四次會議決議》



山東齊魯華信實業股份有限公司
董事會
2022年 4月 20日

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