股票代碼：600674 股票簡稱：川投能源 公告編號：2022-036號轉(zhuǎn)債代碼：110061 轉(zhuǎn)債簡稱：川投轉(zhuǎn)債

四川川投能源股份有限公司變更部分募集資金投向暨關(guān)聯(lián)交易的公告

?? 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏， 并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

?? ●原項目名稱： 用于向雅礱江水電增資， 具體用于楊房溝水電站項目建設(shè)。

●新項目名稱： 變更募集資金中的5億元用于向雅礱江水電增資， 具體用于兩河口水電站項目建設(shè)。

●變更募集資金投向的金額： 5億元。

?? ●新項目建設(shè)時間： 根據(jù)兩河口水電站項目可行性研究報告， 本項目建設(shè)期為14年。

●本次增資雅礱江水電交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 不存在重大交易風險， 不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

●本次交易經(jīng)公司第十一屆董事會二次會議審議通過， 關(guān)聯(lián)董事劉體斌先生、 楊洪先生、 張昊先生和孫文良先生回避了表決。 本次關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會審議。

●本次交易發(fā)生前， 公司過去十二個月內(nèi)與雅礱江水電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1次， 向其增資4億元。

一、 變更部分募集資金投向的概述根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2019年8月30日出具的《關(guān)于核準四川川投能源股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》 （證監(jiān)許可〔2019〕 1575號），公司于2019年11月11日公開發(fā)行了4,000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券， 每張面值100元， 發(fā)行總額40億元。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金4,000,000,000.00元， 扣除尚未支付的保薦及承銷費用3,200,000.00元后余額為人民幣3,996,800,000.00元已于2019年11月15日全部到位。 此外發(fā)生會計師費用105,000.00元、 律師費用680,000.00元、 資信評級費用100,000.00元、 發(fā)行手續(xù)費449,000.00元、 用于本次發(fā)行信息披露費用1,400,600.00元等其他相關(guān)發(fā)行費用。 上述募集資金扣除承銷及保薦費用以及其他相關(guān)發(fā)行費用合計5,934,600.00元后， 募集資金凈額為人民幣3,994,065,400.00元， 已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審驗， 并出具《XYZH/2019CDA40226》 號驗資報告。

根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略與實際情況， 公司擬變更部分募集資金投向， 即將部分用于楊房溝水電站項目（以下簡稱“原項目”） 建設(shè)的募集資金變更為兩河口水電站項目（以下簡稱“新項目”）， 以進一步加快雅礱江流域開發(fā)， 提升公司的核心主業(yè)發(fā)展優(yōu)勢。

原項目總投資為200.02億元， 已經(jīng)使用募集資金19.8億元， 新項目總投資為664.57億元， 本次涉及投向變更的募集資金總額為5億元， 占總募集資金12.5%。 本次變更部分募集資金投向的事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2022年04月19日， 公司第十一屆董事會第二次會議、 第十一屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》， 同意變更部分募集資金投向， 將用于原項目（楊房溝水電站） 建設(shè)的5億元募集資金， 變更為用于新項目（兩河口水電站） 建設(shè)。

關(guān)聯(lián)董事劉體斌先生、 楊洪先生、 張昊先生和孫文良先生在表決此事項時回避， 由其他7名非關(guān)聯(lián)董事表決。 表決結(jié)果為7票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)。 公司獨立董事對本事項發(fā)表了明確同意的事前認可意見， 公司監(jiān)事會對本事項發(fā)表了明確同意的意見， 保薦機構(gòu)瑞信證券（中國） 有限公司（以下簡稱“瑞信證券”） 對本事項出具了明確的核查意見。 本次變更事項尚需提交公司股東大會審議。

二、 變更部分募集資金投向的具體原因（一） 原項目計劃投資和實際投資情況原項目（楊房溝水電站） 經(jīng)四川省發(fā)展和改革委員會2015年6月10日以川發(fā)改能源[2015]386號文進行了核準批復， 實施主體為公司參股的雅礱江水電公司， 位于四川省涼山彝族自治州木里縣境內(nèi)。 原項目為雅礱江中游水電開發(fā)方案“一庫七級” 中的第六級水電站， 項目規(guī)劃安裝4臺37.5萬千瓦混流式水輪發(fā)電機組， 總裝機容量150萬千瓦。 計劃總投資為200.02億元， 擬使用募集資金金額為40億元， 總投資構(gòu)成如下：盾、 優(yōu)化四川電網(wǎng)電源結(jié)構(gòu)具有較大作用。

2.促進新項目所在地經(jīng)濟、 社會發(fā)展。 新項目位于四川省甘孜藏族自治州雅江縣境內(nèi)的雅礱江干流上， 所在地人均國內(nèi)生產(chǎn)總值和文化教育程度較低。 項目建設(shè)可帶動該地區(qū)相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展， 增加地方稅收和就業(yè)， 對推動地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展、 提高人民生產(chǎn)生活水平等具有較大的作用。

3.提升川投能源的整體實力和盈利能力。 新項目規(guī)劃總裝機容量300萬千瓦。 該水電站項目竣工后， 雅礱江水電的業(yè)務(wù)規(guī)模將進一步擴大， 盈利能力將得到顯著增強。川投能源通過參股雅礱江水電， 將分享雅礱江水電經(jīng)營業(yè)績增長所帶來的收益， 帶動公司清潔能源發(fā)展戰(zhàn)略的實施， 并增強公司競爭力及盈利能力。

（五） 新項目的可行性1.四川省“十四五” 期間能將推進電源建設(shè)。 根據(jù)《四川省“十四五” 能源發(fā)展規(guī)劃》， 四川省將重點推進金沙江、 雅礱江、 大渡河“三江” 水電基地建設(shè)。 著力優(yōu)化水電結(jié)構(gòu),優(yōu)先建設(shè)季以上調(diào)節(jié)能力水庫電站,統(tǒng)籌推進流域綜合管理,發(fā)揮水電站在防洪、 蓄水保供、 水生態(tài)保護等方面綜合作用,建成兩河口等水電站,“十四五” 期間新增投產(chǎn)水電裝機規(guī)模2400萬千瓦左右。

2.雅礱江水電公司擁有豐富的項目開發(fā)經(jīng)驗及深厚的技術(shù)積累， 為本次募投項目實施提供了有力保障。 雅礱江水電的主營業(yè)務(wù)為水力發(fā)電， 根據(jù)國家發(fā)改委授權(quán)，負責實施雅礱江水能資源開發(fā)及雅礱江梯級水電站的建設(shè)和管理。 雅礱江干流規(guī)劃開發(fā)22級電站， 規(guī)劃可開發(fā)裝機容量3,000萬千瓦， 在全國規(guī)劃的十三大水電基地中裝機規(guī)模排名第三。 雅礱江水電已成功運營多個水電項目， 其豐富的水電站開發(fā)、 運營經(jīng)驗及深厚的技術(shù)積累，將成為本次募集資金投資項目實施的有力保障， 該項目的實施具有可行性。

四、 新項目的市場前景和風險提示

?? （一） 新項目市場前景新項目（兩河口水電站） 位于四川省甘孜州雅江縣境內(nèi)的雅礱江干流上， 是雅礱江中下游的“龍頭” 水庫，調(diào)節(jié)庫容65億立方米， 具有多年調(diào)節(jié)能力， 電站裝機容量為300MW。 由于其調(diào)節(jié)庫容大， 加之地理位置特別，其對雅礱江、 金沙江下游乃至長江的梯級電站都具顯著的補償作用， 對“西電東送”、 改善電網(wǎng)電源結(jié)構(gòu)將起到積極作用， 是西部水電開發(fā)、 促進社會經(jīng)濟發(fā)展的戰(zhàn)略性工程。 新項目的開發(fā)目的主要為發(fā)電， 同時具有蓄水蓄能、 分擔長江中下游防洪任務(wù)、 改善長江航道枯水期航運條件的功能和作用， 其經(jīng)濟效益十分顯著。

（二） 新項目可能存在的風險1.外部不可抗力風險。 新項目實施期間， 存在受不可抗力影響造成的風險， 例如極端天氣或其他自然災害影響， 造成完成工期、 質(zhì)量要求不能依約達成， 從而帶來項目無法如期實施的風險。 以及面臨宏觀經(jīng)濟、 行業(yè)周期等多種因素影響， 公司將持續(xù)跟蹤項目建設(shè)及運營過程中遇到的各方面問題， 積極溝通協(xié)調(diào)， 采取有效措施解決問題， 確保項目盡快竣工。

2.水電業(yè)務(wù)季節(jié)性來水的風險。 水力發(fā)電企業(yè)受自然因素影響較大， 發(fā)電量和經(jīng)營業(yè)績對來水量依賴度較高。在同一年份的不同月份， 水電發(fā)電量也受河流豐水期和枯水期的影響而呈現(xiàn)明顯的周期性， 導致其盈利能力也呈現(xiàn)季節(jié)性和周期性波動。 如果受季節(jié)、 氣候變化、 自然災害影響， 水電業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳， 將對公司的整體經(jīng)營情況產(chǎn)生較大影響。

3.電價調(diào)整的風險。 在中國現(xiàn)行的電力監(jiān)管體系下， 發(fā)電企業(yè)的上網(wǎng)電價主要由以國家發(fā)改委為主的價格主管部門根據(jù)發(fā)電項目經(jīng)濟壽命周期， 按照合理補償成本、 合理確定收益和依法計入稅金的原則核定，發(fā)電企業(yè)無法控制或改變上網(wǎng)電價的核定標準。 如果相關(guān)部門對上網(wǎng)電價進行向下調(diào)整， 則公司的業(yè)務(wù)及利潤或會受到影響。

五、 有關(guān)部門審批情況

?? （一） 項目立項審批2014年9月4日， 國家發(fā)展和改革委員會下發(fā)《關(guān)于四川雅礱江兩河口水電站項目核準的批復》 （發(fā)改能源[2014]2060號）， 同意建設(shè)兩河口水電站。

（二） 項目用地審批2019年12月31日， 自然資源部下發(fā)《自然資源部關(guān)于雅礱江兩河口水電站工程建設(shè)用地的批復》 （自然資函[2019]795號）， 同意兩河口水電站建設(shè)用地的請示。2020年3月6日， 四川省人民政府下發(fā)《四川省人民政府關(guān)于雅礱江兩河口水電站工程建設(shè)用地的批復》 （川府土[2020]386號）， 同意兩河口水電站建設(shè)用地的請示。

（三） 項目環(huán)境審批2013年12月20日， 環(huán)境保護部下發(fā)《關(guān)于四川省雅礱江兩河口水電站環(huán)境影響報告書的批復》 （環(huán)審[2013] 327號）， 同意兩河口水電站建設(shè)。

六、 關(guān)聯(lián)交易事項

?? （一） 關(guān)聯(lián)交易概述公司擬變更募集資金中的5億元用于向雅礱江水電增資， 具體用于兩河口水電站項目建設(shè)。 目前， 公司董事長劉體斌先生在雅礱江水電擔任副董事長、 公司副董事長楊洪先生和張昊先生在雅礱江水電公司擔任董事， 公司董事孫文良先生在雅礱江水電公司擔任副總經(jīng)理。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 的有關(guān)規(guī)定， 雅礱江水電公司為公司的關(guān)聯(lián)方， 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 至本次關(guān)聯(lián)交易為止， 公司過去十二個月與該關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額達到3,000萬元以上， 但未占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5％以上， 亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二） 關(guān)聯(lián)方介紹1.關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹目前， 公司持有雅礱江水電公司48%股權(quán)， 公司董事長劉體斌先生在雅礱江水電擔任副董事長、 公司副董事長楊洪先生和張昊先生在雅礱江水電公司擔任董事， 公司董事孫文良先生在雅礱江水電公司擔任副總經(jīng)理。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 的規(guī)定， 雅礱江水電公司為公司的關(guān)聯(lián)方， 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2.關(guān)聯(lián)方基本情況名稱： 雅礱江流域水電開發(fā)有限公司法定代表人： 祁寧春住所： 四川省成都市成華區(qū)雙林路288號注冊資本： 3,730,000萬元人民幣主營業(yè)務(wù)： 從事雅礱江流域水電站開發(fā)、 建設(shè)、 經(jīng)營管理； 從事為水電行業(yè)服務(wù)的咨詢、 物業(yè)等相關(guān)業(yè)務(wù)；風力發(fā)電； 太陽能發(fā)電； 電力銷售； 商品批發(fā)與零售；住宿業(yè)； 自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動； 租賃業(yè)； 商務(wù)服務(wù)業(yè)。（依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

實際控制人： 國投電力控股股份有限公司主要財務(wù)指標： 截至2020年12月31日， 雅礱江水電公司資產(chǎn)總額15,637,074.61萬元， 凈資產(chǎn)5,450,143.33萬元； 實現(xiàn)營業(yè)收入1,749,069.39萬元,凈利潤623,604.68萬元

（三） 關(guān)聯(lián)交易基本情況本次交易變更募集資金中的5億元用于向關(guān)聯(lián)方雅礱江水電增資， 具體用于兩河口水電站項目建設(shè)。 公司過去十二個月內(nèi)與雅礱江水電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1次， 向其增資4億元， 具體用于楊房溝水電站項目建設(shè)。

（四） 該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響此項交易對公司的目的是加快雅礱江流域開發(fā)和提升募集資金使用效率， 交易的必要性和影響詳見三、 新項目的具體內(nèi)容和四、 新項目的市場前景和風險提示章節(jié)。

（五） 該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序此項交易已經(jīng)董事會審議通過， 表決情況詳見一、變更部分募集資金投向的概述章節(jié)， 尚須獲得股東大會的批準， 與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)， 本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

七、 獨立董事、 監(jiān)事會、 保薦人對變更部分募集資金投向的意見

（一） 獨立董事事前認可和獨立意見公司獨立董事已事前認可并發(fā)表獨立意見： 本次變更部分募集資金投資項目是基于公司發(fā)展， 結(jié)合公司實際經(jīng)營情況所做出的合理調(diào)整， 充分考慮了市場需求變化情況， 有利于提高募集資金的使用效率， 進一步提升公司核心競爭力， 維護全體股東的利益。 公司的相關(guān)決策程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引2號———上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)督要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號———規(guī)范運作》等法律法規(guī)， 符合公司及全體股東的利益。

綜上， 公司獨立董事同意變更部分募集資金投向的事項， 并同意將該議案提交公司股東大會審議

（二） 監(jiān)事會意見公司監(jiān)事會認為： 本次變更部分募集資金投向系公司根據(jù)實際經(jīng)營管理情況做出的調(diào)整， 符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向， 本次變更程序合法合規(guī)， 符合《上海證券交易股票上市規(guī)則》 和《上海證券交易上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號———規(guī)范運作》 等相關(guān)規(guī)定。

綜上， 公司監(jiān)事會同意本次變更部分募集資金投向，該議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

（三） 保薦機構(gòu)意見經(jīng)核查， 保薦機構(gòu)認為： 川投能源本次變更部分募集資金投向事項已經(jīng)川投能源董事會、 監(jiān)事會審議通過， 獨立董事發(fā)表了明確同意意見， 相關(guān)事項尚需提交股東大會審議， 符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號———規(guī)范運作》 等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 有利于提高募集資金使用效率， 不存在損害股東利益的情形。保薦機構(gòu)對川投能源本次變更部分募集資金投向事項無異議。

八、 關(guān)于本次變更部分募集資金投向提交股東大會審議的相關(guān)事宜

本次變更部分募集資金投向的事宜已經(jīng)公司第十一屆董事會二次會議及第十一屆監(jiān)事會第二次會議審議通過， 尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事會

2022年4月21日

來源:《金融投資報》?http://jrtzb.com.cn/

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