原標題:會稽山:會稽山紹興酒股份有限公司關于變更公司經營范圍并修訂《公司章程》及相關議事規則的公告

股票簡稱：會稽山 股票代碼：601579 公告編號：臨2022-005

會稽山紹興酒股份有限公司
關于變更公司經營范圍并修改《公司章程》及相關議事規則
的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

為進一步加強中小投資者合法權益的保護，會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱：公司）根據中國證券監督管理委員會***新頒布并施行的《上市公司章程指引》（2022年修訂）的相關規定，同時結合公司生產經營需要，遵照相關行政法規等要求，擬變更公司經營范圍并對《會稽山紹興酒股份有限公司章程》（以下簡稱：公司章程）及《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》進行修訂，具體情況如下：
一、 變更經營范圍的內容
根據經營發展需要，公司擬對經營范圍做部分業務增項。同時，根據《市場監管總局辦公廳關于提升信息化水平統一規范市場主體登記注冊工作的通知》（市監注〔2020〕85 號）有關規定，浙江省***實施經營范圍登記規范化改革，要求省內企業在新增經營范圍變更登記時使用國家市場監督管理總局統一的《經營范圍規范表述目錄（試行）》中條目表述。據此，公司本次根據國家市場監督管理總局制定的規范條目表述對應修改原有經營范圍，并新增經營范圍。

變更前公司經營范圍為：黃酒、白酒、調味料（液體）、其他酒（配制酒）（憑《食品生產許可證》經營）的生產；預包裝食品兼散裝食品、酒類的批發兼零售（憑《食品流通許可證》經營）；普通貨物運輸（憑《道路運輸經營許可證》經營）。經營進出口業務，倉儲服務（不含危險品）。

新增經營范圍并將原有經營范圍按規范條目表述對應修改后，變更后的公司經營范圍為：許可項目：酒制品生產；調味品生產；食品生產；食品銷售；道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：食品進出口；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

本次調整后的經營范圍***終以經市場監督管理部門核準的經營范圍為準。

二、 修訂《公司章程》情況
公司擬對《公司章程》的相關條款進行修改，標粗文字為修改部分，修訂前后如下：
原條款修訂后備注第十條 本公司章程自生效之 日起，即成為規范公司的組織與行 為、公司與股東、股東與股東之間權 利義務關系的具有法律約束力的文 件，對公司、股東、董事、監事、高 級管理人員具有法律約束力的文件。 第十一條 依據本章程，股東可 以起訴股東，股東可以起訴公司董 事、監事、總經理和 其他高級管理 人員，股東可以起訴公司，公司可以 起訴股東、董事、監事、總經理和其 他高級管理人員。 第十二條 本章程所稱其他高級 管理人員是指公司的副總經理、董事 會秘書、財務負責人。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公 司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義 務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、 監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章 程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、 經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可 以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司 的副總經理、董事會秘書、財務負責人。根據修訂后的章 程指引，將原第 十條、第十一條 合并為第十條； 第十二條序號改 為第十一條。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立 共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供 必要條件。根據修訂后的章 程指引要求新增 黨組織建設第十三條 公司的經營范圍：“黃 酒、白酒、調味料（液體）、其他酒 （配制酒）（憑《食品生產許可證》 經營）的生產；預包裝食品兼散裝食 品、酒類的批發兼零售（憑《食品流 通許可證》經營）；普通貨物運輸（憑 《道路運輸經營許可證》經營）。經 營進出口業務，倉儲服務（不含危險 品）”。第十三條 公司的經營范圍：許可項目：酒制品生 產；調味品生產；食品生產；食品銷售；道路貨物運輸 （不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批 準文件或許可證件為準）一般項目：食品進出口；普通 貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）； 食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）。（除依法須經批 準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）新增經營范圍業 務增項并將原有 經營范圍按規范 條目表述對應修 改第二十五條 公司收購本公司股 份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易 （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方 公司收購本公司股份的，應當依 照 《中華人民共和國證券法》的規 定履行信息披露義務。第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開 的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認 可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、 第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公 開的集中交易方式進行。 公司收購本公司股份的，應當依照 《中華人民共 和國證券法》的規定履行信息披露義務。根據修訂后的章 程指引修訂第三十條 公司董事、監事、高 級管理人員、持有本公司股份5%以上 的股東，將其持有的本公司股票在買 入后 6個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會將收回其所得 收益。但是，證券公司因包銷購入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，賣 出該股票不受6個月時間限制。 ……第三十條 公司持有5%以上股份的股東、董事、監 事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具 有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出 后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公 司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包 銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監 會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東 持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者 其他具有股權性質的證券。根據修訂后的章 程指引修訂 …… 第四十一條 股東大會是公司 的權力機構，依法行使下列職權： （九）對公司合并、分立、解散、 清算或者變更公司形式作出決議； （十五）審議股權激勵計劃； ……第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行 使下列職權： （九）對公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 變更公司形式作出決議； （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； ……股東大會的職權 新增審議分拆、 員工持股計劃事 項第四十二條 公司下列對外擔 保行為，須經股東大會審議通過。 ……第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大 會審議通過。 （三）公司在一年內擔保金額超過公司***近一期經 審計總資產百分之三十的擔保； 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議 通過后，方可提交股東大會審批。股東大會在審議本條 第（三）款擔保事項時，須經出席會議的股東所持表決 權的 2/3 以上通過。股東大會在審議本條第（六）款 擔保事項時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不 得參與該項表決。股東大會違反對外擔保審批權限和審 議程序的，由違反審批權限和審議程序的相關股東承擔 連帶責任。根據修訂后的章 程指引要求修 改、并新增審議 擔保事項及股東 大會違反審批權 限、審議程序的 責任追究制度。新增第四十三條（后續原有編號 同時往后順延一位）第四十三條 公司發生的交易（提供擔保、受贈現 金資產、單純減免公司的債務、關聯交易除外）達到下 列標準之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會 （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評 估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的 50%以上； （二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時 存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期 經審計凈資產的 50%以上，且***金額超過 5000 萬 （三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用） 占公司***近一期經審計凈資產的 50％以上，且***金 額超過 5000 萬元； （四）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的 50％以上，且***金額超過 500 萬元； （五）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相 關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的50％以上，且***金額超過 5000 萬元； （六）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相 關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 50％以上，且***金額超過 500 萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值 計算，對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連 續十二個月內累計計算的原則，已經按照本章程規定履 行相關審議程序的，不再納入相關的累計計算范圍。涉 及上述交易的定義、交易額的具體計算方式及標準等本 章程未盡事宜，參照《上海證券交易所股票上市規則》。根據上海證券交 易所《上市公司 上市規則》新增 股東大會審議事 項第五十條 監事會或股東決定 自行召集股東大會的，須書面通知董 事會。第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大 會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低根據新修訂的章 程指引修改在股東大會決議公告前，召集股 東持股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通 知及股東大會決議公告時，向公司所 在地中國證監會派出機構和證券交 易所提交有關證明材料。于10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東 大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 第五十六條 股東大會的通知 包括以下內容： ……第五十七條 股東大會的通知包括以下內容： （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 ……根據新修訂章程 指引新增規定第七十六條 股東大會決議分為 普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由 出席股東大會的股東（包括股東代理 人）所持表決權的1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由 出席股東大會的股東（包括股東代理 人）所持表決權的2/3 以上通過。第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股 東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股 東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。根據新修訂的章 程指引修改第七十八條 下列事項由股東 大會以特別決議通過： （二）公司的分立、合并、解散 和清算； ……第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……根據修訂后的章 程指引新增規定第七十九條 公司持有的本公司股份沒有表 決權, 且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相 關規定條件的股東可以公開征集股 東投票權。征集股東投票權應當向被 征集人充分披露具體投票意向等信 息。禁止以有償或者變相有償的方式 征集股東投票權。公司不得對征集投 票權提出***低持股比例限制。第八十條 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六 十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的 股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計 入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份 的股東或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構 可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征 集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變 相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不 得對征集投票權提出***低持股比例限制。根據修訂后的章 程指引修改第八十一條 公司應在保證股東 大會合法、有效的前提下，通過各種 方式和途徑，包括提供網絡形式的投 票平臺等現代信息技術手段，為股東 參加股東大會提供便利。 根據修訂后的章 程指引刪除。第九十六條 公司董事為自然 人，相關法規規定不能擔任公司的董 事的自然人不得擔任本公司董事。 違反本條規定選舉、委派董事 的，該選舉、委派或者聘任無效。董 事在任職期間出現本條情形的，公司 解除其職務。第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一 的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破 壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、 經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公 司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公 司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、 企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；根據修訂后的章 程指引修改。 （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限 未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或 者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解 除其職務。 第九十七條 董事由股東大會選 舉或者更換，并可在任期屆滿前由股 東大會解除其職務。董事任期三年， 任期屆滿可連選連任。 ……第九十七條 董事由股東大會選舉或者更換，并可 在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年， 任期屆滿可連選連任。 …… ***百零八條 董事會行使下 列職權： （九）在股東大會授權范圍內， 決定公司對外投資、收購出售資產、 資產抵押、對外擔保事項、委托理財、 關聯交易等事項； ……***百零八條 董事會行使下列職權： （九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、 收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、 關聯交易、對外捐贈等事項； ……根據修訂后的章 程指引修改。***百一十一條 董事會應當確 定對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委托理財、關聯 交易的權限，建立嚴格的審查和決策 程序；重大投資項目應當組織有關專 家、專業人員進行評審，并報股東大 會批準。 經股東大會授權,董事會具有如 下決策權限： （一）董事會對對外投資的批準 董事會對公司發生的如下交易 （提供擔保、受贈現金資產、單獨減 免公司義務的債務除外）具有批準權 1、交易涉及的資產總額占公司 ***近一期經審計總資產 50%以下的； 2、交易的成交金額占公司***近 一期經審計凈資產 50%以下的； 3、交易產生的利潤占公司***近 一個會計年度經審計凈利潤 50%以 4、交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的營業收入占公 司***近一個會計年度經審計營業收 入 50%以下的； 5、交易標的（如股權）在***近 一個會計年度相關的凈利潤占公司 ***近一個會計年度經審計凈利潤 50%以下的； （三）董事會對對外擔保的批準 權限***百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出 售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交 易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重 大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并 報股東大會批準。 經股東大會授權,董事會具有如下決策權限： （一）董事會對對外投資的批準權限 董事會對公司發生的如下交易（提供擔保、受贈現 金資產、單獨減免公司義務的債務除外）具有批準權限： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評 估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的 10%以上，但未達到 50%的； （二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時 存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期 經審計凈資產的10%以上，但未達到 50%的； （三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用） 占公司***近一期經審計凈資產的 10%以上，但未達到 50%的； （四）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的10%以上，但未達到 50%的； （五）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相 關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的10%以上，但未達到 50%的； （六）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相 關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，但未達到 50%的。 （三）董事會對對外擔保的批準權限 除本章程第四十二條規定需由股東大會審議批準的 擔保行為外，公司其他對外擔保事項由董事會審議批準。 對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事 的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二 以上的董事同意。根據修訂后的章 程指引要求新增 董事會違反審批 權限、審議程序 的責任追究制 度，新增對外捐 贈審批權限除本章程第四十二條規定需由 股東大會審議批準的擔保行為外，公 司其他對外擔保事項由董事會審議 批準。對于董事會權限范圍內的擔保 事項，除應當經全體董事的過半數通 過外， 還應當經出席董事會會議的 三分之二以上的董事同意。 （四）董事會對關聯交易的批準 1、公司與關聯自然人達成的交 易金額達到人民幣 30 萬元以上，但 低于人民幣 3000 萬元或低于公司 ***近一期經審計凈資產***值 5%的 關聯交易； 2、公司與關聯法人達成的交易 金額在人民幣 300 萬元以上且占公 司***近一期經審計凈資產***值 0.5%以上，但低于人民幣 3000 萬元 或低于公司***近一期經審計凈資產 ***值5%的關聯交易。 （五）董事會對對外舉債的批準 公司根據經營需要，向金融部門 申請金額占公司***近一次經審計凈 資產 30%以下的資金貸款及資產抵、 質押貸款、銀行承兌、授信額度，由 董事會批準。超過此授權范圍的公司 對外舉債，經董事會審議后報股東大 會審批。 ……董事會違反對外擔保審批權限和審議程序的，由違 反審批權限和審議程序的相關董事承擔連帶責任。 （四）董事會對關聯交易的批準權限 1、公司與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔 的債務和費用）在 30 萬元以上的關聯交易； 2、公司與關聯法人發生的交易金額（包括承擔的 債務和費用）在 300 萬元以上，且占公司***近一期經 審計凈資產***值 0.5%以上的關聯交易。 公司與關聯人發生的交易金額（包括承擔的債務和 費用）在 3000 萬元以上，且占上市公司***近一期經審 計凈資產***值 5%以上的關聯交易，董事會應當組織 專家或專業人士進行評審，并提交股東大會審議。 （五）董事會對對外舉債、財務資助的批準權限 公司根據經營需要，向金融部門申請金額占公司*** 近一次經審計凈資產 30%以下的資金貸款及資產抵、質 押貸款、銀行承兌、授信額度，由董事會批準。超過此 授權范圍的公司對外舉債，經董事會審議后報股東大會 公司發生“財務資助”交易事項，除應當經全體董 事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三 分之二以上董事審議通過。發生單筆財務資助金額超過 上市公司***近一期經審計凈資產的 10%的，或被資助對 象***近一期財務報表數據顯示資產負債率超過 70%的， 或***近 12個月內財務資助金額累計計算超過公司***近 一期經審計凈資產的 10%的，還應當在董事會審議通過 后提交股東大會審議批準。 （六）董事會對外捐贈的批準權限 公司及公司下屬全資、控股子公司發生的對外捐 贈，包括現金捐贈和非現金資產捐贈（以賬面凈值計算 其價值），其受益人應當為公司外部的公益性社會團體 和公益性非營利事業單位等。公司對外捐贈的單筆捐贈 金額或連續 12個月內累計捐贈總額占公司***近一期經 審計凈資產的 1%以上且占公司***近一期經審計凈資產 10%以下的，由董事會批準。超過此授權范圍的公司對 外捐贈，經董事會審議后報股東大會審批。 如果中國證監會、證券交易所對本公司章程***百 十一條所述事項的審批權限另有特別規定，按照中國證 監會、證券交易所的規定執行。 ***百一十二條 董事長行使 下列職權： （九）經董事會授權，董事會閉 會期間，在下列情況下，董事長有權 就以下事項行使職權： 1、根據本章程***百一十一條 第（一）項規定，占公司***近一期經 審計凈資產 10%以下的對外投資事 ……***百一十二條 董事長行使下列職權： （九）經董事會授權，董事會閉會期間，在下列情 況下，董事長有權就以下事項行使職權： 1、未達到本章程***百一十一條第二款第（一） 項規定應當提交公司董事會審議標準的對外投資事項； 4、根據本章程***百一十一條第二款第（四）項 規定，與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務 和費用）在 30萬元以下，與關聯法人發生的交易金額 （包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資 產***值0.5%以下的關聯交易事項； 5、根據本章程***百一十一條第二款第（六）項 規定，占公司***近一期經審計凈資產1%以下的對外捐贈 事項。根據修訂后的章 程指引新增董事 會對董事長審批 關聯交易和對外 捐贈的職權***百二十六條 在公司控股 股東單位擔任除董事、監事以外其他 行政職務的人員，不得擔任公司的高 級管理人員。***百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董 事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高 級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東 代發薪水。根據修訂后的章 程指引修改新增***百三十五條（后續原有編號 同時往后順延一位）***百三十五條 公司高級管理人員應當忠實履 行職務，維護公司和全體股東的***大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠 信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的， 應當依法承擔賠償責任。根據修訂后的章 程指引新增***百三十九條 監事應當保 證公司披露的信息真實、準確、完整，***百四十條 監事應當保證公司披露的信息真 實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。根據修訂后的章 程指引修改***百六十四條 公司在每一 會計年度結束之日起 4個月內向有 關部門報送年度財務會計報告，在每 一會計年度前 6個月結束之日起2個 月內向有關部門報送半年度財務會 計報告，在每一會計年度前3個月和 前9個月結束之日起的1個月內向有 關部門報送季度財務會計報告。 上 述財務會計報告按照有關法律、行政 法規及部門規章的規定進行編制。***百六十五條 公司在每一會計年度結束之日 起四個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年 度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向 中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、 中國證監會及證券交易所的規定進行編制。根據修訂后的章 程指引修改***百七十三條 公司聘用取 得“從事證券相關業務資格”的會 計師事務所進行會計報表審計、凈資 產驗證及其他相關的咨詢服務等業 務，聘期1年，可以續聘。***百七十四條 公司聘用符合《證券法》規定的 會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相 關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。根據修訂后的章 程指引修改
三、修訂《股東大會議事規則》情況
原條款修訂后備注第二條 股東大會分為年度 股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年召開一 次，并應于上一個會計年度完結 之后的六個月之內舉行。 本規則適用于公司年度股東 大會和臨時股東大會（以下統稱 股東大會）。 第三條 本規則是股東大會 審議和表決議案的基本行為準 第四條 公司應當嚴格按照 法律、行政法規、《公司章程》和 本規則的相關規定召開股東大 會，保證股東能夠依法行使權利。 第五條 公司董事會應當切 實履行職責，認真、按時組織股 東大會。公司全體董事應當勤勉 盡責，確保股東大會正常召開和 依法行使職權。 第六條 股東大會應當在《公 司法》和《公司章程》規定的范第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公 司章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。 第三條 公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常 召開和依法行使職權。 第四條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范 圍內行使職權。 第五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會（以 下統稱：股東大會）。年度股東大會每年召開一次，應當于上一 會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開， 出現《公司法》***百條規定的應當召開臨時股東大會的情形 時，臨時股東大會應當在2個月內召開。 公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所 在地中國證監會派出機構和上海證券交易所（以下簡稱“證券 交易所”），說明原因并公告。 第六條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出 具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、 本規則和公司章程的規定； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改順序 及新增圍內行使職權。 第七條 股東大會是公司的 權力機構，依法行使下列職權： （十二）審議批準以下擔保 1、公司及公司控股子公司的 對外擔?？傤~，達到或超過***近 一期經審計凈資產的 50％以后提 供的任何擔保； 2、公司及公司控股子公司連 續12個月內的對外擔保總額，達 到或超過***近一期經審計總資產 的30％以后提供的任何擔保； 3、為資產負債率超過 70％ 的擔保對象提供的擔保； 4、單筆擔保額超過***近一期 經審計凈資產10％的擔保； 5、對股東、實際控制人及其 關聯方提供的擔保；第七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （十二）審議批準以下擔保事項： 1、本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過***近 一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； 2、公司的對外擔?？傤~，超過***近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保； 3、公司在一年內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產 30%的擔保； 4、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 5、單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產10%的擔保； 6、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改及新 增新增第八條（后續原有編號 同時往后順延一位）第八條 董事會應當在本規則第五條規定的期限內按時召 集股東大會。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改新增第十一條 監事會或股東決 定自行召集股東大會的，須書面 通知董事會。 在股東大會決議公告前，召 集股東持股比例不得低于 10%。第十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書 面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議 公告時，向證券交易所提交有關證明材料。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改第十二條 對于監事會或股 東自行召集的股東大會，董事會 和董事會秘書將予配合。董事會 應當提供股權登記日的股東名 冊。第十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事 會和董事會秘書應予配合。董事會將提供股權登記日的股東名 冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通 知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取 的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改第十四條 提案的內容應當 屬于股東大會職權范圍，有明確 議題和具體決議事項，并且符合 法律、行政法規和《公司章程》 及本規則的有關規定。第十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明 確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和《公司章 程》及本規則的有關規定。 股東大會召集人應當充分、完整披露所有提案的具體內容， 以及股東對有關提案作出合理判斷所需的全部會議資料。 在股東大會上擬表決的提案中，某項提案生效是其他提案 生效的前提的，召集人應當在股東大會通知中明確披露相關前 提條件，并就該項提案表決通過是后續提案表決結果生效的前 提進行特別提示。 召集人應當在召開股東大會5日前披露有助于股東對擬討 論的事項作出合理決策所必需的資料。有關提案需要獨立董事、 監事會、中介機構等發表意見的，應當作為會議資料的一部分 予以披露。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改第十五條 公司召開股東大 會，董事會、監事會以及單獨或 者合并持有公司 3%以上股份的股 東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3% 以上股份的股東，可以在股東大第十六條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可 以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。 召集人應當在收到提案后2 日內發出股東大會補充通知，公告 臨時提案的內容。召集人決定不將該等臨時提案列入股東大會 議程的，應當在該次股東大會上進行說明和解釋，并將提案的 內容和召集人的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改會召開10日前提出臨時提案并書 面提交召集人。召集人應當在收 到提案后 2日內發出股東大會補 充通知。 除前款規定的情形外，召集 人在發出股東大會通知公告后， 不得修改股東大會通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不 符合本規則第十四條規定的提 案，股東大會不得進行表決并作 出決議。告。 股東大會召開前，符合條件的股東提出臨時提案的，發出 提案通知至會議決議公告期間的持股比例不得低于3%。 股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持有公司 3%以上 股份的證明文件。股東通過委托方式聯合提出提案的，委托股 東應當向被委托股東出具書面授權文件。 第十七條 除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后， 不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的，不 得實質性修改提案，并應當在規定時間內發布相關補充或更正 公告。股東大會決議的法律意見書中應當包含律師對提案披露 內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。 對提案進行實質性修改的，有關變更應當視為一個新的提 案，不得在本次股東大會上進行表決。 股東大會通知中未列明或不符合本規則第十五條規定的提 案，股東大會不得進行表決并作出決議。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改新增第十七條 召集人應在年度 股東大會召開 20日前通知各股 東，臨時股東大會將于會議召開 15日前通知各股東。第十九條 召集人應當在年度股東大會召開 20 日前以公 告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開 15 日前以 公告方式通知各股東。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改第十八條 股東大會的通知 包括以下內容： （五）會務常設聯系人姓名， 電話號碼； 股東大會通知和補充通知中 應當充分、完整披露所有提案的 全部具體內容。擬討論的事項需 要獨立董事發表意見的，發布股 東大會通知或補充通知時將同時 披露獨立董事的意見及理由。 ……第二十條 股東大會的通知包括以下內容： （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案 的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發 布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理 股權登記日與股東大會召開日期之間的間隔應當不多于7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 ……根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改第三十一條 公司召開股東 大會的地點為：公司住所地。 股東大會將設置會場，以現 場會議形式召開。公司可以采用 安全、經濟、便捷的網絡方式為 股東參加股東大會提供便利。股 東通過上述方式參加股東大會 的，視為出席。第二十三條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地。 股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，并應當按 照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，采用安全、 經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。 股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他 人代為出席和在授權范圍內行使表決權。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改第二十七條 召集人對股東 資格的合法性進行驗證，并登記 股東姓名（或名稱）及其所持有 表決權的股份數。在會議主持人 宣布現場出席會議的股東和代理 人人數及所持有表決權的股份總 數之前，會議登記應當終止。第二十九條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提 供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東 姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣 布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總 數之前，會議登記應當終止。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改 第三十三條 公司應當在股東大會通知中明確載明網絡或 其他方式的表決時間以及表決程序。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場 股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現場股東大會召 開當日上午 9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當 日下午3：00。根據上市公 司股東大會 規則、公司章 程等規定新 增新增第三十六條 召集人應當保 證股東大會連續舉行，直至形成 ***終決議。 因不可抗力等特殊原因導致 股東大會中止或不能作出決議 的，應采取必要措施盡快恢復召 開股東大會或直接終止本次股東 大會。第三十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成 ***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作 出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止 本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中 國證監會派出機構及證券交易所報告。根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改第三十八條 股東大會決議 分為普通決議和特別決議。 股東大會作出特別決議，應 當由出席股東大會的股東所持表 決權的三分之二以上通過。第四十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持 表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持 表決權的三分之二以上通過。根據修訂后 的《上市公司 章程指引》、 《上市公司 股東大會規 則》修改第四十條 下列事項由股東 大會以特別決議通過： （五）股權激勵計劃；第四十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （五）股權激勵計劃和員工持股計劃；根據修訂后 的《上市公司 股東大會規 則》修改第四十七條 股東(包括股 東代理人）出席股東大會，按其 所代表的有表決權的股份數額行 使表決權。 股東大會采取記名方式投票 表決。第四十八條 股東(包括股東代理人）出席股東大會，按其 所代表的有表決權的股份數額行使表決權。 股東大會采取記名方式投票表決。 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決， 其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小 投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出 席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條 ***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后 的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份 的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的 投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應 當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對 征集投票權提出***低持股比例限制。 征集人應當按照公告格式的要求編制披露征集公告和相關 征集文件，并按規定披露征集進展情況和結果，公司應當予以 征集人可以采用電子化方式公開征集股東權利，為股東進 行委托提供便利，公司應當予以配合。根據上市公 司治理準則、 股票上市規 則、上市公司 股東大會議 事規則、上交 所上市公司 自律監管指 引第1號—規 范運作、公司 章程等規定 修改 第四十九條 下列股票名義持有人行使表決權依規需要事 先征求實際持有人的投票意見的，可以委托證券交易所***的 上證所信息網絡有限公司（以下簡稱“信息公司”）通過股東大 會投票意見代征集系統征集實際持有人對股東大會擬審議事項根據上市公 司治理準則、 的投票意見，并按照其意見辦理： （一）持有融資融券客戶信用交易擔保證券賬戶的證券公 （二）持有轉融通擔保證券賬戶的證金公司； （三）合格境外機構投資者（QFII）； （四）持有滬股通股票的香港中央結算有限公司； （五）中國證監會和證券交易所認定的其他股票名義持有 前款規定的合格境外機構投資者、香港結算公司，作為股 票名義持有人通過證券交易所網絡投票系統行使表決權的，其 具體投票操作事項，由證券交易所另行規定。股票上市規 則、上市公司 股東大會議 事規則、上交 所上市公司 自律監管指 引第1號—規 范運作、公司 章程等規定 新增 第五十條 股東大會擬選舉兩名或兩名以上董事或監事 時，可以實行累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事 的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行，并根據應選 董事、監事人數，按照獲得的選舉票數由多到少的順序確定當 選董事、監事。 出席股東大會的股東，對于采用累積投票制的議案，每持 有一股即擁有與每個議案組下應選董事或者監事人數相同的選 舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候選人，也 可以投給數名候選人。股東擁有的選舉票數，可以集中投給一 名候選人，也可以投給數名候選人。 股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所 投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票 超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。 持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加 網絡投票，其所擁有的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相 同類別股份總數為基準計算。 第五十一條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當 逐項表決。股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同 時投同意票。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時 間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止 或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 第五十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決 方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以***次投票結果 為準。 第四十八條 出席股東大會 的股東，應當對提交表決的提案 發表以下意見之一：同意、反對 或棄權。證券登記結算機構作為 內地與香港股票市場交易互聯互 通機制股票的名義持有人，按照 實際持有人意思表示進行申報的 除外。第五十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提 案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構 作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行 申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視 為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄 權”。根據上市公 司股東大會 議事規則等 規定修改 第五十六條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或 其他方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情 況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決 方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務 方等相關各方對表決情況均負有保密義務。根據上市公 司股東大會 議事規則等 修改 第五十七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占 公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結 果和通過的各項決議的詳細內容。 第五十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次 股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第六十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增 股本提案的，公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方 案。根據上市公 司治理準則、 股票上市規 則、上市公司 股東大會議 事規則、上交 所上市公司 自律監管指 引第1號—規 范運作、公司 章程等規定 修改 第七章 網絡投票的特別規定 第六十一條 公司召開股東大會按照相關規定向股東提供 網絡投票方式的，應當做好股東大會網絡投票的相關組織和準 備工作，按照證券交易所公告格式的要求，使用證券交易所公 告編制軟件編制股東大會相關公告，并按規定披露。 公司利用證券交易所網絡投票系統為股東提供網絡投票方 式的，現場股東大會應當在交易日召開。 第六十二條 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權 數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別股份的數量總和。 持有多個股東賬戶的股東通過證券交易所網絡投票系統參 與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票 后，視為其全部股東賬戶下的相同類別股份均已分別投出同一 意見的表決票。 持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表 決的，其全部股東賬戶下的相同類別股份的表決意見，分別以 各類別和品種股票的***次投票結果為準。 第六十三條 股東僅對股東大會部分議案進行網絡投票 的，視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入出席本次股 東大會股東所持表決權數計算。該股東未表決或不符合證券交 易所網絡投票業務規則要求投票的議案，其所持表決權數按照 棄權計算。 第六十四條 股東大會網絡投票結束后，根據公司的委托， 信息公司通過證券交易所網絡投票系統取得網絡投票數據后， 向公司發送網絡投票統計結果及其相關明細。 公司委托信息公司進行現場投票與網絡投票結果合并統計 服務的，應當及時向信息公司發送現場投票數據。信息公司完 成合并統計后向公司發送網絡投票統計數據、現場投票統計數 據、合并計票統計數據及其相關明細。 出現下列情形之一的，信息公司向公司提供相關議案的全 部投票記錄，公司應當根據法律法規、證券交易所相關規定、 公司章程及股東大會相關公告披露的計票規則統計股東大會表 決結果： （一）應當回避表決或者承諾放棄表決權的股東參加網絡 （二）股東大會對同一事項有不同提案。 第六十五條 股東大會結束后，公司應當及時統計議案的 投票表決結果，并披露股東大會決議公告。 如出現否決議案、非常規、突發情況或者對投資者充分關 注的重大事項無法形成決議等情形的，公司應當于召開當日提 交公告。公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時， 除下列股東以外的其他股東的投票情況應當單獨統計，并在股 東大會決議公告中披露： （一）公司的董事、監事和高級管理人員； （二）單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東。 前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據《上海 證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》第 3.5.14 條應當由獨立董事發表獨立意見的事項。 四、修訂《董事會議事規則》情況
原條款修訂后備注第四條 公司董事會秘書負責 董事會會議的組織和協調工作，包括 安排會議議程、準備會議文件、組織 會議召開、負責會議記錄及會議決 議、紀要的起草工作。第四條 公司董事會下設董事會辦公 室，董事會秘書任董事會辦公室負責人， 處理董事會日常事務。 董事會秘書負責董事會會議的組織和 協調工作，包括但不限于安排會議議程、 準備會議文件、組織會議召開、負責會議 記錄及會議決議、紀要的起草工作。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定修改第七條 有下列情形之一的，董 事會應當召開臨時會議： （七）《公司章程》規定的其他 情形。第七條 有下列情形之一的，董事會 應當召開臨時會議： （七）證券監管部門要求召開時； （八）《公司章程》規定的其他情形。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定修改第十三條 董事會會議應當有 過半數的董事出席方可舉行。 ……第十三條 董事會會議應當有過半數 的董事出席方可舉行。董事通過電話或其 它電子通訊設施參加董事會會議，且參加 該會議的全部董事均能夠相互通話，應視 該董事出席了該次董事會會議。 ……根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作、公司章程等 規定修改第十四條 董事原則上應當親 自出席董事會會議。因故不能出席會 議的，應當事先審閱會議材料，形成 明確的意見，書面委托其他董事代為 委托書應當載明： 受托董事應當向會議主持人提 交書面委托書，在會議簽到簿上說明 受托出席的情況。第十四條 董事原則上應當親自出席 董事會會議。因故不能出席會議的，應當 事先審閱會議材料，形成明確的意見，書 面委托其他董事代為出席。董事未出席董 事會會議，亦未委托代表出席的，視為放 棄在該次會議上的投票表決權。 董事對表決事項的責任不因委托其他 董事出席而免除，委托書應當載明： 委托其他董事對定期報告代為簽署書 面確認意見的，應當在委托書中進行專門 受托董事應當向會議主持人提交書面 委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的 情況。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作、公司章程等 規定修改第十九條 凡下列事項，經董事 會討論并做出決議后即可實施： （6） 就注冊會計師對公司財務 報告出具的有保留意見的審計報告 向股東大會作出說明的方案； ……第十九條 凡下列事項，經董事會討 論并做出決議后即可實施： （6）就注冊會計師對公司財務報告出 具的非標準審計報告向股東大會作出說明 的方案； ……根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作、公司章程等 規定修改第四章 董事會決議第四章 董事會的決議程序 第二十三條 會議主持人應當 逐一提請出席董事會會議的董事對 各項提案發表明確的意見。 除征得全體與會董事的一致同 意外，董事會會議不得就未包括在會 議通知中的議案進行表決。第二十三條 會議主持人應當逐一提 請出席董事會會議的董事對各項提案發表 明確的意見。 除征得全體與會董事的一致同意外，董 事會會議不得就未包括在會議通知中的議 案進行表決。接受其他董事委托代為出席 董事會會議的董事，不得代表委托董事對根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定 未包括在會議通知中的提案進行表決。 第二十六條 采取舉手表決方式的， 在與會董事表決時，董事會秘書應當及時 統計。采取記名投票表決方式的，在與會 董事表決完成后，證券事務代表和董事會 辦公室有關工作人員應當及時收集董事的 表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨 立董事的監督下進行統計。如董事會秘書 因故未能出席董事會會議的，由會議主持 人***其他人員負責統計表決結果。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增第四十條 董事會秘書應當安 排董事會辦公室工作人員對董事會 會議做好記錄。會議記錄應當包括以 下內容： （八）與會董事認為應當記載的 其他事項。第四十一條 董事會秘書應當安排董 事會辦公室工作人員對董事會會議做好記 錄。會議記錄應當包括以下內容： （八）與會董事認為應當記載的其他 除會議記錄外，董事會秘書應當安排 董事會辦公室工作人員將會議召開情況作 成簡明扼要的會議紀要，并根據統計的表 決結果就會議所形成的決議制作單獨的決 議記錄。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定修改。第四十四條 董事應依照董事會會議 決議、會議記錄承擔決策責任。不出席會 議、又不委托代表出席的董事，應視作對 董事會決議未表示異議，不免除責任。董 事會決議違反中國法律、法規或者《公司 章程》規定致使公司遭受損失的，參與決 議的董事對公司承擔賠償責任，但經證明 在表決時曾表明異議并記載于會議記錄和 決議記錄的，該董事可以免除責任。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增 第四十五條 董事會決議公告事宜， 由董事會秘書根據《上海證券交易所股票 上市規則》的有關規定辦理。在決議公告 披露之前，與會董事和會議列席人員、記 錄和服務人員等負有對決議內容保密的義 務。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增第四十四條 在本規則中，“以 上”包括本數。本規則如與《中華人 民共和國公司法》、《中華人民共和國 證券法》等法律、法規及《公司章程》 相悖時，應按以上法律、法規執行。第四十七條 本規則所稱“以上”、 “內”，含本數；“低于”、“多于”、“超過”， 不含本數。本規則所指“親自出席”，包括 董事本人現場出席和以通訊方式出席以非 現場方式召開的董事會會議。本規則如與 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共 和國證券法》等法律、法規及《公司章程》 相悖時，應按以上法律、法規執行。修改
五、修訂《監事會議事規則》情況
原條款修訂后備注第四條 監事會行 使下列職權： （七）依照《公司 法》***百五十二條的第五條 監事會行使下列職權： （七）提議召開董事會臨時會議； （八）依照《公司法》***百五十一條的規定，對 董事、高級管理人員提起訴訟；根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定修改規定，對董事、高級管 理人員提起訴訟； ………… （十）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 第六條 在公司年度股東大會上，監事會應當宣讀 有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括： （一）公司財務的檢查情況； （二）公司董事、高級管理人員執行有關法律法規、 《公司章程》及股東大會決議的執行情況； （三）監事會對公司董事、高級管理人員執行公司 職務時的誠信及勤勉盡責表現所作的評價； （四）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大 監事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提 案出具意見，并提交獨立報告。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增 第七條 監事會行使上述職權時，必要時可以聘請律師 事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發 生的費用由公司承擔。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增 第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會， 并應當以書面形式向董事會提出。董事會不同意召開臨 時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職 責，監事會可以自行召集和主持。 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東向監 事會提議召開臨時股東大會，監事會同意召開臨時股東 大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通 知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增 第九條 監事列席公司股東大會，除涉及公司商業秘密 不能在股東大會上公開外，監事會應配合董事會對股東 的質詢和建議作出答復和說明。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增第七條 監事會會 議分為定期會議和臨時 監事會定期會議應 當每六個月召開一次。 出現下列情況之一的， 監事會應當在十日內召 開臨時會議： （六）《公司章程》 規定的其他情形。第十三條 監事會每六個月至少召開 1 次會議，定期 會議通知應當在會議召開 10 日以前以專人送達、郵 寄、電子郵件或者傳真方式送達全體監事。出現下列情 況之一的，監事會應當在10日內召開臨時會議： （六）證券監管部門、證券交易所及《公司章程》規定 的其他情形。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定修改 第二十八條 與會監事表決完成后，監事會辦公室 有關工作人員應當及時收集監事的表決票，交會議主持 人在一名監事的監督下進行統計?，F場召開會議的，會 議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主 持人應當在規定的表決時限結束后下一個工作日將表 決結果通知各監事。監事在會議主持人宣布表決結果后 或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決票不予 統計。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增 第三十五條 監事會的決定在通過正常的渠道披 露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄 密，更不得以此謀取私利。對需要保密的內容，與會人 員保守機密，違者追究其責任。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增 第三十八條 監事會作出的決議，如涉及提議召開 臨時董事會、臨時股東大會或向股東年會提出臨時提案 的，應在規定時間內以書面形式向董事會提出會議議題 和內容完整的提案，并應保證提案內容符合法律、法規 和《公司章程》的規定。根據上市公司治理準 則、股票上市規則、 上交所上市公司自律 監管指引第 1號—規 范運作等規定新增
除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。本次變更內容和相關章程條款的修訂***終以市場監督管理部門變更登記及備案信息為準。


上述變更公司經營范圍及修訂《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》事項已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，《監事會議事規則》已經公司第五屆監事會第十三次會議審議通過，尚需提請公司2021年年度股東大會審議，為保證后續工作的順利開展，公司董事會將提請股東大會授權經理層負責向行政登記機關辦理相關變更及備案手續。


特此公告
會稽山紹興酒股份有限公司董事會
二○二二年四月十九日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010