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科倫藥業(002422):發行人公開發行可轉換公司債券上市公告書

***節 重要聲明與提示 四川科倫藥業股份有限公司(以下簡稱“科倫藥業”、“發行人”、“公司”或“本公司”)全體董事、監事和高級管理人員保證本上市公告書的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律..

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科倫藥業(002422):發行人公開發行可轉換公司債券上市公告書

發布時間:2022-04-18 熱度:

***節 重要聲明與提示
四川科倫藥業股份有限公司(以下簡稱“科倫藥業”、“發行人”、“公司”或“本公司”)全體董事、監事和高級管理人員保證本上市公告書的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

本公司及保薦機構(主承銷商)提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱 2022年 3月 16日披露于巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)的《四川科倫藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)全文。

如無特殊說明,本上市公告書中簡稱或名詞的釋義與《募集說明書》中相同。


第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱:科倫轉債
二、可轉換公司債券代碼:127058
三、可轉換公司債券發行量:300,000.00萬元(3,000萬張)
四、可轉換公司債券上市量:300,000.00萬元(3,000萬張)
五、可轉換公司債券上市地點:深圳證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間:2022年 4月 20日
七、可轉換公司債券存續的起止時間:2022年 3月 18日至 2028年 3月 17日
八、可轉換公司債券轉股的起止時間:本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日(2022年 3月 24日)滿六個月后的***個交易日(2022年 9月 26日)起至可轉債到期日(2028年 3月 17日)止(如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1個工作日;順延期間付息款項不另計息)。

九、本次發行可轉債轉股來源:優先使用回購庫存股,不足部分使用新增發的股票。

十、可轉換公司債券付息日:每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日,如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)轉換成公司股票的可轉債,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

十一、可轉換公司債券登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”)
十二、保薦機構(主承銷商):長江證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“長江保薦”或“保薦機構(主承銷商)”)
十三、可轉換公司債券的擔保情況:本次發行的可轉債不提供擔保。

十四、可轉換公司債券信用級別和資信評估機構:針對本次發行的可轉換公司債券,公司聘請了中誠信國際信用評級有限責任公司進行資信評級。根據中誠信國際信用評級有限責任公司出具的《四川科倫藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用評級報告》,本次可轉債主體信用等級為AA+,評級展望為穩定,債券信用等級為 AA+。本次發行的可轉債上市后,在債券存續期內,中誠信國際信用評級有限責任公司將對本期債券的信用狀況進行定期或不定期跟蹤評級,并出具跟蹤評級報告。定期跟蹤評級在債券存續期內每年至少進行一次。




第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。

經中國證監會“證監許可[2022]255號”文核準,公司于 2022年 3月 18日公開發行了 3,000萬張可轉換公司債券,每張面值 100元,發行總額 300,000.00萬元。本次公開發行的可轉債向發行人在股權登記日(2022年 3月 17日,T-1日)收市后中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售,原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。本次發行由保薦機構(主承銷商)以余額包銷方式承銷,本次發行認購金額不足 300,000.00萬元的部分由保薦機構(主承銷商)包銷。

經深交所“深證上[2022]356號”文同意,公司 300,000.00萬元可轉換公司債券將于 2022年 4月 20日在深圳證券交易所掛牌交易,債券簡稱“科倫轉債”,債券代碼“127058”。

本公司已于 2022年 3月 16日在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》刊登了《四川科倫藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》,《募集說明書》全文可在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
公司名稱(中文):四川科倫藥業股份有限公司
公司名稱(英文):Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地:深圳證券交易所
股票簡稱:科倫藥業
股票代碼:002422.SZ
法定代表人:劉革新
成立時間:2002年 5月 29日
注冊地址:四川省成都市新都衛星城工業開發區南二路
辦公地址:四川省成都市青羊區百花西路 36號
郵政編碼:610500
電話號碼:028-82860678
傳真號碼:028-86132515
公司網址:www.kelun.com
經營范圍:研究、生產大容量注射劑、小容量注射劑、沖洗劑;直立式聚丙烯輸液袋的技術開發、生產;貨物進出口、技術進出口;以下限分支機構經營:制造銷售硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、軟膠囊劑、片劑、滴丸劑、中藥前處理及提取;生產銷售原料藥;醫療技術服務;醫療技術咨詢;計算機軟件銷售;軟件和信息技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 二、發行人歷史沿革
(一)發行人設立及上市情況
1、科倫有限的前身四川科倫大藥廠
四川科倫大藥廠系經原成都市新都縣體制改革委員會 1996年 2月 29日“新都體改(1996)19號文”《關于組建四川科倫大藥廠的審核意見》批準,于 1996年 5月 22日注冊成立的股份合作制企業,股東為成都市新都企業集團總公司和科倫實業,注冊資本為 1,200萬元。

四川科倫大藥廠于 1996年 5月 22日取得新都縣工商行政管理局核發的注冊號為 5101251000999的股份合作制企業的《企業法人營業執照》。

四川科倫大藥廠設立時的股權結構如下:
股東名稱出資(萬元)出資比例成都市新都企業集團總公司1,020.0085.00%四川科倫實業有限責任公司180.0015.00%合計1,200.00100.00%2、科倫有限的設立
2002年 5月,四川科倫大藥廠整體改制為科倫有限,經四川中宇會計師事務所有限責任公司 2002年 4月 27日出具的川中宇驗字[2002]第 139號《驗資報告》確認,科倫有限的注冊資本為 5,000萬元。其中,自然人甘遠鄂以現金出資172.69萬元,劉革新等 18名自然人分別以其按四川科倫大藥廠出資比例持有的四川科倫大藥廠截至 2001年 12月 31日經審計的凈資產 3,499.99萬元(四川蜀華會計師事務所有限公司 2002年 1月 23日出具“川蜀華會師審(2002)字第011號”審計報告)以及按出資比例受讓的四川珍珠制藥廠對四川科倫大藥廠的1,327.32萬元債權出資,出資總額共計 4,827.31萬元。四川科倫大藥廠有限責任公司于 2002年 5月 29日在成都市工商行政管理局登記成立,并取得成都市工商行政管理局核發的注冊號為 5101252001243的《企業法人營業執照》。

3、科倫藥業變更設立情況
2003年 7月 5日,經四川省人民政府“川府函[2003]162號”《四川省人民政府關于四川科倫大藥廠有限責任公司變更設立四川科倫藥業股份有限公司的批復》批準,科倫有限整體變更為股份公司。科倫有限以截至 2002年 12月 31日經審計后的凈資產 70,676,894元為基礎,以其中的 70,000,000元按 1:1的比例折合成 70,000,000股,注冊資本為 70,000,000元,其余 676,894元作為公司的資本公積金。科倫有限的 19名自然人股東作為公司的發起人,分別按其所持科倫有限的權益比例持有相應比例的公司股份。2003年 7月 23日,普華永道中天會計師事務所有限公司出具“普華永道驗字(2003)第 114號”《驗資報告》對上述股份公司設立時的注冊資本實收情況進行了審驗。股份公司于 2003年 9月 28日經成都市工商行政管理局登記注冊成立,企業法人營業執照注冊號為5101002010479。公司設立時的股權結構如下:
序號發起人出資方式出資金額(萬元)持股數(萬股)持股比例 (%)1劉革新凈資產2,274.452,252.7732.182潘慧凈資產1,137.191,126.3716.093程志鵬凈資產568.60563.198.054李青凈資產568.60563.198.055甘遠鄂凈資產244.05241.773.456劉亞光凈資產170.61168.952.417魏兵凈資產170.61168.952.418劉衛華凈資產170.61168.952.419尹鳳剛凈資產170.61168.952.4110廖嶸凈資產170.61168.952.4111崔昆元凈資產170.61168.952.4112楊建光凈資產170.61168.952.4113劉自偉凈資產170.61168.952.4114薛維剛凈資產170.61168.952.4115毛本兵凈資產170.61168.952.4116姜川凈資產170.61168.952.4117劉亞蜀凈資產170.61168.952.4118梁隆凈資產113.72112.641.6119潘渠凈資產113.72112.641.61合計7,067.697,000.00100.00 4、科倫藥業***公開發行 A股并上市情況
2010年 5月 6日,經中國證監會證監許可[2010]598號文核準,公司***公開發行人民幣普通股(A股)6,000萬股。經深圳證券交易所《關于科倫藥業股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(深證上[2010]178號)批準,發行人發行的普通股于2010年6月3日在深圳證券交易所上市,股票代碼為002422,股票簡稱為“科倫藥業”。公司本期共發行 6,000萬股,其中網下向詢價對象配售 1,200萬股,網上資金申購定價發行 4,800萬股,發行價格為 83.36元/股。本期發行后公司總股本 24,000萬股。

***公開發行后公司股本結構如下表所示:
股東類別數量(萬股)比例(%)一、有限售條件流通股18,000.0075.00劉革新6,193.7325.81潘慧2,534.3310.56劉綏華1,811.167.55程志鵬1,267.185.28鐘軍605.142.52新希望集團有限公司506.252.11劉亞光380.141.58魏兵380.141.58劉衛華380.141.58尹鳳剛380.141.58崔昆元380.141.58劉自偉380.141.58薛維剛380.141.58毛本兵380.141.58姜川380.141.58劉亞蜀380.141.58涌金實業(集團)有限公司292.501.22梁隆253.441.06潘渠253.441.06李湘敏157.500.66楊鴻飛155.140.65九芝堂股份有限公司112.500.47周吉寧33.750.14丁晨22.500.09二、發行流通股6,000.0025.00合計24,000.00100.00(二)發行人上市后的股權變動情況
1、因資本公積金轉增導致的股本變動
2011年 3月 4日,發行人第三屆董事會第十三次會議審議通過 2010年利潤分配及資本公積轉增股本的方案,該方案為以公司 2010年末總股本 24,000萬股為基數,向全體股東每 10股派發現金紅利 5元(含稅),共分配現金股利 12,000萬元;同時,以資本公積金向全體股東每 10股轉增股本 10股,不送股。上述利潤分配方案已經公司 2010年度股東大會審議批準,利潤分配和轉增股份的相關工作已經完成,轉增股份后,公司注冊資本變更為 48,000萬元,于 2011年 5月26日完成工商變更登記手續。

2014年 4月 24日,發行人第四屆董事會第十五次會議審議通過 2013年利潤分配及資本公積轉增股本的方案,以公司 2013年 12月 31日總股本 48,000萬股為基數,向全體股東每 10股派發現金紅利 2.5元(含稅),分配現金股利 12,000萬元;同時,以資本公積金向全體股東每 10股轉增股本 5股,不送股,上述利潤分配方案已于 2014年 5月 21日召開的公司 2013年度股東大會審議批準。公司該次轉增股份已于 2014年 7月 1日記入公司股東證券賬戶,并于 2014年 7月 17日辦理完畢注冊資本變動的工商登記手續。該次轉增股份完成后,公司注冊資本變更為 72,000萬元。

2015年 3月 27日,發行人第四屆董事會第二十七次會議審議通過 2014年度利潤分配的預案,以 2014年 12月 31日股本總數 720,000,000股為基數,擬向全體股東每 10股派發現金紅利 2.5元(含稅),分配現金股利 18,000萬元;同時,以資本公積金向全體股東每 10股轉增股本 10股、不送股。公司該次利潤分配方案已經發行人 2014年度股東大會審議通過。該次轉增股份完成后,公司注冊資本變更為 144,000萬元。

2、因回購股份或股權激勵等導致的股本變動
2018年 5月 31日,發行人 2017年度股東大會審議通過了《關于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及未達到***次解除限售條件的部分限制性股票的議案》《關于減少注冊資本并修改公司章程的議案》,發行人根據《2016年限制性股票激勵計劃》的規定,將已經離職的原激勵對象所持限制性股票和激勵對象所持不滿足解限條件的限制性股票合計 154,500股予以回購注銷,并相應減少公司注冊資本。本次減資完成后,發行人注冊資本變更為 1,439,845,500元。

2018年 11月 15日,發行人召開 2018年第二次臨時股東大會并審議通過了《關于注銷公司股票的議案》,發行人對公司股份回購專用賬戶中用于限制性股票激勵的股票但未能授予的部分即 55,950股予以注銷,并相應減少注冊資本。

本次減資完成后,發行人注冊資本變更為 1,439,789,550元。

2019年 4月 12日,發行人 2018年度股東大會審議通過了《關于回購注銷未達到第二次解除限售條件的部分限制性股票的議案》《關于減少注冊資本并修改公司章程的議案》,發行人根據《2016年限制性股票激勵計劃》的規定,將激勵對象所持不滿足解限條件的限制性股票合計 3,490股予以回購注銷,并相應減少注冊資本。本次減資完成后,發行人注冊資本變更為 1,439,786,060元。

2020年 5月 19日,發行人 2019年度股東大會審議通過了《關于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于回購注銷未達到 2018年限制性股票激勵計劃第二次解除限售條件的限制性股票的議案》和《關于減少注冊資本并修改公司章程的議案》,將激勵對象所持不滿足解限條件的限制性股票合計 91,000股予以回購注銷,此外,因發行人 2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤指標未滿足 2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售公司層面業績考核要求,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的 1,004,583股均不得解除限售而由公司予以回購注銷,合計回購注銷為1,095,583股,并相應減少注冊資本。本次減資完成后,發行人注冊資本變更為1,438,690,477元。

2021年 2月 24日,發行人 2021年***次臨時股東大會審議通過了《關于調整部分回購股份用途并注銷的議案》和《關于減少注冊資本并修改公司章程的議案》,同意公司將已回購的 13,267,615股回購股份用途調整為“注銷以減少注冊資本”,并注銷上述 13,267,615股回購股份。本次減資完成后,發行人注冊資本變更為 1,425,422,862元。

三、發行人主營業務情況
(一)發行人主營業務
發行人屬于醫藥制造企業,秉承“科學求真,倫理求善”的經營理念,堅持“三發驅動,創新增長”的發展戰略,以未滿足的臨床需求為導向,持續研究開發生物大分子藥物、創新小分子藥物,以及改良創新和高技術壁壘的仿制藥。主要從事大容量注射劑(輸液)、小容量注射劑(水針)、注射用無菌粉針(含分裝粉針及凍干粉針)、片劑、膠囊劑、顆粒劑、口服液、腹膜透析液等 25種劑型藥品及抗生素中間體、原料藥、醫藥包材等產品的研發、生產和銷售。主要產品涵蓋抗腫瘤類、心腦血管類、麻醉鎮痛類、精神類、抗病原微生物類、營養輸液、呼吸類、抗骨質疏松類、男性專科、糖尿病、水電解質平衡類等。發行人通過投資建設伊犁川寧抗生素中間體項目,形成了從抗生素中間體到抗生素原料藥再到抗生素粉針、凍干粉針和抗生素口服制劑等相結合的抗生素全產業鏈。

發行人自 2012年啟動創新轉型,投入大量研發資金,成功構建以科倫研究院為核心,蘇州、天津和美國新澤西分院為分支的集約化研發體系。通過研發體系的建設和多元化的技術創新,對***仿制藥、新型給藥系統、生物大分子及創新小分子等高技術內涵藥物進行研發,品類覆蓋了抗腫瘤、糖尿病、肝病、腸外營養、術后陣痛、精神疾病等重大疾病領域。

公司報告期內主營業務未發生變更,公司的主營業務收入主要來源于醫藥制造及上下游相關產業。

(二)競爭優勢
1、技術創新優勢
公司通過加強自身創新能力建設和構建知識聯盟,現已成為中國醫藥行業***具研發實力的企業之一,成為國內***的技術創新平臺,躋身特色突出、***作用明顯、***人才密集、創新氛圍濃厚的研發“國家隊”。

公司相繼啟動了面向國內外市場的 300余項藥物的研究,其中包括 295項具有集群、難度、特色和成本優勢的仿制藥和改良創新藥、55余項具有 me-better特征的創新小分子和生物技術藥。

公司仿制藥研究方面,截至 2021年 10月 31日,已有 89項仿制藥物續貫獲批上市,建立起了科倫在腫瘤、腸外營養、細菌感染及體液平衡等疾病領域的產品集群優勢,開始進入心腦血管、麻醉鎮痛、男性專科、糖尿病、造影、乙肝等疾病領域并逐步強化。

公司創新藥物臨床研究方面,截至 2021年 10月 31日,公司創新臨床研究階段臨床項目共 11項,,主要為 A167、A166、A264、A140、A223、A277、A204、A289、A337、A400、A336,涉及惡性腫瘤、肝病、自身免疫、麻醉鎮痛、尿毒癥瘙癢等重大疾病領域。

公司已累計獲得 13項“國家重點新產品”稱號、先后承擔 15項“重大新藥創制”科技重大項目、1項國家科技支撐計劃、1項國家重點研發計劃和 1項國家科技援外項目,公司自主研發的擁有多項專利技術的可立袋在國內外均屬首創,并獲國家科學技術進步二等獎,深刻地改變了輸液行業的格局。

公司制定了“三發驅動、創新增長”的發展戰略,全方位調動國內外優質資源,建立以科倫研究院為核心,以蘇州、天津研究院以及美國研究分院為兩翼的研發組織體系,擁有***企業技術中心、博士后科研工作站、國家大容量注射劑工程技術研究中心等創新平臺,并與聯合單位進行了跨專業、跨地區、跨所有制的高水平合作,奮力推進自身發展和行業技術進步。

2、產業發展優勢
公司具有戰略眼光,注重產業布局,已經形成了較大的產業發展優勢。

在輸液板塊,公司自主研發***的包裝材料可立袋,并攻克了高端營養性輸液所需的多室袋技術,形成了較高的技術壁壘。公司通過持續的產業升級和品種結構調整,不斷鞏固和強化包括輸液在內的注射劑產品集群的總體優勢,繼續保持公司在輸液領域的******地位。同時,公司重要聯營企業石四藥集團亦是輸液行業的龍頭企業之一。公司與其聯營企業石四藥集團強強聯合,一方面避免了兩大巨頭在輸液市場惡性競爭,另一方面也鞏固了各自的市場地位,產生協同作用,進一步鞏固二者在輸液行業的競爭優勢。

公司著力打造抗生素全產業鏈,從上游中間體到下游制劑銷售均有完善的布局。相當大的一部分抗生素的使用需要配合輸液,因此兩者的銷售渠道具有較大重疊,并且兩者具有類似的銷售模式,公司在輸液產品領域銷售實力強勁,有望對抗生素產品銷售起到良好的帶動作用。

3、成本優勢
帶量采購及一系列藥價調控政策的實施進一步壓縮了醫藥企業的利潤空間,成本控制能力成為制約企業發展的關鍵因素。從成本構成上來看,公司在原材料、人工成本、制造費用三個方面都有較為明顯的優勢。原材料方面,公司構建了抗生素中間體到原料藥,再到制劑的全產業鏈,可以自產大量的原料藥及上游的中間體,實現了材料供應的穩定性和較低的成本。而公司的抗生素中間體主要生產基地為伊犁川寧,在新疆當地有著豐富的物產資源和穩定的原材料供應。公司的制劑生產基地主要在四川、廣西等地,有著較低的人力成本和能源價格。此外,公司長期的積累使得公司具有較為完善的精細化管理體系,能夠保持較低的管理成本。公司較高的產能及規模效應也會使得公司的單位產品成本進一步得到良好的控制。

4、環保優勢
發行人高度重視公司的環保問題,通過對環保設備不斷的升級改造,發行人的主要生產基地之一伊犁川寧在廢水、廢氣、廢渣三個方面的處理能力已經達到國際***水準,能保證實現連續穩定的生產。在環保方面的投入和技術積累,使得公司能夠更快的進行環保技術的改進,在保證公司穩定生產的同時,進一步降低環保運行成本。除了在生產成本方面擁有***的優勢以外,環保也成為了公司的核心競爭力之一,進一步提高了行業壁壘。

5、集群化優勢
公司仿制藥采取集群化策略。從對發達國家仿制藥企業發展趨勢的觀察中可以看出,美國和歐洲等地的醫院傾向于從一家企業采購全部其所需的藥品。而我國的仿制藥企業在過去的幾十年內,基本上呈現每家藥企均有多個數量不等的優勢品種的格局,因此醫院需要從多家藥企分別采購。

公司目前廣泛的仿制藥產品布局基本涵蓋了現有領域,且由于公司輸液產品銷售團隊的渠道可以直達各基層醫院,公司有望迅速將研發出的新產品以集群化的形式推向終端,這也是公司的一大優勢。

6、經營性現金流量優勢
醫藥制造企業在取得收益之前,往往需要大量的資金投入和時間儲備,所以醫藥企業的生存和發展離不開穩定的現金流入。2020年公司經營活動產生的現金流量凈額為 22.19億元,持續穩定的經營性現金流為公司的技術研發及業務發展提供了堅實的財務支持。公司輸液業務穩居行業***,每年為公司貢獻穩定的現金流入。而公司抗生素板塊建設完成,產能快速釋放,也開始為公司帶來豐厚的現金流入。公司的新藥也已經為公司帶來收入,2020年實現新藥銷售收入 23.64億元,隨著儲備新藥的逐步上市,將為公司保持良好的經營性現金流水平提供進一步支撐。

四、發行人股本結構和前十大股東持股情況
(一)發行人股本結構
截至 2021年 9月 30日,發行人股本結構如下:
項目數量(股)比例一、有限售條件股份343,891,38324.13%其中:境內法人持股--境內自然人持股343,891,38324.13%境外自然人持股--二、無限售條件股份1,081,531,47975.87%其中:人民幣普通股1,081,531,47975.87%三、股份總數1,425,422,862100.00%(二)發行人前十名股東持股情況
截至 2021年 9月 30日,發行人前 10名股東持股情況如下:
單位:股
股東名稱股東性質持股比例持股總數持有有限售條 件的股份數量劉革新境內自然人26.60%379,128,280284,346,210雅安市國有資產經營有 限責任公司國有法人6.58%93,801,074-潘慧境內自然人4.84%69,020,94651,765,709香港中央結算有限公司境外法人2.75%39,229,064-泰康人壽保險有限責任 公司-投連-創新動力基金、理財產 品等1.24%17,715,259-劉亞光境內自然人1.06%15,119,962-中信建投證券股份有限 公司國有法人1.05%14,967,878-尹鳳剛境內自然人1.01%14,458,532-潘渠境內自然人0.99%14,167,440-中信證券股份有限公司國有法人0.71%10,123,665-合計46.84%667,732,100336,111,919 注:截至 2021年 9月 30日,公司回購專用證券賬戶持有公司股份 19,145,880股,未納入前10名股東列示。


第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量:本次發行可轉債總額為人民幣 300,000.00萬元(3,000萬張) 2、向原股東發行的數量和配售比例:向原股東優先配售 24,062,119張,即2,406,211,900.00元,占本次發行總量的 80.21%。

3、發行價格:按面值發行
4、可轉換公司債券的面值:每張面值 100元人民幣
5、募集資金總額:人民幣 300,000.00萬元
6、發行方式:本次發行的可轉債向股權登記日(2022年 3月 17日,T-1日)收市后中國結算深圳分公司登記在冊的發行人原股東優先配售,原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過深交所交易系統向社會公眾投資者發行。本次發行由保薦機構(主承銷商)以余額包銷方式承銷,本次發行認購金額不足 300,000.00萬元的部分由保薦機構(主承銷商)包銷。

7、配售比例:
本次發行向原股東優先配售 24,062,119張,即 2,406,211,900.00元,占本次發行總量的 80.21%;網上社會公眾投資者實際認購 5,864,531張,即586,453,100.00元,占本次發行總量的 19.55%;保薦機構(主承銷商)包銷的可轉換公司債券為 73,350張,包銷金額為 7,335,000.00元,占本次發行總量的 0.24%。

8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量
序號持有人名稱持有數量(張)占總發行量比例(%)1劉革新8,087,56526.962雅安市國有資產經營有 限責任公司1,974,0006.583潘慧1,472,3554.914泰康人壽保險有限責任 公司-投連-創新動力328,1831.095中信證券股份有限公司308,8971.03序號持有人名稱持有數量(張)占總發行量比例(%)6尹鳳剛308,4301.037潘渠302,2201.018中信建投證券股份有限 公司293,3870.989劉亞光217,9070.7310上海通怡投資管理有限 公司-通怡梧桐 10號私 募證券投資基金198,4860.66合計13,491,43044.97 注:比例合計數與各持有人持有量占總發行量比例之和尾數存在微小差異,為四舍五入造成。

9、發行費用總額及項目
本次發行費用共計 1,994.60萬元(不含稅),具體包括:
單位:萬元
序號項目金額(不含稅)1承銷及保薦費用1,700.002審計及驗資費用103.773律師費用62.264資信評級費23.585信息披露、發行手續費用等其他費用104.98合計1,994.60 注:本次發行各項費用均為不含增值稅金額。合計數和各分項數值之和尾數存在微小差異,為四舍五入造成。

二、本次發行的承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為 300,000.00萬元,向原股東優先配售24,062,119張,總計 2,406,211,900.00元,占本次發行總量的 80.21%;網上社會公眾投資者實際認購 5,864,531張,總計 586,453,100.00元,占本次發行總量的19.55%;保薦機構(主承銷商)包銷可轉換公司債券的數量為 73,350張,包銷金額為 7,335,000.00元,占本次發行總量的 0.24%。

三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金在扣除承銷及保薦費人民幣 1,600.00萬1
元(不含稅)后,實際收到可轉換公司債券認購資金人民幣 298,400.00萬元。

保薦機構(主承銷商)已于 2022年 3月 24日將上述款項匯入公司***的募集資金專項存儲賬戶。畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)已對本次發行的募集資金到位情況進行審驗,并出具了“畢馬威華振驗字第 2200707號”《募集資金驗證報告》。



1
本次發行承銷及保薦費用共計人民幣 1,700.00萬元(不含稅),募集資金到位前發行人已根據協議約定支付了部分保薦費用人民幣100.00萬元(不含稅),因此本次劃款扣除的承銷及保薦費用為人民幣1,600.00萬元(不含稅)。

第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核準:本次公開發行可轉債于 2021年 6月 17日經公司第六屆董事會第四十四次會議審議通過,于 2021年 6月 29日經公司 2020年度股東大會審議通過。

本次發行于2022年1月17日通過中國證監會第十八屆發行審核委員會2022年第 6次會議審核,并于 2022年 1月 28日取得《關于核準四川科倫藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2022]255號)。

2022年 3月 15日,公司召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于進一步明確公司公開發行可轉換公司債券發行方案的議案》及《關于公開發行可轉換公司債券上市的議案》。

2、證券類型:可轉換公司債券
3、發行規模:300,000.00萬元
4、發行數量:3,000萬張
5、上市規模:300,000.00萬元
6、發行價格:按面值發行
7、募集資金量及募集資金凈額:本次發行可轉換公司債券募集資金總額為300,000.00萬元(含發行費用),扣除發行費用(不含稅)后的募集資金凈額為298,005.40萬元。

8、募集資金用途:本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額 300,000.00萬元,扣除發行費用后用于以下募投項目:
單位:萬元
序號項目名稱投資總額擬使用募集資金1創新制劑生產線及配套 建設項目158,794.17143,841.692大輸液和小水針產業結 構升級建設項目18,460.7717,523.08序號項目名稱投資總額擬使用募集資金3NDDS及抗腫瘤制劑產 業化建設項目22,706.3522,045.004數字化建設項目36,660.7935,593.005補充營運資金項目80,997.2380,997.23合計317,619.31300,000.00 二、本次可轉換公司債券發行條款
1、發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本公司 A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的 A股股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模
本次擬發行的可轉債總額不超過人民幣 300,000.00萬元(含本數),發行數量為 3,000萬張。

3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣 100元,按面值發行。

4、債券期限
本次發行的可轉債期限為自發行之日起六年,即 2022年 3月 18日至 2028年 3月 17日。

5、債券利率
***年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期贖回價為 108元(含***后一期利息)。

6、付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還本金和***后一年利息。

(1)年利息計算
轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為:I=B×i
I:指年利息額;
B:指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;
i:指可轉換公司債券的當年票面利率。

(2)付息方式
①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

②付息日:每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日,如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④本次可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

8、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日(2022年 3月 24日)滿六個月后的***個交易日(2022年 9月 26日)起至可轉債到期日(2028年 3月17日)止(如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1個工作日;順延期間付息款項不另計息)。

9、轉股價格的確定及其調整
(1)初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債的初始轉股價格為 17.11元/股,不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量;
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

(2)轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后,若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況,則轉股價格相應調整。具體的轉股價格調整公式如下:
派送股票股利或轉增股本:P =P /(1+n);
1 0
增發新股或配股:P =(P +A×k)/(1+k);
1 0
上述兩項同時進行:P =(P +A×k)/(1+n+k);
1 0
派送現金股利:P =P -D;
1 0
上述三項同時進行:P=(P -D+A×k)/(1+n+k)。

1 0
其中:P為調整前轉股價,n為派送股票股利或轉增股本率,k為增發新股0
或配股率,A為增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P為調整后轉股1
價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格的調整,并在中國證監會***的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

10、轉股價格向下修正條款
(1)修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中有十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%(不含 85%)時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前述股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者,同時,修正后的轉股價格不得低于公司***近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

(2)修正程序
如公司決定向下修正轉股價格,公司將在中國證監會***的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的***個交易日(即轉股價格修正日)起,開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

11、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:Q=V/P,并以去尾法取一股的整數倍。

其中:V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額,P為申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的部分,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定,在轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該余額對應的當期應計利息。

12、贖回條款
(1)到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內,公司將以本次可轉換公司債券票面面值的 108%(含***后一期利息)的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

(2)有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券:
①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內,如果公司 A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%(含); ②本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣 3,000萬元(含)時。

當期應計利息的計算公式為:I =B×i×t/365
A
I:指當期應計利息;
A
B:指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額; i:指可轉換公司債券當年票面利率;
t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

13、回售條款
(1)有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券***后兩個計息年度,如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的 70%時,可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的***個交易日起重新計算。

***后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權一次。若在***滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不能再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

(2)附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,不能再行使附加回售權。

14、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司 A股股票享有與原 A股股票同等的權益,在股利發放的股權登記日下午收市后登記在冊的所有股東均享有當期股利。

15、發行方式及發行對象
(1)發行方式:本次發行的可轉債向股權登記日(2022年 3月 17日,T-1日)收市后中國結算深圳分公司登記在冊的發行人原股東優先配售,原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)通過深交所交易系統向社會公眾投資者發行。

(2)發行對象:
1)向發行人原股東優先配售:發行公告公布的股權登記日(2022年 3月 17日(T-1日)收市后登記在冊的發行人所有股東。

2)網上發行:中華人民共和國境內持有深交所證券賬戶的社會公眾投資者,包括:自然人、法人、證券投資基金等(法律法規禁止購買者除外)。

3)本次發行的保薦機構(主承銷商)的自營賬戶不得參與本次申購。

16、向原股東配售的安排
原股東可優先配售的科倫轉債數量為其在股權登記日(2022年 3月 17日,T-1日)收市后登記在冊的持有發行人股份數量按每股配售 2.1332元可轉債的比例計算可配售可轉債金額,再按 100元/張的比例轉換為張數,每 1張為一個申購單位,即每股配售 0.021332張可轉債。

發行人現有總股本 1,425,422,862股,剔除公司回購專戶股份 19,145,880股后,可參與本次發行優先配售的股本為 1,406,276,982股。按本次發行優先配售比例計算,原股東可優先配售的可轉債上限總額約為 29,998,700張,約占本次發行的可轉債總額的 99.9957%。由于不足 1張部分按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》執行,***終優先配售總數可能略有差異。

17、債券持有人會議相關事項
本期債券存續期間,出現下列情形之一的,應當通過債券持有人會議決議方式進行決策:
(1)擬變更債券募集說明書的重要約定:
①變更債券償付基本要素(包括償付主體、期限、票面利率調整機制等); ②變更增信或其他償債保障措施及其執行安排;
③變更債券投資者保護措施及其執行安排;
④變更募集說明書約定的募集資金用途;
⑤其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關的重大事項變更。

(2)擬修改債券持有人會議規則;
(3)擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容(包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任等約定);
(4)發生下列事項之一,需要決定或授權采取相應措施(包括但不限于發行人等相關方進行協商談判,提起、參與仲裁或訴訟程序,處置擔保物或者其他有利于投資者權益保護的措施等)的:
①發行人已經或預計不能按期支付本期債券的本金或者利息;
②發行人已經或預計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債,未償金額超過 5,000萬元且達到發行人母公司***近一期經審計凈資產 10%以上,且可能導致本期債券發生違約的;
③發行人發生減資、合并、分立、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序的;
④發行人管理層不能正常履行職責,導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的;
⑤發行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉讓資產或放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的; ⑥增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發生重大不利變化的; ⑦發生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。

(5)發行人提出重大債務重組方案的;
(6)法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者本期債券募集說明書、《債券持有人會議規則》約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

18、本次募集資金用途
本次發行可轉債募集資金總額(含發行費用)不超過人民幣 300,000.00萬元(含本數),扣除發行費用后的募集資金凈額擬將用于公司如下項目: 單位:萬元
序號項目名稱投資總額募集資金投資 金額比例1創新制劑生產線及配套建設項目158,794.17143,841.6947.95%2大輸液和小水針產業結構升級建設項目18,460.7717,523.085.84%3NDDS及抗腫瘤制劑產業化建設項目22,706.3522,045.007.35%4數字化建設項目36,660.7935,593.0011.86%5補充營運資金項目80,997.2380,997.2327.00%合計317,619.31300,000.00100.00% 若募集資金不能滿足上述全部項目資金需要,資金缺口由公司自籌解決。在***終確定的本次募投項目(以有關主管部門備案文件為準)范圍內,公司董事會或董事會授權人士可根據項目的實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致,公司可根據實際情況以自籌資金先行投入,募集資金到位后予以置換。

19、募集資金存管
公司已經制定《募集資金使用管理制度》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。

20、本次決議的有效期
本次發行可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。

21、違約責任
(1)本次發行可轉債項下的違約事件
以下事件構成發行人在《債券受托管理協議》和本次債券項下的違約事件: ①在本次發行可轉債到期、加速清償(如適用)時,公司未能償付到期應付本金和/或利息;
②公司不履行或違反債券受托管理協議、債券持有人會議規則以及本募集說明書的任何承諾或義務,且將對公司履行本次可轉債的還本付息產生重大不利影響,經受托管理人書面通知,或經單獨或合并持有本期可轉債未償還面值總額10%以上的可轉債持有人書面通知,該違約在上述通知所要求的合理期限內仍未予糾正;
③公司在其資產、財產或股份上設定擔保以致對公司就本次可轉債的還本付息能力產生實質不利影響,或出售其重大資產等情形以致對公司就本次可轉債的還本付息能力產生重大實質性不利影響;
④在本次債券存續期內,公司發生解散、注銷、吊銷、停業、清算、喪失清償能力、被法院***接管人或已開始相關的法律程序;
⑤任何適用的現行或將來的法律、規則、規章、判決,或政府、監管、立法或司法機構或權力部門的指令、法令或命令,或上述規定的解釋的變更導致公司在本次可轉債項下義務的履行變得不合法;
⑥在本次債券存續期內,公司發生其他對本次債券的按期兌付產生重大不利影響的情形。

(2)本次發行可轉債的違約責任及其承擔方式
公司承諾按照本次發行可轉債募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本次發行可轉債利息及兌付本次發行可轉債本金,若公司不能按時支付本次發行可轉債利息或本次發行可轉債到期不能兌付本金,對于逾期未付的利息或本金,公司將根據逾期天數按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息,按照該未付利息對應本次發行可轉債的票面利率另計利息(單利);償還本金發生逾期的,逾期未付的本金金額自逾期支付日起,在逾期期間內按照該未付本金對應本次發行可轉債的票面利率計算利息(單利)。

當公司未按時支付本次發行可轉債的本金、利息和/或逾期利息,或發生其他違約情況時,債券持有人有權直接依法向公司進行追索。債券受托管理人將依據債券受托管理協議在必要時根據債券持有人會議的授權,參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序。如果債券受托管理人未按債券受托管理協議履行其職責,債券持有人有權追究債券受托管理人的違約責任。

三、債券評級和擔保情況
中誠信國際信用評級有限責任公司對本次可轉換公司債券進行了信用評級,本次可轉換公司債券主體信用等級為 AA+,評級展望為穩定,債券信用等級為AA+。

本次發行的可轉債不提供擔保。


第七節 發行人的資信與擔保事項
一、發行人***近三年及一期債券發行及償還情況
(一)***近三年及一期公司債券發行和償還情況
公司及控股子公司***近三年及一期公司債券發行及償還具體情況如下:
簡稱品種規模 (億元)利率 (%)期限(年)發行日 (起始日)募集資金使用情況備注科倫 藥業19科倫01公司債8.504.502+2+12019-04-19扣除發行費用后用 于償還有息債務及 補充流動資金已兌 藥業18科倫02公司債10.005.452+2+12018-10-23扣除發行費用后用 于償還有息債務及 補充流動資金已兌 藥業18科倫01公司債4.005.8422018-03-23扣除發行費用后用 于償還有息債務及 補充流動資金已兌 付***近三年及一期,公司未發生延遲支付公司債券本息的情況。

(二)公司償債能力指標
項 目2021年 9月 30日2020年 12月 31日2019年 12月 31日2018年 12月 31日利息保障倍數(倍)3.232.703.153.09貸款償還率(%)100.00100.00100.00100.00利息償還率(%)100.00100.00100.00100.00***近三年及一期,公司償債能力指標維持在較高水平,貸款及利息償還情況良好,不存在逾期歸還銀行貸款及利息的情況。

二、本次可轉債資信評級情況
中誠信國際信用評級有限責任公司對本次發行的可轉債進行信用評級,并對跟蹤評級做出了相應的安排。根據中誠信國際信用評級有限責任公司出具的《四川科倫藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用評級報告》,公司主體信用等級為 AA+,評級展望為穩定,本次債券信用等級 AA+。

三、公司商業信譽情況
公司***近三年及一期與主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。

本次發行的可轉債不提供擔保。


第八節 償債措施
報告期內,公司主要償債指標如下:
財務指標2021年 1-9月 /2021年 9月 30日2020年度 /2020年 12月 31日2019年度 /2019年 12月 31日2018年度 /2018年 12月 31日流動比率(倍)1.061.200.961.22速動比率(倍)0.810.920.730.93資產負債率(合并,%)55.7556.2255.8355.85資產負債率(母公司,%)49.8648.5054.5156.02利息保障倍數(倍)3.232.703.153.09(1)流動比率、速動比率分析
報告期內,公司整體償債能力良好。報告期各期末,公司流動比率分別為1.22、0.96、1.20和 1.06,速動比率分別為 0.93、0.73、0.92和 0.81,2018年末、2020年末和 2021年 9月末流動比率和速動比率較為平穩,2019年末部分一年內到期的應付債券調整至流動負債項目核算,使得 2019年末公司流動比率和速動比例較 2018年末、2020年末產生一定波動。

(2)資產負債率變動分析
報告期各期末,公司資產負債率分別為 55.85%、55.83%、56.22%和 55.75%,整體較為穩定,公司根據日常資金周轉及投資需求,通過長短期負債搭配,保持合理的資產負債結構。公司通過本次發行可轉債,將增加公司長期債務占總負債的比重,進一步優化資本結構,有助于公司未來保持穩定、可持續發展。

(3)利息保障倍數分析
報告期內,公司利息保障倍數分別為 3.09、3.15、2.70和 3.23,存在一定波動,公司報告期內盈利能力較強,能夠覆蓋公司債務形成的利息支出。本次發行可轉債,將進一步優化資本結構,提升公司的盈利水平,提升償債能力。

總體來看,報告期內,公司各項主要償債能力指標正常,財務結構穩健,資產負債結構合理,償債能力較強。


第九節 財務會計資料
一、***近三年一期財務報告的審計情況
畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)對公司 2018年度、2019年度、2020年度財務報告進行了審計,并出具了文號為“畢馬威華振審字第 1901226號”、“畢馬威華振審字第 2001976號”、“畢馬威華振審字第 2103376號”的標準無保留意見的審計報告。公司 2021年 1-9月財務報表未經審計。

二、***近三年一期主要財務指標
(一)合并資產負債表主要數據
單位:萬元
項目2021年 9月 30日2020年 12月 31日2019年 12月 31日2018年 12月 31日資產總額3,184,288.433,198,334.603,148,537.372,936,088.30負債總額1,775,220.301,798,017.721,757,933.031,639,676.37股東權益1,409,068.131,400,316.881,390,604.341,296,411.93少數股東權益41,691.6450,398.8371,799.2520,064.39(二)合并利潤表主要數據
單位:萬元
項目2021年 1-9月2020年度2019年度2018年度營業收入1,268,604.081,646,420.131,763,626.701,635,179.02營業成本560,408.43753,291.22702,255.66661,215.20營業利潤93,092.81100,996.22127,687.68135,619.98利潤總額90,241.0395,503.08125,629.39133,340.45凈利潤74,609.4079,147.72102,154.13126,748.40歸屬于母公司所有者的 凈利潤84,829.3282,938.6393,785.51121,294.42扣除非經常性損益后的 歸屬于公司普通股股東 的凈利潤80,319.4162,832.1478,964.81111,299.00(三)合并現金流量表主要數據
單位:萬元
項目2021年 1-9月2020年度2019年度2018年度項目2021年 1-9月2020年度2019年度2018年度經營活動產生的現金流 量凈額206,115.90221,938.15221,673.76295,350.70投資活動產生的現金流 量凈額-130,514.63-90,528.23-135,933.31-95,899.96籌資活動產生的現金流 量凈額-83,725.26-72,210.63-46,798.98-138,188.55(四)主要財務指標
***近三年及一期主要財務指標情況如下:
項目2021年 1-9月 /2021年 9月 30日2020年度 /2020年 12 月 31日2019年度 /2019年 12 月 31日2018年度 /2018年 12 月 31日流動比率(倍)1.061.200.961.22速動比率(倍)0.810.920.730.93資產負債率(合并)(%)55.7556.2255.8355.85資產負債率(母公司)(%)49.8648.5054.5156.02銷售毛利率(%)55.8254.2560.1859.56銷售凈利率(%)5.884.815.797.75應收賬款周轉率(次)2.192.632.833.05存貨周轉率(次)1.652.182.182.38每股經營活動現金流量(元)1.451.541.542.05每股凈現金流量(元)-0.060.390.270.43研發費用占營業收入比重(%)9.379.287.295.41利息保障倍數(倍)3.232.703.153.09注:上述財務指標的計算公式如下:
1、流動比率=流動資產/流動負債
2、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債
3、資產負債率(合并)=合并總負債/合并總資產×100%
4、資產負債率(母公司)=母公司總負債/母公司總資產×100%
5、銷售毛利率=(營業收入-營業成本)/營業收入
6、銷售凈利率=凈利潤/營業收入
7、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額
8、存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額
9、每股經營活動現金凈流量=經營活動現金凈流量/期末股本總額
10、每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額
11、研發費用占營業收入比重=研發費用/營業收入
12、利息保障倍數=(利潤總額+費用化利息費用)/利息費用總額
(五)***近三年及一期凈資產收益率及每股收益
按照中國證監會《公開發行證券公司信息編報規則第 9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010修訂)要求計算的凈資產收益率及每股收益如下:
報告期利潤加權平均凈資產 收益率每股收益(元/股) 基本每股收益稀釋每股收益 歸屬母公司普通 股股東的凈利潤2021年 1-9月6.22%0.600.60 2020年6.25%0.580.58 2019年7.21%0.660.66 2018年9.81%0.850.85扣除非經常性損 益后歸屬于母公 司普通股股東的 凈利潤2021年 1-9月5.89%0.570.57 2020年4.74%0.440.44 2019年6.07%0.550.55 2018年9.00%0.780.78注:上述指標計算公式如下:
1、加權平均凈資產收益率=P /(E +NP÷2+E ×M ÷M -E ×M ÷M ±E ×M ÷M) 0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中:P 分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普0
通股股東的凈利潤;NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產;E為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;i
E為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;M為報告期月份j 0
數;M為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數;M為減少凈資產次月起至報告期期i j
末的累計月數;E為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動;k
Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

2、基本每股收益=P ÷S
0
S= S+S+S ×M ÷M -S ×M ÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中:P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈0
利潤;S為發行在外的普通股加權平均數;S為期初股份總數;S為報告期因公積金轉增股0 1
本或股票股利分配等增加股份數;S為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;S為報告i j
期因回購等減少股份數;S為報告期縮股數;M報告期月份數;M為增加股份次月起至報k 0 i
告期期末的累計月數;M為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

j
3、稀釋每股收益=P /(S +S +S ×M ÷M -S ×M ÷M -S +認股權證、股份期權、可轉換債券等1 0 1 i i 0 j j 0 k
增加的普通股加權平均數)
其中,P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東1
的凈利潤,并考慮稀釋性潛在普通股對其影響,按《企業會計準則》及有關規定進行調整。

公司在計算稀釋每股收益時,應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響,按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益,直至稀釋每股收益達到***小值。

(六)***近三年及一期非經常性損益明細表
根據中國證監會 2008年 10月發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號——非經常性損益》(2008修訂),公司***近三年及一期的非經常性損益情況如下:
單位:萬元
項目2021年 1-9月2020年度2019年度2018年度非流動資產處置損益 (包括已計提資產減值準備的 沖銷部分)-1,405.47-2,145.06-948.54-1,113.63計入當期損益的政府補助(與 企業業務密切相關,按照國家 統一標準定額或定量享受的政 府補助除外)10,438.9632,473.1720,938.5516,905.62計入當期損益的對非金融企業 收取的資金占用費24.6445.29110.6362.87除上述各項之外的其他營業外 收入和支出-2,745.30-5,351.69-1,588.52-3,376.35減:所得稅影響額993.713,921.653,201.942,068.15少數股東權益影響額(稅后)809.22993.56489.49414.93合計4,509.9120,106.4914,820.709,995.42(七)2021年年度業績快報情況
2022年 1月 7日,發行人披露了 2021年年度業績快報。根據業績快報,預計2021年全年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為10.96億元,同比增長32.16%;實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為 10.15億元,同比增長61.54%。根據業績快報及目前情況所作的合理預計,發行人的經營業績及盈利能力符合可轉換公司債券的發行條件。

三、財務信息查詢
投資者欲了解本公司的詳細財務資料,敬請閱讀本公司財務報告。投資者可瀏覽巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)查閱上述財務報告。

四、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股,按初始轉股價格 17.11元/股計算(不考慮發行費用),則公司股東權益增加300,000.00萬元,總股本增加約17,533.61萬股。

第十節 本次可轉債是否參與質押式回購交易業務
本公司本次可轉債未參與質押式回購交易業務。



第十一節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生以下可能對本公司產生重大影響的其他重要事項。

1、主營業務發展目標發生重大變化;
2、所處行業或市場發生重大變化;
3、主要投入、產出物供求和價格重大變化;
4、重大投資;
5、重大資產(股權)收購、出售;
6、發行人住所的變更;
7、重大訴訟、仲裁案件;
8、重大會計政策的變動;
9、會計師事務所的變動;
10、發生新的重大負債或重大債項的變化;
11、發行人資信情況的變化;
12、其他應披露的重大事項。


第十二節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定,并自本次可轉債上市之日起做到:
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告,披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理; 2、承諾發行人在知悉可能對可轉債價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的信息后,將及時予以公開澄清;
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕信息和其他不正當手段直接或間接從事可轉債的買賣活動;
4、發行人沒有無記錄的負債。




第十三節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
名稱:長江證券承銷保薦有限公司
辦公地址:中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道 1198號 28層
法定代表人:王承軍
聯系電話:021-61118978
傳真:021-61118973
保薦代表人:楊光遠、李忠
項目協辦人:杜碧瑩
項目經辦人:鄧輝、丁梓
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構(主承銷商)長江證券承銷保薦有限公司認為:科倫藥業本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定,發行人本次可轉債具備在深圳證券交易所上市的條件。長江保薦同意保薦發行人的可轉換公司債券上市交易,并承擔相關保薦責任。

(以下無正文)



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