證券代碼：600559 證券簡稱：老白干酒 公告編號：2022-004

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司第七屆監(jiān)事會第七次會議于2022年4月16日下午15：30在公司十三樓小會議室以現(xiàn)場表決方式召開，本次會議召開前，公司已于2022年4月10日以書面或郵件方式發(fā)出會議通知和會議資料。公司監(jiān)事均收到會議通知和會議資料，知悉本次會議的審議事項。會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人，會議由監(jiān)事會主席甄小平先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會監(jiān)事經(jīng)過認真審議，通過了以下決議：

一、關(guān)于《〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

二、關(guān)于《2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法的議案》

《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》符合國家的有關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，能確保公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干人員之間的利益共享與約束機制。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

三、關(guān)于《2022年限制性股票激勵計劃管理辦法的議案》

《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司股權(quán)激勵管理辦法》符合國家的有關(guān)規(guī)定和公司實際情況，能確保公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，能明確激勵計劃的管理機構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限等各項內(nèi)容，形成完善、***的股權(quán)激勵管理體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干人員之間的利益共享與約束機制。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

上述一、二、三議案需提交公司股東大會審議。

特此公告。

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

2022年4月18日

證券代碼：600559 證券簡稱：老白干酒 公告編號：2022-005

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵方式：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股

● 激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過1774萬股，約占激勵計劃公告時公司股本總額89728.74萬股的1.98%。激勵計劃為一次性授予，不含預(yù)留部分。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

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（二）公司歷史業(yè)績情況：

單位：萬元 幣種：人民幣

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（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況：

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二、實施激勵計劃的目的

進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

股權(quán)激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的 A 股普通股股票。

四、限制性股票計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量

激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過1774萬股，約占激勵計劃公告時公司股本總額89728.74萬股的1.98%。激勵計劃為一次性授予，不含預(yù)留部分。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、參照《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡稱《指引》）和河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

激勵計劃的激勵對象為實施激勵計劃時在任的董事、高級管理人員、下屬子公司***班子成員、總部及下屬子公司核心員工。激勵計劃激勵對象不包括監(jiān)事、獨立董事。

3、激勵對象確定的考核依據(jù)

參與激勵計劃的員工在草案公告前一年度的績效考核結(jié)果為稱職及以上。

（二）激勵對象的范圍

激勵計劃涉及的激勵對象不超過213人，具體包括：董事、高級管理人員、下屬子公司***班子成員、總部及下屬子公司核心員工。所有激勵對象必須與公司或公司的控股子公司具有勞動關(guān)系或者在公司或公司的控股子公司擔(dān)任職務(wù)。

（三）限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)）

■

注：激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

六、授予價格及確定方法

（一）授予價格

授予的限制性股票的授予價格為每股10.34元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股10.34元的價格購買公司向激勵對象授予的限制性股票。

（二）授予價格的確定方法

授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為激勵計劃草案公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高值的50%：

1.激勵計劃草案公告前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價；

2.激勵計劃草案公告前20個交易日公司標(biāo)的股票交易均價。

七、本激勵計劃的時間安排

（一）激勵計劃的有效期

激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購之日止，***長不超過60個月。

（二）激勵計劃的授予日

授予日由公司董事會在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內(nèi)，授予限制性股票并完成登記、公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本計劃，但下述公司不得授出限制性股票的期間不計入此60日期限之內(nèi)。。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

1、公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他時間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）激勵計劃的限售期

自限制性股票完成登記之日起24個月內(nèi)為限售期。在限售期內(nèi)，限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份同時按激勵計劃進行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購處理。

（四）激勵計劃的解除限售期

限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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（五）激勵計劃禁售期

激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2.在激勵計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔(dān)任公司董事、高級管理職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）滿后，根據(jù)其擔(dān)任職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果確定是否解除限售。如果任期考核不合格或者經(jīng)濟責(zé)任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，公司有權(quán)對相關(guān)責(zé)任人任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益（或由此獲得的股權(quán)激勵收益）予以追回。

3.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

4.在激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、限制性股票激勵計劃授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1.公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計；

（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

（4）年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的；

（5）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

（6）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

（7）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（9）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（10）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進行解除限售。

1.公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計；

（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

（4）年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述任一情形，激勵計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低值。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的；

（5）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

（6）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

（7）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（9）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（10）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

激勵對象出現(xiàn)上述（1）-（4）情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票（回購價格為授予價格與股票市價的較低值）、追回其因解除限售獲得的股權(quán)激勵收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任。激勵對象發(fā)生上述其他情形的，公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

3.公司層面業(yè)績考核要求

（1）激勵計劃限制性股票解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)如下：

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注：1.凈資產(chǎn)收益率指扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,凈利潤指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤,計算該兩項指標(biāo)時均剔除股份支付費用影響。2.在計算凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)時，應(yīng)剔除會計政策變更、公司持有資產(chǎn)因公允價值計量方法變更以及其他權(quán)益工具投資公允價值變動對凈資產(chǎn)的影響。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生發(fā)行股份融資、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等行為，則新增加的凈資產(chǎn)不列入當(dāng)年及次年考核計算范圍。3.凈利潤復(fù)合增長率指標(biāo)下的同行業(yè)平均業(yè)績水平為所屬行業(yè)全部上市公司（不含各考核年度新上市企業(yè)）凈利潤合計值的復(fù)合增長率。

（2）對標(biāo)企業(yè)的選取

選取主營業(yè)務(wù)相近具有可比性的13家上市公司作為對標(biāo)企業(yè)，具體如下：

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注：解除限售業(yè)績考核過程中，若上述對標(biāo)樣本主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大變化，或業(yè)績波動幅度過大導(dǎo)致出現(xiàn)統(tǒng)計學(xué)異常值，即數(shù)值明顯偏離對標(biāo)樣本的絕大部分數(shù)值，致使對標(biāo)的考核意義減弱，公司董事會可剔除、更換或者增加相關(guān)樣本，以體現(xiàn)對標(biāo)考核的真實性。對標(biāo)企業(yè)ROE大于20%或小于-20%，或各考核年度凈利潤較上一年度增長率大于30%或者小于-30%，董事會在計算各單項考核指標(biāo)時可剔除或更換相關(guān)指標(biāo)項下的對標(biāo)企業(yè)。

（3）解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達成的處理

任一考核年度解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達成，公司按授予價格與市價較低值回購對應(yīng)業(yè)績考核年度的全部限制性股票。股票市價為董事會審議回購議案前一個交易日的公司股票交易均價。

4、激勵對象個人層面考核

根據(jù)公司制定的《2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》，激勵對象只有在相應(yīng)考核年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當(dāng)期限制性股票，個人績效考核系數(shù)與解除限售比例根據(jù)公司層面業(yè)績考核對應(yīng)的會計年度個人的績效考核結(jié)果確定，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》約定為準。

個人年度績效考核結(jié)果與解除限售比例的關(guān)系具體見下表：

■

考核年度考核合格后激勵對象才具備當(dāng)期限制性股票的解除限售資格，個人當(dāng)期實際解除限售額度＝個人績效考核系數(shù)×個人當(dāng)期計劃解除限售額度。當(dāng)期未能解除限售的限制性股票按照授予價格與股票市價的較低值回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

九、限制性股票的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

（二）授予價格的調(diào)整方法

若在激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予價格不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格的權(quán)利。因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關(guān)監(jiān)管部門有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

十、限制性股票激勵計劃授予權(quán)益、激勵對象解除限售的程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對激勵計劃決議。董事會審議激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過激勵計劃并履行公示、公告程序后，將激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

激勵計劃經(jīng)衡水市國資監(jiān)管機構(gòu)審核批準，公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象名單（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

公司股東大會在對激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。

（二）限制性股票的授予程序

激勵計劃在獲得衡水市國資監(jiān)管機構(gòu)審批通過后提交公司股東大會審議，獨立董事應(yīng)當(dāng)就激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，同時提供現(xiàn)場投票方式和網(wǎng)絡(luò)投票方式。

股東大會審議通過激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。公司在向激勵對象授予權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授予限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。

公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

在解除限售日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。

激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

公司具有對激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法規(guī)或政策所規(guī)定的忠實義務(wù)，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節(jié)嚴重的，公司董事會有權(quán)追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算機構(gòu)的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

激勵對象應(yīng)當(dāng)遵守激勵計劃關(guān)于限制性股票的相關(guān)限售規(guī)定。限制性股票在解除限售前不享有進行轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)等處置權(quán)。

激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括除投票權(quán)外的其他如分紅權(quán)、配股權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

法律、法規(guī)及激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十二、公司及激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）公司發(fā)生異動的處理

1. 公司出現(xiàn)下列情形之一的，激勵計劃終止實施，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格與股票市價的較低值回購。股票市價為董事會審議回購議案前一個交易日的公司股票交易均價。

（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計；

（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

（4）年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一時，按激勵計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理。限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還股權(quán)激勵收益。對上述事宜不負有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。

董事會應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定和激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1.激勵對象職務(wù)變更，但仍在公司或在公司下屬控股子公司任職的（含到達法定退休年齡后返聘），按照職務(wù)變更前的規(guī)定進行考核及解除限售。

2.激勵對象因死亡、退休（未返聘）、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系的，原定解除限售的時間和條件不變，解除限售比例按激勵對象在對應(yīng)業(yè)績考核年份的任職時限予以調(diào)整（考核當(dāng)年工作月份/12）。剩余尚未達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

3.激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市價孰低值進行回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

4.激勵對象成為獨立董事或監(jiān)事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

5.激勵對象出現(xiàn)以下情形的，激勵對象應(yīng)當(dāng)返還其因股權(quán)激勵帶來的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格為回購時市價與授予價格的孰低值。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

經(jīng)濟責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的；出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失；因違反公司規(guī)章制度，違反公司員工獎懲管理等相關(guān)規(guī)定，或嚴重違紀，被予以辭退；因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；違反有關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害。

6.其他未說明的情況由董事會參照《指引》確定處理方式。

十三、激勵計劃的變更、終止

公司在股東大會審議激勵計劃之前擬終止實施激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。公司在股東大會審議通過激勵計劃之后終止實施激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施股權(quán)激勵計劃是否符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

激勵計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

十四、限制性股票的會計處理

（一）限制性股票會計處理方法

公司在每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

1.授予日的會計處理：根據(jù)公司向激勵對象授予權(quán)益的情況確認股本和資本公積。

2.限售期內(nèi)的會計處理：根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。

3.解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回購，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。

（二）限制性股票公允價值的確定方法

限制性股票根據(jù)授予日市價、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。

（三）股份支付費用對公司業(yè)績的影響

假設(shè)2022年7月授予，公司授予的1774萬股限制性股票應(yīng)確認的總費用為17899.66萬元，該費用由公司在相應(yīng)年度內(nèi)按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見下表：

■

注：上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響；上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

十五、上網(wǎng)公告附件

1. 《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》

特此公告。

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司

2022年4月18日

證券代碼：600559 證券簡稱：老白干酒 公告編號：2022-003

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司

第七屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、 董事會會議召開情況

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司第七屆董事會第九次會議于2022年4月16日下午14：30在公司十三樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。本次會議召開前，公司已于2022年4月10日以書面或郵件方式發(fā)出會議通知和會議資料。公司董事均收到會議通知和會議資料，知悉本次會議的審議事項。會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長劉彥龍先生主持，監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。與會董事經(jīng)過認真審議，通過了以下決議：

（一）關(guān)于《〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及參考《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》等有關(guān)規(guī)定，公司制定了《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱：《激勵計劃》），擬實施公司2022年限制性股票激勵計劃。

具體內(nèi)容請詳見公司于本公告同日披露的《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》。

董事劉彥龍先生、王占剛先生、張煜行先生、劉勇先生作為激勵計劃的激勵對象，為本項議案關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時回避表決。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

（二）關(guān)于《2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法的議案》

為保證限制性股票激勵計劃的順利推進和實施，建立責(zé)、權(quán)、利相一致的激勵與約束機制，形成良好均衡的薪酬考核體系，在充分保障股東利益的前提下，依照公開、公平、公正，以及收益與貢獻相對等、激勵計劃與激勵對象業(yè)績、能力、態(tài)度緊密相結(jié)合的原則，制訂了《2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》，具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所http：//www.sse.com.cn網(wǎng)站上的《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》。

董事劉彥龍先生、王占剛先生、張煜行先生、劉勇先生作為激勵計劃的激勵對象，為本項議案關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時回避表決。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

（三）關(guān)于《2022年限制性股票激勵計劃管理辦法的議案》

為貫徹落實《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，明確激勵計劃的管理機構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限、實施流程、特殊情形處理、信息披露、財務(wù)會計與稅收處理、監(jiān)督管理等各項內(nèi)容，制定了《2022年限制性股票激勵計劃管理辦法》。詳見公司同日刊登在上海證券交易所http：//www.sse.com.cn網(wǎng)站上的《河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司股權(quán)激勵管理辦法》。

董事劉彥龍先生、王占剛先生、張煜行先生、劉勇先生作為激勵計劃的激勵對象，為本項議案關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時回避表決。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

（四）關(guān)于《提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

1.提請公司股東大會授權(quán)董事會負責(zé)具體實施激勵計劃的以下事宜：

（1）授權(quán)董事會發(fā)行不超過1774萬股A股作為激勵計劃項下的限制性股票；

（2）授權(quán)董事會確定激勵計劃的授予日。

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照《激勵計劃》規(guī)定的方法對限制性股票的授予數(shù)量及授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，決定激勵對象是否可以解除限售，并辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜。

（6）授權(quán)董事會辦理激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票進行回購及相關(guān)修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記等事宜。

（7）授權(quán)董事會按照《激勵計劃》管理和調(diào)整激勵計劃，包括但不限于調(diào)整激勵計劃涉及的對標(biāo)企業(yè)樣本。

（8）授權(quán)董事會決議或辦理實施激勵計劃所需的包括但不限于修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記等其他必要事宜。

2.提請公司股東大會授權(quán)董事會，就激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準等手續(xù)，簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件，以及做出其認為與激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3.提請公司股東大會同意，股東大會向董事會授權(quán)的期限與激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《激勵計劃》或公司章程等明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

董事劉彥龍先生、王占剛先生、張煜行先生、劉勇先生作為激勵計劃的激勵對象，為本項議案關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時回避表決。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

上述（一）（二）（三）（四）項議案尚需提交公司股東大會審議。股東大會召開時間公司將另行通知。

特此公告。

河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司董事會

2022年4月18日

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