原標(biāo)題:麒盛科技:麒盛科技關(guān)于增加注冊資本并修訂《公司章程》及辦理工商變更登記的公告

證券代碼：603610 證券簡稱：麒盛科技 公告編號：2022-008
麒盛科技股份有限公司
關(guān)于增加注冊資本并修訂《公司章程》及辦理工商
變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

麒盛科技股份有限公司（以下簡稱為“公司”）于2022年4月15日分別召開了第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于修訂及辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

一、關(guān)于增加公司注冊資本并辦理工商變更登記
根據(jù)公司2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案，公司2021年年度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤及資本公積轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2.8股。該預(yù)案在經(jīng)公司2021年度股東大會審議通過并實施后，公司總股本將有280,069,727股轉(zhuǎn)增至358,489,251股，公司注冊資本將由人民幣280,069,727元轉(zhuǎn)增至人民幣358,489,251元（以利潤分配實施完畢金額為準(zhǔn)）。

二、關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記
為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018 年修訂）、《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年1月修訂）、《上市公司章程指引》（2022年修訂）等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合公司本次擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的實際情況，公司擬對現(xiàn)行《公司章程》相關(guān)條款進行修訂及辦理工商變更登記等事宜。具體情況如下： （提示:修改內(nèi)容以下劃線并加粗標(biāo)示）
現(xiàn)行條款修訂后條款第六條 公司注冊資本為人民幣28006.9727萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣35848.9251萬元。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司 的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù) 關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公 司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可 以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司 的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的 具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級 管理人員具有法律約束力。 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公 司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管 理人員。 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董 事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。 /新增： 第十一條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn) 黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第十九條 公司股份總數(shù)為 28006.9727萬股，公司 的股本結(jié)構(gòu)為：普通股28006.9727萬股。第十九條 公司股份總數(shù)為35848.9251萬股，公司的股 本結(jié)構(gòu)為：普通股35848.9251萬股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企 業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購 買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)） 不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者 擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股 票的公司債券；第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司 （六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 （六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十四條 公司收購公司股份，可以通過公開的集 中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方 式進行。第二十四條 公司收購公司股份，可以通過公開的集中 交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方 式進行。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者 其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6個月內(nèi)賣出，或者 在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購 入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票 不受6個月時間限制。第二十九條 公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、 高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性 質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其 所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用 其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損 失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其 關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下 列職權(quán)： （十五）審議股權(quán)激勵計劃；第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列 （十五）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃； 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會 審議通過： （二）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額， 達到或超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任 何擔(dān)保； （三）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審 議通過： （二）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超 過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）公司的對外擔(dān)保總額，超過***近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； …… …… （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月累計計算原則，超 過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；（五）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計 總資產(chǎn)30%的擔(dān)保； 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之 日起二個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定***低人 數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時； ……第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日 起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所 定人數(shù)的2/3時； …… 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時 股東大會，對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議， 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收 到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事 會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不 同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東 大會，對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng) 當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議 后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨 時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股 東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng) 根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事 會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對 原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議 后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者 不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10日內(nèi)提出同意 或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議 后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變 更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股 東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會 的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會 派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低 于10%。 監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大 會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證 券交易所提交有關(guān)證明材料。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的， 須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會 決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會， 董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登 記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除 召開股東大會以外的其他用途。第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董 事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權(quán)登記日的股 東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會 以外的其他用途。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會 通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程 序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早 于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場 股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場 股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn) 場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會 召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束 當(dāng)日下午3:00。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn) 確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集 人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保 證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn) 場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他 方式表決情況的有效資料一并保存， 保存期限不少于10 年。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確 和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其 代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與 現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方 式表決情況的有效資料一并保存， 保存期限不少于10年。第七十五條 股東大會決議分普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股 東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。第七十五條 股東大會決議分普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東 （包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （二）公司的分立、合并、解散、清算；第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的 有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，所持每一股份有一票 表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時， 對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨記票結(jié)果應(yīng)當(dāng) 及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份 不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決 權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會 的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以作為征集人，自行或 者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求公司股東委 托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等 股東權(quán)利。 依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征 集文件，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán) 利。公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者中國證 監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng) 依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有 表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，所持每一股份有一票表決 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中 小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨記票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計 入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三 條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買 入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大 會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股 份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè) 立的投資者保護機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投 票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。除 法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限 制。公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會 有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān) 賠償責(zé)任。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān) 聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與該關(guān)聯(lián)交易事項的投票表決，其所代 表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會 決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián) 股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不 計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān) 聯(lián)股東的表決情況。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提 下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平 臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。刪除本條款 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉 兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害 關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩 名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一 的，不能擔(dān)任公司的董事： （六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限 尚未滿的； ……第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的， 不能擔(dān)任公司的董事： （六）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事 和高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未滿的； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董 事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿； （八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘 任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，董事會提請股東 大會解除其職務(wù)。 上述期間以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董 事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。 董事在任職期間出現(xiàn)***款第（一）項至第（六）項情 形或者獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件情形的，相關(guān)董事應(yīng) 當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。 董事在任職期間出現(xiàn)***款第（七）項、第（八）項情 形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)解除其職務(wù)， 證券交易所另有規(guī)定的除外。 相關(guān)董事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會會議并 投票的，其投票無效。 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章 程，對公司負有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者 其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董 事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他 人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意， 與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為 自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為 他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的 其他忠實義務(wù)。第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程， 對公司負有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得 侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他 個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會 同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān) （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與 本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己 或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營 與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自泄露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他 忠實義務(wù)。董事違反本條項規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有； 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事違反本條項規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給 公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。***百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事 辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2日 內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定***低人數(shù) 時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事 會時生效。***百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭 職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露 有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定***低人數(shù)、獨 立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于本章程規(guī)定的人數(shù)或獨 立董事中沒有會計專業(yè)人士時，在改選出的董事就任前，原 董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定， 履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時 生效。 ***百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部 門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。***百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國 證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 ***百零七條 董事會行使下列職權(quán)： （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、 收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、 關(guān)聯(lián)交易等事項； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根 據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總 監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；***百零七條 董事會行使下列職權(quán)： （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收 購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交 易、對外捐贈等事項； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其 他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng) 理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高 級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ***百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)在《董事會議事規(guī)則》中 確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事***百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)在《董事會議事規(guī)則》中確 定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進 行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評 審，并報股東大會批準(zhǔn)。 ***百一十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事 出席方可舉行。除本章程另有規(guī)定外，董事會作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。***百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方 可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 ***百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位 擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任 公司的高級管理人員。***百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān) 事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人 公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪 水。 ***百三十四條 公司的高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券 發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見；應(yīng)當(dāng)保證公司 及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完 整；無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、 準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中 發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的， 高級管理人員可以直接申請披露。 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。***百三十四條 公司的高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行 文件和定期報告簽署書面確認意見；應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公 平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；無法保證 證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或 者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由， 公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，高級管理人員可以直接申 請披露。 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護公司和全體 股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或 違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害 的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ***百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān) 事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，在改選***百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事 在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)、職工代表監(jiān)事 出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一的， 在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī) 和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 ***百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核 并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務(wù)； （三）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公 司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章 程或者股東大會決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人 員提出罷免的建議； （四）當(dāng)公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的 行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股 東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公 司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股 東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》***百五十一條的有關(guān)規(guī)定， 對董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時，可以進行調(diào)查； 必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機 構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。***百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提 出書面審核意見； （二）檢查公司財務(wù)； （三）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股 東大會決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提出罷免的 （四）當(dāng)公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為 損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司 法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大 （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》***百五十一條的有關(guān)規(guī)定，對 董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時，可以進行調(diào)查；必要 時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其 工作，費用由公司承擔(dān)。***百四十六條 監(jiān)事會制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》， 明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工 作效率和科學(xué)決策。***百四十六條 監(jiān)事會制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和 科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬 定，股東大會批準(zhǔn)。***百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院 財政部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。***百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān) 部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。***百五十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報 告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中 國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報 告，公司在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日 起的 1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送 季度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門 規(guī)章的規(guī)定進行編制。***百五十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個 月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度報告，在 每一會計年度上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會 派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中 國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。 ***百五十五條 公司實施如下利潤分配政策： 公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作 出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告 的董事會公告中詳細披露以下事項： ①結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、 盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn) 金分紅水平較低原因的說明； ②留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況； ③董事會會議的審議和表決情況； ④獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低 的合理性發(fā)表的獨立意見。***百五十五條 公司實施如下利潤分配政策： 公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行 現(xiàn)金分紅或者擬分配的現(xiàn)金紅利總額與當(dāng)年歸屬于公司股 東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過利潤分配 的董事會公告中詳細披露以下事項： ①結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利 水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水 平較低原因的說明； ②留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況。***百五十八條 公司聘用取得“從事證券從業(yè)資 格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及 其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。***百五十八條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計 師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢 服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 ***百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者 新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司 解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并， 合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會 報告，并予公告。***百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè) 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解 散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并 各方解散。***百八十條 公司因本章程***百七十八條第 （一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解 散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算 組人員由董事或者股東大會以普通決議的方式選定。逾 期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院 ***有關(guān)人員組成清算組進行清算。***百八十條 公司因本章程***百七十八條第（一）、 （二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn) 之日起 15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由董事 或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算 的，債權(quán)人可以申請人民法院***有關(guān)人員組成清算組進行 清算。 ***百八十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn) 負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大 會或者人民法院確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會 保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù) 后的剩余財產(chǎn)，公司再向股東分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng) 營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配 給股東。***百八十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負 債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者 人民法院確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險 費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余 財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活 動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。***百九十二條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占股份有限公 司股本總額 50%以上的股東或者持有股份的比例雖然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東 大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通 過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行***百九十二條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的普通股占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大 影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、 董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企 業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董 事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間 的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國 家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。/新增： ***百九十九條 國家對優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ***百九十九條 本章程經(jīng)股東大會批準(zhǔn)并自公司 ***公開發(fā)行股票并上市之日起生效。第二百條 本章程經(jīng)股東大會批準(zhǔn)之日起生效。 本章程條文順序相應(yīng)調(diào)整。
除上述修訂外，《公司章程》其他條款不變。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等相關(guān)規(guī)定，公司對《公司章程》相關(guān)條款進行修改，應(yīng)提請召開股東大會進行審議，并提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次變更相關(guān)的工商變更登記事宜。修訂后的《公司章程》詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的麒盛科技股份有限公司《公司章程》（2022年4月修訂）。

特此公告。

麒盛科技股份有限公司董事會
2022年4月18日

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