證券代碼：002771 證券簡稱：真視通 公告編號：2022-007

北京真視通科技股份有限公司

關于相關股東簽署協議暨控股股東、實際控制人發生變更的

提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次權益變動由執行法院裁定、解除表決權委托、解除原一致行動關系和形成新的一致行動關系四部分構成：

（1）蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署《和解協議》及《〈和解協議〉之補充協議》，并向江蘇省高級人民法院申請調解和執行裁定。根據中國證券登記結算有限責任公司過戶通知，蘇州隆越持有的真視通13,800,000股股份已于2022年4月8日通過司法強制執行劃轉至馬亞賬戶，占上市公司總股本的6.58%。根據《民事調解書》及蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署的《和解協議》，馬亞需向蘇州隆越支付對價21,127.80萬元。股票過戶后，蘇州隆越持有上市公司比例下降為5.21%。

（2）王國紅與蘇州隆越簽署《表決權委托協議之解除協議》，約定自協議生效之日起王國紅不再受到2019年8月30日簽署的《表決權委托協議》任何條款的約束與限制，王國紅持有的上市公司30,626,396股所有股東權利均由王國紅完全自行行使。

（3）何小波、王小剛、蘇州辰隆控股集團有限公司（以下簡稱“蘇州辰隆”）、南充諭睿農業有限公司（以下簡稱“南充諭睿”）解除2020年1月17日簽署的原《一致行動人協議》（以下簡稱“《原一致行動人協議》”）。

（4）王國紅、王小剛和蘇州隆越簽署《一致行動人協議》，實現對北京真視通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）共同控制。

2、本次權益變動前，公司控股股東為蘇州隆越，實際控制人為何小波和王小剛；本次權益變動后，公司控股股東為王國紅和蘇州隆越，公司實際控制人為王國紅和王小剛。

3、本次馬亞獲得蘇州隆越1,380萬股股份，馬亞需向蘇州隆越支付21,127.80萬元，金額較大且采取分期支付的方式。截至本公告出具日，馬亞已支付股份轉讓款5,000萬元，2022年12月31日前馬亞需支付股份轉讓款8,000萬元，2023年12月31日前馬亞需支付股份轉讓款8,127.80萬元。本次股權轉讓款支付周期較長，可能存在到期未能支付的風險。提請廣大投資者注意。

4、本次控制權變更后，上市公司控股股東王國紅、蘇州隆越合計持有上市公司19.81%股權，持股比例較低。敬請廣大投資者注意上市公司控股股東持股比例較低的風險。

一、本次權益變動基本情況

（一）本次權益變動背景及目的

本次權益變動目的為友好解決***股東與蘇州隆越之間的爭議糾紛，通過系列協議安排達成王國紅和王小剛共同控制上市公司的目的，利用各方在企業經營管理和資本運作上各自的資源和優勢，保障真視通穩定經營、可持續發展，提高上市公司的經營、決策效率，維護上市公司中小股東利益。

（二）本次控制權變更情況

本次權益變動中控制權變更由以下環節構成：

1、執行法院裁定：蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署《和解協議》及《〈和解協議〉之補充協議》，并向江蘇省高級人民法院申請調解和執行裁定。根據中國證券登記結算有限責任公司過戶通知，蘇州隆越持有的真視通13,800,000股股份已于2022年4月8日通過司法強制執行劃轉至馬亞賬戶，占上市公司總股本的6.58%。根據《民事調解書》及蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署的《和解協議》，馬亞需向蘇州隆越支付對價21,127.80萬元。股票過戶后，蘇州隆越持有上市公司比例下降為5.21%。

2、解除表決權委托：王國紅與蘇州隆越簽署《表決權委托協議之解除協議》，約定自協議生效之日起王國紅不再受到2019年8月30日簽署的《表決權委托協議》任何條款的約束與限制，王國紅持有的上市公司30,626,396股所有股東權利均將由王國紅完全自行行使?！侗頉Q權委托協議之解除協議》自《和解協議及補充協議》約定的1,380萬股股份已過戶至馬亞名下起生效。解除表決權委托后，王國紅持有的上市公司表決權比例增加至14.60%。

3、解除原一致行動關系：王小剛與何小波、蘇州辰隆、南充諭睿簽署《一致行動人協議之解除協議》，同意終止關于上市公司的一致行動關系，終止2020年1月17日簽署的《原一致行動人協議》。《一致行動人協議之解除協議》自《和解協議及補充協議》約定的1,380萬股股份已過戶至馬亞名下起生效。解除原一致行動關系后，何小波不再是上市公司實際控制人。

4、形成一致行動關系：王國紅與王小剛、蘇州隆越簽署《一致行動人協議》，同意就共同控制上市公司形成一致行動關系，在上市公司股東大會中采取一致行動。蘇州隆越在《一致行動人協議》中確認自協議生效起與林澤添解除一致行動關系?！兑恢滦袆尤藚f議》自簽署之日起成立，自《原一致行動人協議》被相關方解除之日起生效，有效期為三年。一致行動關系形成后，王國紅與蘇州隆越共計持有上市公司合計19.81%股權，王國紅和王小剛成為上市公司實際控制人。

（三）本次權益變動前后上市公司股權結構變化情況

本次權益變動前，上市公司控股股東為蘇州隆越，實際控制人為王小剛、何小波。本次權益變動完成后，上市公司共同控股股東變更為王國紅、蘇州隆越，實際控制人變更為王國紅、王小剛。

1、本次權益變動前上市公司股權結構

注：2019年8月24日，胡小周向蘇州瑞銘信息科技有限公司出具《承諾函》，約定胡小周自愿放棄所持有的上市公司股份（包括送轉股產生的股份）對應的表決權，亦不委托任意他方行使表決權，故本次權益變動前胡小周的有表決權的持股數量為0股。

本次權益變動前，蘇州隆越和王國紅、林澤添為一致行動人，合計持有59,546,406股，持股比例合計為28.39%，其中蘇州隆越持股24,720,000股，持股比例為11.78%，擁有表決權股數為55,346,396股，擁有表決權占總股本比例為26.39%；王國紅持股30,626,396股，持股比例為14.60%，擁有表決權股數為0股；林澤添持有且擁有表決權的股數為4,200,010股，持股比例為2.00%。蘇州隆越為上市公司控股股東。

本次權益變動前，蘇州隆越的股東王小剛與何小波、蘇州辰隆、南充諭睿為一致行動人，王小剛和何小波為上市公司實際控制人。

2、本次權益變動后上市公司股權結構

注：2022年4月8日，胡小周與蘇州瑞銘信息科技有限公司簽署《關于〈承諾函〉之撤銷協議》，約定2019年8月24日胡小周《承諾函》撤銷，胡小周有權完全自主行使所持真視通股份對應的包括表決權在內的各項股東權利，不受包括蘇州瑞銘、蘇州隆越在內的各主體的任何制約或限制。本次權益變動后，胡小周持有且具有表決權的股數為20,072,710股，持股比例為9.57%。

本次權益變動中蘇州隆越和林澤添解除一致行動人關系，王小剛與何小波、蘇州辰隆、南充諭睿解除一致行動人關系，蘇州隆越因執行法院裁定持股數量減少13,800,000股。

本次權益變動后，王國紅、王小剛和蘇州隆越為一致行動人，合計持有41,546,396股，持股比例合計為19.81%。其中蘇州隆越持有并擁有表決權的股數為10,920,000股，持股比例為5.21%；王國紅持有并擁有表決權的股數為30,626,396股，持股比例為14.60%。根據《一致行動協議》約定，王國紅、蘇州隆越和王小剛在真視通股東大會（包括但不限于公司章程規定的股東會決議事項）的召集、召開和表決中保持一致，如未能達成一致意見，任何一方不得行使表決權，如行使則表決無效。王國紅與蘇州隆越、王小剛在《一致行動協議》中約定“協議簽署后，未經三方書面確認，任何一方均不得再與簽署本協議之外的其他人簽訂與本協議內容相同、近似的協議或合同”。

根據王國紅、蘇州隆越的合計持股比例及《一致行動協議》約定的表決機制，本次權益變動后，王國紅、蘇州隆越將成為上市公司共同控股股東，王國紅和王小剛將成為上市公司共同控制人。

馬亞出具《關于本人股權相關事項的確認函》，馬亞擬受讓的蘇州隆越1,380萬股股份及其本人原先持有的918.5064萬股的股東權利（包括但不限于分紅權、表決權等）全部由其本人真實持有，未與真視通其他股東存在一致行動關系，所持股權不存在代持、結構化安排。胡小周、吳嵐出具《不構成一致行動關系的確認函》，確認本人與馬亞不構成一致行動關系。綜上，馬亞、胡小周、吳嵐不構成一致行動關系，且馬亞與王國紅或蘇州隆越不構成一致行動關系。

二、本次控制權變更相關協議簽署方基本情況

（一）法人主體

1、蘇州隆越

經核查，蘇州隆越不是失信被執行人。

2、蘇州辰隆

經核查，蘇州辰隆不是失信被執行人。

3、南充諭睿

經核查，南充諭睿不是失信被執行人。

4、蘇州瑞銘

經核查，蘇州瑞銘不是失信被執行人。

（二）自然人主體

1、王小剛

經核查王小剛不是失信被執行人。

2、何小波

經核查何小波不是失信被執行人。

3、王國紅

經核查王國紅不是失信被執行人。

4、胡小周

經核查，胡小周不是失信被執行人。

5、馬亞

經核查，馬亞不是失信被執行人。

6、陳瑞良

經核查，陳瑞良不是失信被執行人。

7、吳嵐

經核查，吳嵐不是失信被執行人。

三、控制權變更涉及的協議及文書主要內容

（一）《民事調解書》

2022年2月24日，江蘇省高級人民法院出具《民事調解書》（（2021）蘇民終2206號），具體內容如下：

“一、蘇州隆越公司按照16.1189元/股受讓王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐所持真視通公司2472萬股股份，總價款39845.92萬元。蘇州隆越公司已支付31845.92萬元，尚余8000萬元應于2022年12月31日前付清。

二、馬亞以15.31元/股購買蘇州隆越公司所持真視通公司1380萬股股份，總價款21127.8萬元。分四期付清：2022年1月17日支付2000萬元（已付清），調解書生效之日起一個工作日內支付3000萬元；2022年12月31日前且1380萬股真視通公司股份過戶至馬亞名下，支付8000萬元；2023年12月31日前且1380萬股真視通公司股份過戶至馬亞名下，支付8127.8萬元。

三、調解書生效之日起三個工作日內，蘇州隆越公司將真視通公司1380萬股股份過戶登記至馬亞名下；馬亞于完成登記的三個工作日內以其全部股份（2298.5064萬股）為上述付款提供質押擔保。

四、蘇州隆越公司將真視通公司1380萬股股份過戶至馬亞名下之日起，胡小周、吳嵐對馬亞的上述債務提供連帶責任保證。

五、調解書生效之日起一個工作日內王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐向蘇州市中級人民法院申請解除對蘇州隆越公司持有的真視通公司1900萬股股份的司法凍結，同時蘇州隆越公司將其380萬股真視通公司股份從信用賬戶轉至普通賬戶。

六、2019年8月24日王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐向蘇州隆越公司出具的《承諾函》、2019年8月30日王國紅與蘇州隆越公司簽署的《表決權委托協議》自馬亞取得真視通公司1380萬股股份之日均予以解除。

七、非因王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐原因導致真視通公司1380萬股股份在本調解書出具之日起兩年內未能過戶到馬亞名下，且雙方在其后一個月內未能促成1380萬股股份過戶到馬亞名下，則王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐有權按照一審判決的內容主張蘇州隆越公司支付相關款項。

八、就本案糾紛雙方再無爭議?！?/p>

（二）解除表決權委托協議

2019年8月30日，王國紅與蘇州隆越簽署《表決權委托協議》，約定王國紅將持有的30,626,396股股份對應的表決權委托給蘇州隆越。

為實現上市公司控制權變更之安排，2022年4月8日，甲方蘇州隆越與乙方王國紅簽署《表決權委托協議之解除協議》，協議主要內容如下：

“***條 雙方一致同意，自本協議生效之日起，《表決權委托協議》即告解除，甲方無權再行使乙方所持真視通30,626,396股股份對應的表決權，乙方不再受到《表決權委托協議》任何條款的約束與限制，包括該項表決權在內的所有股東權利均將由乙方完全自行行使。

第二條 雙方一致同意，自本協議生效之日起，乙方有權在符合法律、法規及規范性文件規定的前提下將所持真視通全部或部分股份設置質押或其他他項權利，而不受甲方的任何限制。

第三條 雙方一致同意，自本協議生效之日起，甲方無權基于《表決權委托協議》向乙方主張任何權利、要求乙方承擔任何違約責任。

第四條 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，任何一方均可依法向原告住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第五條 本協議自雙方簽署之日起成立，自滿足以下條件時生效：

《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下1380萬股股份已過戶至馬亞名下?！?/p>

（三）一致行動人協議之解除協議

2020年1月17日，王小剛、何小波、蘇州辰隆和南充諭睿四方共同簽署了《一致行動人協議》（以下簡稱“《原一致行動協議》”），就控制上市公司事宜形成一致行動關系，王小剛和何小波成為上市公司的實際控制人。

為實現上市公司控制權變更之安排，2022年4月8日，甲方王小剛與乙方何小波、丙方蘇州辰隆控股集團有限公司、丁方南充諭睿農業有限公司簽署《一致行動人協議之解除協議》，協議主要內容如下：

“一、根據《一致行動人協議》第3.3.1條之約定，甲乙丙丁四方友好協商，同意終止關于上市公司的一致行動關系，終止《一致行動人協議》。

二、本協議自各方簽署之日起成立，自下列條件滿足之日起生效：《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下1380萬股股份過戶至馬亞名下。

三、自本協議生效之日起，《一致行動人協議》終止，甲乙丙丁四方解除一致行動關系。

四、自《一致行動人協議》終止之日起，任何一方均不再享有《一致行動人協議》約定的任何權利、亦不承擔《一致行動人協議》約定的任何義務。

五、甲乙丙丁四方確認，各方就《一致行動人協議》的簽署、履行及終止均不存在任何爭議、糾紛；如任何一方在本協議簽署前存在違反《一致行動人協議》情形的，自本協議生效后，其他方均同意豁免、放棄向該方追究任何責任的權利。

六、如各方就本協議的理解、適用存在不一致的，應當結合《框架協議》的內容對各方簽署、履行本協議的目的進行解釋。

七、由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議、糾紛或索償，各方友好協商解決；協商不成的，各方同意將爭議提交原告方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決?！?/p>

（四）一致行動人協議

為實現上市公司控制權變更之安排，2022年4月8日，甲方王國紅與乙方王小剛、丙方蘇州隆越控股有限公司簽署《一致行動人協議》，協議主要內容如下：

“一、一致行動的目的

甲乙丙三方分別利用在企業經營管理和資本運作上各自的資源和優勢，保障真視通穩定經營、可持續發展，提高上市公司的經營、決策效率，維護上市公司中小股東利益。自本協議生效后，甲乙丙三方應當在上市公司每次股東大會會議召開前依照本協議相關約定就一致行動事項進行協商，以協商達成的一致意見為準在股東大會會議中行使相關表決權，以實現對上市公司的共同控制。

二、一致行動的內容

2.1 甲方、乙方分別通過各自持有或控制的上市公司股份對真視通進行共同控制。

2.2 甲乙丙三方同意，就各方直接或間接持有或控制的上市公司股份，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《北京真視通科技股份有限公司章程》（以下簡稱《上市公司章程》）行使真視通股東權利時，各方應進行充分協商，如果任何一方提出異議，在不違反法律法規、監管機構的規定和《上市公司章程》規定的前提下，其他方應當做出適當讓步，直至各方達成一致意見后，各方共同行使上市公司（直接及間接）股東權利。前述一致意見，指甲乙丙三方依照上述約定在真視通股東大會（包括但不限于公司章程規定的股東會決議事項）的召集、召開和表決中保持一致，如未能達成一致意見，任何一方不得行使表決權，如行使則表決無效。

2.3 甲乙丙三方同意，如各方直接或間接增持上市公司股份的，則其增持的該等股份仍應遵守本協議的相關約定。

2.4 甲乙丙三方承諾，應善意勤勉地處理上市公司的所有重大事宜，不得故意損害其他第三方、上市公司及上市公司其他股東的利益。

2.5 甲乙丙三方確保***履行本協議的義務。各方相互承諾，本協議簽署后，未經三方書面確認，任何一方均不得再與簽署本協議之外的其他人簽訂與本協議內容相同、近似的協議或合同。

三、其他安排

3.1 甲乙丙三方依照法律、法規、規范性文件及《上市公司章程》的規定經履行相應審議決策程序后可以對上市公司部分董事會成員、監事會成員、高級管理人員等進行改選或更換：

3.1.1 上市公司保持9名董事會成員，甲方推薦 7 名符合深交所上市公司董事任職資格的人員擔任上市公司董事；乙方及/或丙方推薦2名符合深交所上市公司董事任職資格的人員擔任上市公司董事。

3.1.2 上市公司保持3名監事會成員，甲方推薦 1 名符合深交所上市公司監事任職資格的人員擔任上市公司非職工代表監事；乙方及/或丙方推薦1名符合深交所上市公司監事任職資格的人員擔任上市公司非職工代表監事。

3.1.3 在相關人士符合深交所任職資格的前提下，甲方應當促使上市公司董事會聘任乙方及/或丙方推薦的2名董事分別擔任上市公司總經理、副總經理，聘任乙方推薦的人士擔任上市公司證券事務代表。

3.1.4 本協議生效之日起，丙方確認與林澤添解除一致行動關系。

四、協議生效

4.1本協議自甲乙丙三方簽署之日起成立，自《原一致行動人協議》被相關方解除之日起生效。

五 協議期限

5.1 本協議有效期為3年，有效期屆滿，經雙方協商一致可延長有效期。

5.2 本協議自發生以下任一情形時終止：

5.2.1 本協議各方對解除本協議或終止各方一致行動關系協商一致并達成書面協議；

5.2.2 甲乙雙方中的一方直接或間接持有或控制上市公司的股份低于現行總股本的3%，即629萬股（如發生資本公積轉增股本、送股等，該等股份數量進行相應調整）；

5.2.3 任意一方被申請破產、因涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施、被申請強制執行、被采取限制消費措施、被納入失信被執行人名單等足以影響擔任實際控制人的情形。

六、協議的變更及解除

6.1 本協議生效之日起，甲乙丙三方應完全履行協議義務。非經各方協商一致并采取書面形式，本協議不得隨意變更。

6.2 本協議生效后，除發生本協議第5.2條約定情形之外，各方均不得單方解除本協議。

七、爭議解決與違約責任

7.1由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議、糾紛或索償，各方友好協商解決；協商不成的，各方同意將爭議提交原告方有管轄權的人民法院訴訟解決。

7.2 在本協議約定的三年有效期內，如因甲方原因，導致乙方失去共同控制人地位，乙方或丙方有權要求甲方以每股15.31元的價格收購丙方名下的不超過1092萬股真視通股份（注：如本協議簽署后上市公司發生資本公積轉增股本、送股等，該等股份數量和價格進行相應調整）。

7.3如非因乙方、丙方的原因，真視通董事會、監事會中乙方、丙方共同推薦的董事、監事人數低于本協議約定，視為甲方違約，乙方或丙方有權要求甲方以每股15.31元的價格收購丙方名下的不超過1092萬股真視通股份（注：如本協議簽署后上市公司發生資本公積轉增股本、送股等，該等股份數量和價格進行相應調整）。

7.4在本協議約定的有效期屆滿，且乙方不再作為真視通共同控制人的，則甲方應當補償乙方如下款項，計算方式如下：按照乙方不再作為真視通共同控制人之日持有的真視通股份數量乘以每股15.31元與該日前20個交易日股票交易均價的差額（注：如本協議簽署后上市公司發生資本公積轉增股本、送股等，該等股份數量和價格進行相應調整）。

7.5各方一致同意，在乙方及丙方減持至本協議5.2.2約定的共同控制人***低持股比例之前，未經乙方同意，甲方不得減持其持有的真視通股份。如甲方未經乙方同意，減持其持有的真視通股份，則乙方有權要求甲方以每股15.31元的價格向其收購其名下的真視通全部股份。如果乙方及/或丙方減持后不再符合本協議約定的共同控制人條件，則甲方減持不再受到本條約定的限制，也無需承擔任何違約責任。”

與控制權變更相關的其他協議主要內容詳見本公告“附件：與控制權變更相關的其他協議”。

四、對公司的影響

截至本公告出具日，蘇州隆越持有的1,380萬股股份通過執行法院裁定已過戶至馬亞名下。根據執行法院裁定過戶情況、《民事調解書》及交易各方簽署的《表決權委托協議之解除協議》《一致行動人協議之解除協議》《一致行動人協議》等協議，公司控股股東變更為王國紅先生和蘇州隆越，公司實際控制人變更為王國紅先生和王小剛先生。

本次控制權變更有利于解決***股東與蘇州隆越之間的爭議糾紛，保障真視通穩定經營、可持續發展，提高上市公司的經營、決策效率，維護上市公司中小股東利益，不會對公司的日常經營活動產生不利影響。

本次事項的具體內容詳見公司在***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京真視通科技股份有限公司詳式權益變動報告書》。

五、本次權益變動所涉后續事項

公司將持續關注該事項的進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規等的要求及時履行信息披露義務。公司***的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網，有關事項均以公司在上述***媒體披露信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

六、備查文件

1、《關于北京真視通科技股份有限公司控制權變更之框架協議》

2、《和解協議》

3、《〈和解協議〉之補充協議》

4、《〈和解協議〉之補充協議》之附件承諾函

5、馬亞與蘇州隆越之《承諾函》

6、《債權轉讓協議》

7、南充諭睿分別與胡小周、吳嵐簽署的《保證合同》

8、南充諭睿與馬亞之《股票質押合同》

9、《表決權委托協議之解除協議》

10、《一致行動人協議之解除協議》

11、《一致行動人協議》

12、蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署的《關于〈承諾函〉之撤銷協議》

13、《關于〈***委托減持協議〉〈交易計劃〉〈***委托減持協議之補充協議〉之解除協議》

14、《債務抵消協議》

15、蘇州瑞銘與胡小周簽署的《關于〈承諾函〉之撤銷協議》

16、《民事調解書》

17、《證券過戶登記確認書》

特此公告。

北京真視通科技股份有限公司董事會

2022年4月13日

附件：與控制權變更相關的其他協議

（一）控制權變更之框架協議

2022年2月15日，甲方王小剛、乙方何小波、丙方蘇州隆越控股有限公司與丁方1王國紅、丁方2胡小周、丁方3馬亞、丁方4陳瑞良、丁方5吳嵐（王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良及吳嵐合稱“5名***股東”）簽署《關于北京真視通科技股份有限公司控制權變更之框架協議》。協議主要內容如下：

“一、協議目的

1.解決王小剛、何小波、蘇州隆越與***股東之間就原股份轉讓交易引起的全部爭議糾紛。

2.上市公司變更實際控制人，何小波退出上市公司，上市公司實際控制人由[王小剛與何小波]變更為[王國紅與王小剛]。

3.保障上市公司穩定經營、可持續發展，提高上市公司的經營、決策效率，維護上市公司及其中小股東合法利益。

二、整體交易安排

1.蘇州隆越與***股東簽署《和解協議》及《〈和解協議〉之補充協議》，約定：

（1）雙方一致同意變更《股份轉讓協議》中的股份轉讓價格為16.1189元/股，股份轉讓總價款變更為398,459,200元。雙方確認，蘇州隆越在《股份轉讓協議》項下已支付股份轉讓價款318,459,200元，尚余8,000萬元未支付。雙方進一步確認，在《股份轉讓協議》項下，蘇州隆越除8,000萬元股份轉讓款尚未支付外，無需再向***股東支付任何款項，包括但不限于逾期違約金、賠償金等；蘇州隆越在付清8,000萬元股份轉讓款后，雙方在《股份轉讓協議》項下的全部義務即告履行完畢，雙方不再就《股份轉讓協議》向對方主張任何權利。

（2）蘇州隆越向丁方3轉讓1380萬股上市公司股份，轉讓價格為人民幣15.31元/每股，股份轉讓價款合計211,278,000元（大寫：貳億壹仟壹佰貳拾柒萬捌仟元整）（以下簡稱“新股份轉讓交易”）。在股份過戶完成之日起三個工作日內，丁方3以其受讓股份后所持上市公司全部股票對新股份轉讓交易項下債務提供質押擔保；在股份過戶完成之日，丁方2、丁方5就丁方3在新股份轉讓交易項下債務提供連帶責任保證。

2.何小波、王小剛、蘇州辰隆控股集團有限公司、南充諭睿農業有限公司解除《一致行動人協議》。

3.王國紅、王小剛、蘇州隆越簽署《一致行動人協議》，就共同控制上市公司事宜形成一致行動關系。

4.***股東與蘇州隆越簽署協議，撤銷***股東于2019年8月24日向蘇州隆越出具的《承諾函》。

5.王國紅與蘇州隆越簽署《表決權委托協議》之解除協議，解除于2019年8月30日簽署之《表決權委托協議》，終止表決權委托。

6.何小波、王小剛、蘇州隆越、***股東應當盡***大合理努力，以向相關法院申請撤訴、和解、調解等方式，終止包括但不限于各自與相關主體之間的下列訴訟案件：

（1）***股東起訴蘇州隆越的股權轉讓糾紛一案，蘇州市中級人民法院已作出一審判決[案號：（2020）蘇05民初1009號]；蘇州隆越向江蘇省高級人民法院提起上訴[（案號：(2021)蘇民終2206號）]，目前案件正在二審審理中。雙方應根據所達成之《和解協議》向江蘇省高級人民法院申請調解，并申請出具民事調解書。

（2）***股東起訴蘇州隆越、蘇州瑞銘信息科技有限公司股權轉讓糾紛一案[案號：（2021）京03民初2491號]，目前案件正在北京市第三中級人民法院審理中。

（3）蘇州隆越向蘇州市中級人民法院提起要求質押***股東股票一案[案號：（2021）蘇05民初1484號]，蘇州隆越已對王國紅所持上市公司1,900萬股股票進行了保全。

7.乙方應及時采取電話、現場溝通、發送函件等方式，告知各合作銀行，上市公司運行一切正常，上市公司印章、證照正常保管和使用，并確保上市公司銀行賬戶正常使用?！?/p>

（二）和解協議及相關安排

1、和解協議

2022年2月15日，甲方蘇州隆越控股有限公司與乙方1王國紅、乙方2胡小周、乙方3馬亞、乙方4陳瑞良、乙方5吳嵐簽署《和解協議》，協議主要內容如下：

“一、雙方一致同意，變更《股份轉讓協議》中標的股份的轉讓價格為16.1189元/股，標的股份轉讓總價款變更為398,459,200元，甲方已支付股份轉讓款318,459,200元，尚余80,000,000元未支付。

二、雙方確認除80,000,000元股份轉讓款尚未支付外，甲方無需再向乙方支付任何款項，包括但不限于逾期違約金、賠償金等，甲方同意于2022年12月31日前向乙方付清80,000,000元股份轉讓款。

三、雙方確認甲方付清80,000,000元股份轉讓款后，《股份轉讓協議》項下的全部義務均已履行完畢，雙方不再就《股份轉讓協議》向對方主張任何權利。

四、甲乙雙方因股權轉讓糾紛一案各自支付的費用，包括但不限于律師費、一審訴訟費、二審訴訟費、財產保全費、保險費等，均由各方各自承擔。

五、甲方與乙方3馬亞一致同意，乙方3馬亞以每股15.31元價格購買甲方持有的真視通13,800,000股股份，總價款為211,278,000元。2022年1月17日，乙方3已經向甲方支付***筆股份轉讓款20,000,000元，剩余款項付款方式如下：

1.本協議第六條的民事調解書生效之日起一個工作日內，乙方3向甲方支付第二筆股份轉讓款30,000,000元。

2.2022年12月31日前且股份過戶完成，乙方3向甲方支付第三筆股份轉讓款80,000,000元。

3.2023年12月31日前且股份過戶完成，乙方3向甲方支付第四筆股份轉讓款81,278,000元。

在本條約定的股份辦理過戶完成之日起三個工作日內，乙方3對本條約定的債務以其受讓股份后所持真視通全部股票提供質押擔保。

在本條約定的股份辦理過戶完成之日，乙方2、乙方5對本條約定的債務提供連帶責任保證。

六、本協議生效當日，甲乙雙方就（2021）蘇民終2206號案件向江蘇省高級人民法院申請調解，申請法院按本協議確定的內容，出具生效民事調解書。

七、民事調解書生效之日起一個工作日內，乙方向蘇州市中級人民法院申請解除對甲方持有的真視通1900萬股股份的司法凍結，甲方將真視通380萬股股份從信用賬戶轉入普通賬戶，處于可轉讓狀態。

八、民事調解書生效之日起三個工作日內，甲方將真視通1380萬股股份過戶登記到乙方3馬亞名下，乙方3馬亞配合甲方辦理過戶登記。

九、雙方同意，甲方與乙方1王國紅于2019年8月30日簽署的《表決權委托協議》于甲方所持真視通1380萬股股份過戶至馬亞名下之日解除。

十、雙方同意，乙方于2019年8月24日向甲方出具的《承諾函》于甲方所持真視通1380萬股股份過戶至馬亞名下之日解除。

十一、非因乙方原因導致真視通1380萬股股份在生效調解書出具之日起兩年內未能過戶到馬亞名下，且雙方在其后一個月內未能促成1380萬股股份過戶到馬亞名下，則乙方有權按照一審判決要求甲方支付相關款項。”

2、和解協議之補充協議

2022年2月15日，甲方蘇州隆越控股有限公司與乙方1王國紅、乙方2胡小周、乙方3馬亞、乙方4陳瑞良、乙方5吳嵐簽署《〈和解協議〉之補充協議》，協議主要內容如下：

“***條稅費承擔

1.1因甲方與乙方3就新股份轉讓交易履行中所發生的各種稅費，由甲方與乙方3依法各自承擔。

第二條違約責任

2.1若乙方3逾期支付新股份轉讓交易項下股份轉讓款超過7個自然日，則新股份轉讓交易項下應付未付股份轉讓款，自新交易股份過戶之日起，以全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率的四倍計算利息，直至應付未付股份轉讓款付清之日止。

（下轉B58版）

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