證券代碼：002708 證券簡稱：光洋股份 公告編號：（2022）013號

常州光洋軸承股份有限公司

關于變更2021年限制性股票激勵

計劃部分業績考核指標的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

常州光洋軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”或“光洋股份”）于2022年4月14日召開第四屆董事會第十六次會議、第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于變更2021年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議，具體情況如下：

一、2021年限制性股票激勵計劃已履行的審批程序

1、2021年2月3日，公司召開第四屆董事會第八次會議審議并通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈常州光洋軸承股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事、律師事務所就該事項發表了意見。

2、2021年2月3日，公司召開第四屆監事會第七次會議審議并通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈常州光洋軸承股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并對激勵對象名單進行審核，認為相關激勵對象作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司于2021年2月6日至2021年2月16日在公司網站上公示了《2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，公示期滿后公司監事會未接到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議，無反饋記錄。2021年2月18日，公司在法定媒體上披露了《常州光洋軸承股份有限公司監事會關于股權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》的公告。

4、2021年2月22日，公司召開了2021年***次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈常州光洋軸承股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并同時披露了《常州光洋軸承股份有限公司關于2021年限制性股票股權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》的公告。

5、2021年2月25日，公司召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第八次會議，審議并通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象名單的議案》、《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》，同意向激勵對象授予限制性股票，公司獨立董事、律師事務所就該事項發表了意見。

6、2021年11月5日，公司召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議并通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事、律師事務所就該事項發表了意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行了核實并出具了同意的核實意見。

二、本次變更的內容

由于受不可抗力等因素的影響，公司擬對2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）公司層面業績考核要求的考核目標進行了部分變更，變更前后具體內容對比如下：

變更前內容：

公司***授予的限制性股票解鎖的業績考核目標如下：

注：上述“營業收入”是指經審計的合并口徑營業收入（下同）。

預留部分限制性股票解鎖的業績考核目標如下：

變更后內容：

公司***授予的限制性股票解鎖的業績考核目標如下：

注：上述“營業收入”是指經審計的合并口徑營業收入（下同）。

預留部分限制性股票解鎖的業績考核目標如下：

三、本次變更的原因

2022年伊始，新冠疫情突然快速蔓延，對國內正常經濟活動造成遠超出預期的巨大影響，對公司所處的汽車行業更是造成巨大沖擊，西安、天津、深圳、長春、上海、廣州等汽車工業重鎮相繼發生疫情并采取疫情管控措施，公司部分主要客戶的正常生產運營受到嚴重影響，甚至出現停產。公司位于江蘇常州、天津靜海、山東威海的生產基地也受到“封城”、“靜止”等疫情管控措施影響，同時物流運輸也受到極大影響，部分時期、部分地區幾近中斷。雖然公司在做好防疫措施的前提下保證公司正常生產，積極應對新冠疫情帶來的影響，盡***大的努力降低疫情對公司經營業績的影響，但年初以來的新冠疫情對公司、客戶及整個汽車工業的影響完全超出預計，2022年公司經營環境已經較2021年股票激勵計劃制定時發生了顯著變化，原激勵計劃中所設定的部分業績目標已不能和目前市場發展趨勢及行業環境相匹配，若公司堅持實行原業績考核目標，將削弱股票激勵計劃對于核心員工的激勵性。

有鑒于此，公司認為在此特殊時期更需要鼓舞公司員工士氣，充分調動公司高級管理人員、核心管理人員和核心技術（業務）人員的積極性，為實現公司業績目標更加努力，公司擬變更2021年限制性股票激勵計劃中2022年公司層面業績考核指標。雖然從***季度情況來看，在后三季度疫情得到有效控制的基礎上，保持全年營業收入同比增長的任務極其艱巨，但為體現公司對業務發展的信心和保衛股東利益的決心，公司仍然將2022年公司層面業績考核指標變更為“2022年公司營業收入較2021年實現同比增長”，并相應修改公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中 2022年公司層面業績考核指標相關條款，其他內容不變。

四、本次變更部分業績考核指標對公司的影響

本次變更公司激勵計劃中的部分業績考核指標，是公司在突發新冠肺炎疫情影響下根據目前經營環境及實際情況所采取的有效應對措施，有利于充分調動發揮激勵對象的積極性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，不會對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響。本次變更不存在導致提前解除限售或降低授予價格的情形，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。

五、獨立董事意見

經核查，我們認為：公司本次變更2021年限制性股票激勵計劃中的2022年公司層面業績指標，是公司在突發新冠疫情影響下根據目前實際情況所采取的應對措施，本次變更有利于鼓舞員工士氣，充分調動激勵對象的積極性，為實現公司業績考核目標不斷努力，有利于公司的持續發展，不存在導致提前解除限售或降低授予價格的情形，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東的利益的情形，表決程序及過程合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關法律法規的規定。因此我們同意變更2021年限制性股票激勵計劃中的2022年公司層面業績考核指標的事項。

六、監事會意見

經審核，監事會認為：公司此次變更2021年限制性股票激勵計劃中2022年公司層面業績考核指標的事項并相應修訂激勵計劃中涉及的部分條款，有利于公司的持續發展，有利于鼓舞公司員工士氣，充分調動激勵對象的工作積極性，為實現公司業績目標不斷努力，不存在導致提前解除限售或降低授予價格的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合相關法律法規的規定。監事會同意公司本次變更事項。

七、法律意見書的結論性意見

金杜認為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次變更的相關事項履行了現階段必要的批準和授權；本次變更符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。本次變更尚需光洋股份股東大會審議通過。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會第十六次會議決議；

2、公司第四屆監事會第十五次會議決議；

3、獨立董事關于公司第四屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見；

4、《北京市金杜律師事務所上海分所關于常州光洋軸承股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃變更事項的法律意見書》。

特此公告。

常州光洋軸承股份有限公司

董事會

2022年4月15日

證券代碼：002708 證券簡稱：光洋股份 公告編號：（2022）014號

常州光洋軸承股份有限公司

關于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經常州光洋軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十六次會議決定，公司將于2022年5月9日（星期一）召開2022年***次臨時股東大會，現將本次股東大會有關事項公告如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司董事會，公司第四屆董事會第十六次會議于2022年4月14日審議通過了《關于召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》。

3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

4、會議召開的日期、時間：現場會議召開時間為2022年5月9日（星期一）下午14：30；網絡投票時間為：2022年5月9日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2022年5月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2022年5月9日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式：本次會議采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。股東投票表決時，應選擇現場投票（現場投票可以委托代理人代為投票）和網絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現重復投票表決的，以***次有效投票表決結果為準。

6、會議的股權登記日：2022年4月28日（星期四）。

7、出席對象：

（1） 在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

于2022年4月28日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東（授權委托書模板詳見附件2）。

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、會議地點：常州市新北區漢江路52號公司二樓會議室。

二、會議審議事項

本次股東大會提案編碼

上述議案已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，具體內容詳見公司刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

股東中屬于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象的，需對提案2回避表決；提案3為特別決議事項，需經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。上述提案將對中小投資者的表決單獨計票，并將表決結果在股東大會決議公告中單獨列示。（中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。）

三、會議登記等事項

1、登記方式：

（1）自然人股東親自出席的，憑本人身份證、證券賬戶卡辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書、委托人的證券賬戶卡和委托人身份證復印件辦理登記；

（2）法人股東的法定代表人出席的，須持本人身份證、證券賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證明書辦理登記手續；委托代理人出席的，委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡、加蓋委托人公章的營業執照復印件辦理登記手續；

（3）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在2022年5月6日17:00前送達或傳真至公司，傳真登記請發送傳真后電話確認），但出席會議時需出示登記證明材料原件，不接受電話登記。

2、登記時間：2022年5月6日（星期五）上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

3、登記地點及授權委托書送達地點：江蘇省常州市新北區漢江路52號常州光洋軸承股份有限公司證券事業部。信函請注明“股東大會”字樣。

4、會議聯系方式

聯系人：沈霞

聯系電話：0519-85158888

傳真：0519-85150888

電子郵箱：sx@nrb.com.cn

聯系地址：江蘇省常州市新北區漢江路52號常州光洋軸承股份有限公司證券事業部

5、本次會議為期半天，出席會議股東住宿及交通費自理。出席現場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件（若為授權則含授權委托書原件）提前半小時到會場辦理登記手續。

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程請見附件1。

五、備查文件

1、公司第四屆董事會第十六次會議決議；

2、公司第四屆監事會第十五次會議決議。

特此公告。

常州光洋軸承股份有限公司

董事會

2022年4月15日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：“362708”，投票簡稱：“光洋投票”。

2、填報表決意見或選舉票數：

對于非累計投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年5月9日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年5月9日（現場股東大會召開當日）上午9:15，結束時間為2022年5月9日（現場股東大會結束當日）下午3:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委托書

茲委托 先生/女士代表本公司/本人出席常州光洋軸承股份有限公司2022年5月9日召開的2022年***次臨時股東大會，對會議審議的各項議案按以下意見代為行使表決權，并代為簽署本次會議需簽署的相關文件，其行使表決權的后果均由本公司/本人承擔。

說明：

1、本次提案為非累計投票提案，請在表決意見中“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”；

2、同一議案中若出現兩個“√”，視為無效投票，對某一議案不進行選擇視為棄權；

3、若委托人未對投票做明確指示，則視為代理人有權按自己的意思進行表決。

委托人（簽名或蓋章）： 委托人身份證號碼：

委托人賬戶： 委托人持股數：

被委托人（簽名）： 被委托人身份證號碼：

受托日期： 年 月 日

本委托書有效期限：自本委托書簽署之日起至本次股東大會結束。

證券代碼：002708 證券簡稱：光洋股份 公告編號：（2022）012號

常州光洋軸承股份有限公司

第四屆監事會第十五次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

常州光洋軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十五次會議于2022年4月14日以現場和通訊相結合的方式召開，會議應出席監事三名，實際出席監事三名。其中參加現場會議監事1名，以通訊方式參會監事2名。會議由公司監事會主席王開放先生召集和主持，公司董事及高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

二、監事會會議審議情況

1、會議審議通過【關于變更2021年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的議案】

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

經審核，監事會認為：公司此次變更2021年限制性股票激勵計劃中2022年公司層面業績考核指標的事項并相應修訂激勵計劃中涉及的部分條款，有利于公司的持續發展，有利于鼓舞公司員工士氣，充分調動激勵對象的工作積極性，為實現公司業績目標不斷努力，不存在導致提前解除限售或降低授予價格的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合相關法律法規的規定。監事會同意公司本次變更事項。

詳見公司2022年4月15日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

三、備查文件

1、公司第四屆監事會第十五次會議決議。

特此公告。

常州光洋軸承股份有限公司

監事會

2022年4月15日

證券代碼：002708 證券簡稱：光洋股份 公告編號：（2022）011號

常州光洋軸承股份有限公司

第四屆董事會第十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

常州光洋軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十六次會議通知于2022年4月11日以郵件方式送達全體董事，經全體與會董事一致同意本次會議于2022年4月14日以現場和通訊相結合的方式召開，會議應出席董事8名，實際出席董事8名。其中參加現場會議董事1名，以通訊方式參會董事7名。本次會議的召集、召開與表決程序符合法律法規的有關規定，會議合法有效。會議由董事長李樹華先生召集并主持，公司的監事和高級管理人員列席了本次會議。

二、董事會會議審議情況

經與會全體董事認真審議，通過了如下決議：

1、以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過【關于補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案】

同意選舉王科佾先生（簡歷見附件）擔任公司第四屆董事會非獨立董事，任期自公司股東大會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

公司第四屆董事會董事人員中，兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，本議案需提交公司股東大會審議。

2、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過【關于變更2021年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的議案】

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，關聯董事李樹華先生、吳朝陽先生、鄭偉強先生已回避表決，本議案需提交公司股東大會審議。詳見公司2022年4月15日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

3、以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過【關于變更注冊資本并修訂公司章程的議案】

根據公司2021年2月22日召開的2021年***次臨時股東大會決議和2021年11月5日召開的第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十三次會議，公司授予35名激勵對象限制性股票合計4,600,000股，采用定向發行公司 A 股普通股的方式授予激勵對象。每股面值人民幣1元，增加注冊資本人民幣4,600,000.00 元，變更后的注冊資本為人民幣492,011,076元，公司總股本由487,411,076股變更為492,011,076股。

對公司章程中相應條款進行修訂如下：

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。

4、以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過【關于向中國建設銀行股份有限公司常州分行申請流動資金貸款、銀行承兌匯票、信用證、跨境融資貸、貿易融資等信貸業務的議案】

同意公司（借款人）向中國建設銀行股份有限公司常州分行申請流動資金貸款、銀行承兌匯票、信用證、跨境融資貸、貿易融資等信貸業務，期限為貳年（自公司董事會審議通過之日起），折合人民幣本金壹億叁仟伍佰萬元整，用于經營周轉。以本公司信用方式擔保以及本公司定期存款（保證金）作抵（質）押，并由常州天宏機械制造有限公司、天津天海同步科技有限公司作為保證人，擔保本公司對上述債務的清償。

授權公司董事長、法定代表人李樹華先生代表公司辦理上述信貸事宜并簽署有關合同及文件規定的所有提款、用款、轉帳、開立信用證、登記、備案和資料提供等事宜。

5、以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過【關于向中國銀行股份有限公司常州新北支行申請流動資金貸款、銀行承兌匯票、電子商業承兌匯票保貼、信用證、國內保理買方保理、隱蔽性有追索權國內保理業務的議案】

同意公司（借款人）向中國銀行股份有限公司常州新北支行申請辦理流動資金貸款、銀行承兌匯票、電子商業承兌匯票保貼、信用證、國內保理買方保理、隱蔽性有追索權國內保理業務，借款期限為一年（自公司董事會審議通過之日起），主債權為單筆金額不超過人民幣壹億元整（含本數）且總金額不超過壹億元整（含本數）的流動資金貸款、銀行承兌匯票、電子商業承兌匯票保貼、信用證、國內保理買方保理、隱蔽性有追索權國內保理業務。

授權公司董事長、法定代表人李樹華先生代表公司全權辦理上述事宜并簽署相關合同及文件。

6、以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過【關于向南京銀行股份有限公司常州分行申請融資的議案】

同意公司向南京銀行常州分行申請辦理融資業務，本次申請綜合授信額度人民幣伍仟萬元整，期限為一年，由公司全資子公司天津天海同步科技有限公司提供***高額連帶責任保證。

授權公司董事長、法定代表人李樹華先生代表公司全權辦理上述事宜并簽署相關合同及文件。

7、以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過【關于召開公司2022年***次臨時股東大會的議案】

詳見公司2022年4月15日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

三、備查文件

1、公司第四屆董事會第十六次會議決議。

2、公司獨立董事關于第四屆董事會第十六次會議若干事項的獨立意見。

特此公告。

常州光洋軸承股份有限公司

董事會

2022年4月15日

附件：

非獨立董事候選人簡歷

王科佾先生，1996年生，浙江大學本科學歷，公司董事，中國國籍，無境外***居留權。王科佾先生2018年至2019年在恒大集團有限公司，任集團巡視室巡視專員；2019年至2020年在恒大新能源汽車投資控股集團有限公司，任投資中心投資經理；2020年至今在天津天海同步集團有限公司擔任投資中心副總經理，2021年至今在阿基米德先網絡（天津）有限公司擔任總經理；***近五年未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。

截至本公告披露日，王科佾先生未持有公司股份，未在公司控股股東及實際控制人單位任職。除任職于天津天海同步集團有限公司以外，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。王科佾先生不存在以下情形：（1）《公司法》***百四十六條規定的情形之一；（2）未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；（3）未曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。其任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號一主板上市公司規范運作》及《公司章程》等有關規定。

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