證券代碼：603786 證券簡稱：科博達 公告編號：2022-007

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 對外投資標的名稱：科博達英國有限公司（Keboda UK LTD）

● 投資金額：5000英鎊

● 本次投資事項已經科博達技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。本次投資事項不涉及關聯交易，也不構成上市公司重大資產重組情形。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為更好地為海外客戶提供服務，提升公司的國際競爭力和服務能力，完善公司業務布局和中長期戰略發展規劃，公司全資子公司科博達德國管理（KEBODA Deutschland Verwaltungs GmbH）擬使用自有資金5000英鎊在英國設立全資子公司科博達英國有限公司（Keboda UK LTD）（暫定名，***終以當地相關部門核準結果為準）。

科博達英國公司設立后，公司將以該公司為依托，推動捷豹路虎全球平臺USB及后續其他項目順利開展，在積極開展銷售配套服務的同時，爭取捷豹路虎、賓利、勞斯萊斯等客戶平臺新項目定點，以確保公司汽車電子業務的長期發展。

（二）董事會審議情況

公司于2022年4月11日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于對外投資設立海外孫公司的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次對外投資事項無需提交公司股東大會審議。本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。董事會授權公司管理層具體辦理投資建設有關事宜并簽署相關文件。

二、投資標的基本情況

（一）投資方基本情況

（二）擬設立海外公司基本情況

上述擬設立的孫公司的名稱、注冊資本、經營范圍等以相關主管部門核準登記為準。

三、對外投資的目的和對公司的影響

本次對外投資設立境外孫公司的目的是滿足客戶需求，配合捷豹路虎全球平臺USB及后續其他項目的順利推進。目前科博達為捷豹路虎公司USB產品***供應商，該項目會促進公司與捷豹路虎公司形成更緊密合作伙伴關系，增強公司獲取歐洲訂單的能力，同時也為公司進一步完善客戶結構、拓展歐洲業務打下堅實基礎。

本次公司對外投資事項，有利于提升公司的國際競爭力和服務能力，有利于進一步提高公司汽車電子相關產品的綜合競爭力，有利于公司進一步開拓海外市場和促進公司與海外客戶的交流合作，符合公司業務布局和中長期戰略發展規劃。本次投資資金來源為科博達德國管理自籌資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

四、對外投資的風險

鑒于英國的法律、政策體系及商業環境與國內存在一定差異，公司在英國設立孫公司，需要盡快熟悉并適應英國的商業文化環境和法律體系，培養國際化管理人才，打造適應國際化發展的管理體系。

公司德國、美國公司已運營多年，積累了一定的境外企業管理的成功經驗，我們將嚴格執行公司相關制度（包括子公司預算、財務、投資等），做好內控和信息化工作，努力降低相關風險，為海外公司營運及項目管理提供充分的保障。

本公司將按照《公司章程》及相關法律、法規和規范性文件的規定，根據后續工作的進展情況，履行相應的內部決策和審批程序，并及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

五、備查文件

1、公司第二屆董事會第十次會議決議

2、公司第二屆監事會第十次會議決議

3、獨立董事關于第二屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見

特此公告。

科博達技術股份有限公司董事會

2022年4月12日

證券代碼：603786 證券簡稱：科博達 公告編號：2022-005

科博達技術股份有限公司

第二屆監事會第十次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

科博達技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十次會議通知于2022年4月10日以郵件方式發出，并于2022年4月11日下午14:30時以通訊表決方式召開。根據《公司章程》的相關規定，經全體監事一致同意豁免會議通知時限。會議應出席監事3名，實際出席監事3名，會議由監事會主席周文岳先生主持。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規定，會議合法有效。

二、監事會會議審議情況

(一) 審議通過了《關于及其摘要的議案》

經審查，公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

詳見同日披露的《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過了《關于的議案》

經審查，公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家的有關規定和公司的實際情況，能確保公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司核心員工之間的利益共享與約束機制。

詳見同日披露的《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》

經審查，本次列入公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。

詳見同日披露的《2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過了《關于對外投資設立海外孫公司的議案》

科博達英國公司設立后，公司將以該公司為依托，推動捷豹路虎全球平臺汽車電子項目順利開展，在積極開展銷售配套服務的同時，爭取捷豹路虎、賓利、勞斯萊斯等客戶平臺新項目定點，以確保公司汽車電子業務的長期發展。

詳見同日披露的《科博達技術股份有限公司關于對外投資設立海外孫公司的公告》（公告編號：2022-007）。

表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權。

特此公告。

科博達技術股份有限公司監事會

2022年4月12日

證券代碼：603786 證券簡稱：科博達 公告編號：2022-006

科博達技術股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股

● 本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為400萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額40,010萬股的1.00%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

（二）公司近三年業績情況：

單位：萬元 幣種：人民幣

（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況：

二、實施激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司核心員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

股權激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

股票來源為公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股股票。

四、本激勵計劃擬授予的權益數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為400萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額40,010萬股的1.00%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃涉及的公司標的股票總量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1.激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2.激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為公司高級管理人員、中層管理人員、技術骨干人員和業務骨干人員。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃授予限制性股票的激勵對象不超過463人，包括：

1.高級管理人員；

2.中層管理人員；

3.技術骨干人員和業務骨干人員。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內與公司、子公司具有聘用或勞動關系。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

（三）限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10%；

（2）本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；

（3）上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

六、授予價格及確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股24.60元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股24.60元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1.本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股42.31元的50%，為每股21.16元；

2.本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股49.19元的50%，為每股24.60元。

七、本激勵計劃的時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購完畢之日止，***長不超過48個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后分別由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期間不計入此60日期限之內。

公司不得在下列期間內進行限制性股票授予：

1.公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

3.自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

4.中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

（四）本激勵計劃禁售期

本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限于：

1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3.在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

八、限制性股票激勵計劃授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1.公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2.激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2.激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購，回購價格為授予價格；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購，回購價格為授予價格。

3.公司層面業績考核要求

本次股權激勵計劃授予的限制性股票的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。以2021年營業收入及凈利潤為業績基數，對每個年度定比業績基數的營業收入增長率(A)、凈利潤增長率(B)進行考核，根據上述兩個指標完成情況分別對應的系數(X)、(Y)核算解除限售比例。

授予的限制性股票各年度的考核目標如下表所示：

注：上述“凈利潤”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據，凈利潤指歸屬于上市公司股東的扣除非經常損益后的凈利潤；上述“凈利潤增長率”以剔除本次股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票因公司未滿足上述業績考核目標的部分不得解除限售，由公司回購處理，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

4.業務單元層面業績考核要求

激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量與其所屬業務單元上一年度的業績考核掛鉤，根據各業務單元的業績完成情況設置不同的業務單元層面的解除限售比例，具體業績考核要求按照公司與各業務單元簽署的《業務單元業績承諾協議書》執行。

5.個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司現行考核制度的相關規定組織實施，個人層面解除限售比例按下表考核結果確定：

激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當年可解除限售額度×公司層面解除限售比例×業務單元層面解除限售比例×個人層面解除限售比例。

激勵對象因公司層面業績考核或業務單元層面考核當年不能解除限售的限制性股票，或激勵對象因個人績效考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購處理，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

6.考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標分為三個層面，分別為公司層面業績考核、業務單元層面業績考核和個人層面績效考核。

公司層面業績指標為凈利潤增長率和營業收入增長率。凈利潤作為衡量企業盈利能力的重要指標，綜合反映了企業的持續獲利能力及成長性。營業收入是企業的主要經營成果，是衡量企業市場占有能力重要標志。營業收入增長率反映了公司市場競爭力和成長能力的提升。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，***終確定了本激勵計劃公司層面的業績考核目標，綜合考慮了目標實現的可能性和激勵效果，指標設定科學合理。

除公司層面的業績考核外，公司對各業務單元和激勵對象個人還設置了嚴格的考核指標，能夠對各業務團隊和激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據各業務單元和激勵對象相關年度業績和績效考評結果，確定各業務團隊和激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、限制性股票激勵計劃權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2.配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3.縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4.增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2.配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3.縮股

P=P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4.派息

P=P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5.增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

十、限制性股票激勵計劃授予權益、激勵對象解除限售的程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1.公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

2.獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請具有證券從業資格的獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見；

3.本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司內部網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4.公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

5.公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前 6 個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

6.本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1.股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2.公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3.公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4.公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

5.股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

6.公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限責任公司辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足解除限售條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2.激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3.公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限責任公司辦理解除限售事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1.公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購其相應尚未解除限售的限制性股票。

2.公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3.公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4.公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5.根據國家稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

6.公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執行。

7.法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1.激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2.激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。

3.激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4.激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

5.激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。

6.激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

7.本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

8.法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司及激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1.公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購，回購價格為授予價格：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2.公司出現下列情形之一時，本激勵計劃正常實施：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立等情形。

3.公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購處理；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1.激勵對象發生職務變更，但仍在公司內任職的，其獲授的限制性股票按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購，回購價格為授予價格。

2.激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等、因喪失勞動能力離職等情形，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購，回購價格為授予價格。個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

3.激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理解除限售。發生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票解除限售條件之一。

4.激勵對象身故的，在自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

5.本激勵計劃未規定的其他情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

（二）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十三、限制性股票激勵計劃的變更、終止程序

（一）本激勵計劃的變更程序

1.公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2.公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

3.公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

4.律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）本激勵計劃的終止程序

1.公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2.公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3.律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律、法規和規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4.本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5.公司按照本激勵計劃的規定實施回購前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限責任公司辦理登記結算事宜。

十四、限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格，其中，限制性股票的公允價值=授予日收盤價。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設公司于2022年5月初授予限制性股票，根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

注：上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述費用攤銷對公司經營成果的影響***終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發核心員工的積極性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十五、上網公告附件

1.《科博達技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》

2.《科博達技術股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

特此公告。

科博達技術股份有限公司董事會

2022年4月12日

證券代碼：603786 證券簡稱：科博達 公告編號：2022-004

科博達技術股份有限公司

第二屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

科博達技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十次會議通知于2022年4月10日以郵件方式發出，并于2022年4月11日下午14:00時以通訊表決方式召開。根據《公司章程》的相關規定，經全體董事一致同意豁免會議通知時限。會議應出席董事9名，親自出席董事9名，公司3名監事和高級管理人員列席了會議，會議由董事長柯桂華先生主持。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一) 審議通過了《關于及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司核心員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，公司根據相關法律法規擬定了《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予限制性股票。

公司獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。

律師對《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》發表了法律意見。

詳見同日披露的《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過。股東大會時間另行通知。

(二) 審議通過了《關于的議案》

為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規的規定和公司實際情況，特制定公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。

詳見同日披露的《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過。股東大會時間另行通知。

(三) 審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》

為保證公司2022年限制性股票股權激勵計劃的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》、《公司2022年限制性股票股權激勵計劃（草案）》的規定，并結合公司的實際情況，公司擬定了2022年限制性股票股權激勵計劃激勵對象名單。

公司獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。

詳見同日披露的《2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過。股東大會時間另行通知。

(四) 審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

（1）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

1）授權董事會確認激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定限制性股票激勵計劃的授予日；

2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

4）授權董事會在向激勵對象授予限制性股票前，將激勵對象放棄的權益份額調整到其他激勵對象之間進行分配或直接調減；

5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署股權激勵相關協議書、向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予董事會薪酬與考核委員會行使；

7）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售，并授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；

8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9）授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃的變更與終止事宜，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，修改《公司章程》、辦理注冊資本的變更登記，終止公司限制性股票激勵計劃；

10）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

11）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他文件；

12）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

（2）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

（3）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過。股東大會時間另行通知。

（五）審議通過了《關于對外投資設立海外孫公司的議案》

公司全資子公司科博達德國管理（KEBODA Deutschland Verwaltungs GmbH）擬使用自有資金5000英鎊在英國設立全資子公司科博達英國有限公司（Keboda UK LTD）（暫定名，***終以當地相關部門核準結果為準）。

本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組，董事會授權公司管理層具體辦理投資建設有關事宜并簽署相關文件。

公司獨立董事對該事項發表了一致同意的獨立意見。

詳見同日披露的《科博達技術股份有限公司關于對外投資設立海外孫公司的公告》（公告編號：2022-007）。

表決結果：9票贊成；0票反對；0票棄權。

特此公告。

科博達技術股份有限公司

董事會

2022年4月12日

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