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證券代碼:000925證券簡稱:眾合科技公告編號:臨2022—010 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、董事會會議召開情況 1、浙江眾合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事..
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發(fā)布時間:2022-04-12 熱度:
證券代碼:000925 證券簡稱:眾合科技 公告編號:臨2022—010
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、浙江眾合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第二次臨時會議通知于2022年4月5日以電子郵件或手機短信方式送達各位董事;
2、會議于2022年4月8日以通訊表決的方式召開;
3、會議應(yīng)參加表決的董事10 人,實際參加表決的董事10 人;
4、會議在保證所有董事充分發(fā)表意見的前提下,以面簽或傳真送達方式審議表決。本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事認(rèn)真審議,會議以記名投票表決方式審議并通過:
(一)關(guān)于與上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司開展《關(guān)于環(huán)保業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》項下第三階段交易的議案
根據(jù)雙方簽訂的《框架協(xié)議》《關(guān)于浙江眾合達康環(huán)境有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關(guān)于浙江眾合達康環(huán)境有限公司之增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于浙江眾合達康環(huán)境有限公司(現(xiàn)名“申能環(huán)境科技有限公司”,以下簡稱“申能環(huán)境”)第三階段交易的條款約定,經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn),由上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海申能能創(chuàng)”)收購浙江眾合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“眾合科技”)持有的申能環(huán)境不超過4,500萬元注冊資本對應(yīng)股權(quán)。
本次交易所涉相關(guān)協(xié)議,尚須經(jīng)各方簽署蓋章并經(jīng)簽署方有權(quán)決策機構(gòu)審議通過以及國資相關(guān)備案程序完成后生效。
本次交易發(fā)生前,眾合科技已不再擁有對申能環(huán)境的控制權(quán),本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,因此無須需獲得股東大會的批準(zhǔn)。本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市,不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)披露的《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司開展〈關(guān)于環(huán)保業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議〉項下第三階段交易的公告》(公告編號:臨2022-011)。
表決結(jié)果:同意票10票,反對票0 票,棄權(quán)0 票。
表決結(jié)果為通過。
三、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
特此公告。
浙江眾合科技股份有限公司董事會
2022年4月8日
證券代碼:000925 證券簡稱:眾合科技 公告編號:臨2022—011
浙江眾合科技股份有限公司關(guān)于與上海
申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司開展《關(guān)于環(huán)保
業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》項下第三階段交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示:
1、根據(jù)雙方簽訂的《框架協(xié)議》《關(guān)于浙江眾合達康環(huán)境有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關(guān)于浙江眾合達康環(huán)境有限公司之增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于浙江眾合達康環(huán)境有限公司(現(xiàn)名“申能環(huán)境科技有限公司”,以下簡稱“申能環(huán)境”)第三階段交易的條款約定,經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn),由上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海申能能創(chuàng)”)收購浙江眾合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“眾合科技”)持有的申能環(huán)境不超過4,500萬元注冊資本對應(yīng)股權(quán)。
2、本次交易所涉相關(guān)協(xié)議,尚須經(jīng)各方簽署蓋章并經(jīng)簽署方有權(quán)決策機構(gòu)審議通過以及國資相關(guān)備案程序完成后生效。
3、本次交易發(fā)生前,眾合科技已不再擁有對申能環(huán)境的控制權(quán),本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,因此無須需獲得股東大會的批準(zhǔn)。本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市,不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
浙江眾合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“眾合科技”)于 2022年4月8日召開第八屆董事會第二次臨時會議,審議通過了《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司開展〈關(guān)于環(huán)保業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議〉項下第三階段交易的的議案》。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下:
一、框架協(xié)議及過往歷次交易情況
1、《框架協(xié)議》的簽署
眾合科技于2019年9月12日與上海申能能創(chuàng)簽署《關(guān)于環(huán)保業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》(以下簡稱“《框架協(xié)議》”)且生效。詳見公司登載于《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的公司《第七屆董事會第十次會議決議公告》(公告編號:臨2019-069)、《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司簽訂合作框架協(xié)議暨環(huán)保平臺引入長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作方的公告》(公告編號:臨2019-071)。
2、《***階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署與實施
眾合科技于2019年12月26日與上海申能能創(chuàng)就環(huán)保平臺引入長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作方的***階段交易事項,正式簽訂《上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司與浙江眾合科技股份有限公司關(guān)于浙江眾合達康環(huán)境有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(即:《***階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》), 截至目前,***階段交易已順利實施。詳見公司登載于《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《第七屆董事會第八次臨時會議決議公告》(公告編號:臨2019-095)、《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司擬簽訂***階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨環(huán)保平臺引入長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作方的進展公告(一)》(公告編號:臨2019-096)、《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司簽訂***階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨環(huán)保平臺引入長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作方的進展公告(二)》(公告編號:臨 2020-011)。
3、第二階段一攬子交易的簽署與實施
眾合科技與上海申能能創(chuàng)于2020年7月啟動《關(guān)于環(huán)保業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》項下第二階段一攬子交易,于2020年 8月31日與上海申能能創(chuàng)、申能集團、眾合達康環(huán)境團隊持股平臺簽訂了管理層股權(quán)受讓與增資協(xié)議、上海申能能創(chuàng)股權(quán)受讓與申能集團增資協(xié)議,并于2020年10月22日完成相關(guān)工商變更登記。截至2020年11月7日,第二階段一攬子交易事項相關(guān)的工商變更及股權(quán)交割手續(xù)已全部履行完畢。詳見公司登載于《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的公司《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司啟動第二階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨環(huán)保平臺引入長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展合作方的進展公告(三)》(公告編號:臨 2020-058)、《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)等實施項下第二階段一攬子交易暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號:臨 2020-082)、《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)等實施項下第二階段一攬子交易暨關(guān)聯(lián)交易實施完成的公告》(公告編號:臨 2020-113)。
4、《第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的啟動
眾合科技已于2021年7月30日收到上海申能能創(chuàng)的《關(guān)于啟動第三階段收購的回函》,同意根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議推進申能環(huán)境第三階段的收購計劃。詳見公司登載于《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于與上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司啟動第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓的公告》(公告編號:臨2021—083)。
5、《第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署與實施
近日,眾合科技總裁辦公會審議通過了第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易(即:由上海申能能創(chuàng)收購眾合科技持有的申能環(huán)境不超過 4,500 萬元注冊資本對應(yīng)股權(quán)),并授權(quán)眾合科技經(jīng)營管理層配合簽署相關(guān)協(xié)議及授權(quán)委派董事簽署相關(guān)決議。
二、本次交易概況
(一)交易概述
上海申能能創(chuàng)擬按照申能環(huán)境14.65億估值受讓眾合科技持有申能環(huán)境注冊資本4,500萬元對應(yīng)的12.0453%申能環(huán)境股權(quán)(以下統(tǒng)稱“本次交易”或“第三階段交易”)。
本次交易完成后,上海申能能創(chuàng)***終持有申能環(huán)境68.2567%的股權(quán),眾合科技在申能環(huán)境的持股比例由20.0755%降至8.0302%。
本次交易具體分為兩期支付:
1、在本協(xié)議生效后的 5 日內(nèi),上海申能能創(chuàng)應(yīng)將第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的56.67%(即人民幣10,000.00萬元)支付給眾合科技作為第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價***期付款;
2、在本協(xié)議所約定第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價第二期付款先決條件全部滿足后且不晚于 2023年6月30日,上海申能能創(chuàng)應(yīng)將第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的剩余款項(即人民幣7,646.36萬元),支付給眾合科技作為第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價第二期付款。
(二)交易對手方基本情況
公司名稱:上海申能能創(chuàng)能源發(fā)展有限公司
公司性質(zhì):有限責(zé)任公司(國有控股)
注冊時間:1993-10-09
注冊地址:中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)東環(huán)龍路181弄35號2幢1層
法定代表人:姚志堅
注冊資本:50,000萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼:91310000132232217N
經(jīng)營范圍:從事能源及節(jié)能環(huán)保科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及咨詢服務(wù),房屋租賃及置換,代建,代管,代售,金屬材料、建筑材料、鋼材、建筑五金、裝飾裝潢材料,供電,石油制品的銷售,煤炭經(jīng)營,電力設(shè)備的安裝,停車場(庫)經(jīng)營,計算機數(shù)據(jù)存儲、處理與信息技術(shù)服務(wù),商務(wù)信息咨詢,會務(wù)會展服務(wù)。
控股股東:上海申能(集團)有限公司
是否為失信被執(zhí)行人:否
(三)交易標(biāo)的基本情況
1、基本信息
公司名稱:申能環(huán)境科技有限公司
公司性質(zhì):其他有限責(zé)任公司
注冊時間:2019-08-26
注冊地址:浙江省杭州市臨安區(qū)青山湖街道勝聯(lián)路888號106室
法定代表人:樓洪海
注冊資本:37,358.97萬人民幣人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼:91330185MA2GPPLF62
經(jīng)營范圍:環(huán)境工程、環(huán)保工程、市政工程、園林景觀工程的設(shè)計、施工;銷售:環(huán)保設(shè)備;服務(wù):環(huán)境污染治理設(shè)施運營管理(憑資質(zhì)經(jīng)營)、水污染治理、固體廢物治理(除危險廢物)、污水處理及其再生利用、海水淡化處理、大氣污染治理、土壤污染治理與修復(fù)服務(wù);貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
是否為失信被執(zhí)行人:否
3、財務(wù)數(shù)據(jù)
單位:元
注:上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)上會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,并出具標(biāo)準(zhǔn)版無保留意見審計報告(文號:上會師報字 (2021) (2021)第 9905 號)。
三、本次交易協(xié)議(即:第三階段《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)核心內(nèi)容
(一)第三階段交易標(biāo)的
1、雙方確認(rèn),第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易標(biāo)的為申能環(huán)境4,500 萬元注冊資本對應(yīng)的股權(quán)及其持有的對外投資股權(quán)及其權(quán)益及義務(wù)中相對應(yīng)的部分。
2、截至本協(xié)議簽訂之當(dāng)日,申能環(huán)境的股東及股本結(jié)構(gòu)如下表所列示:
(二)第三階段交割
1、第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日:2021年4月30日
2、第三階段交割條件包括:
就第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記。
雙方同意全部交割條件滿足且交割完成之日作為第三階段交割日(“第三階段交割日”)。
(三)第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付
1、轉(zhuǎn)讓價款
上海申能能創(chuàng)向眾合科技支付第三階段目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣17,646.36萬元(下稱“第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價”),以受讓眾合科技持有的申能環(huán)境注冊資本4,500萬元對應(yīng)的目標(biāo)股權(quán),上海申能能創(chuàng)在第三階段收購?fù)瓿珊?**終持有申能環(huán)境68.2567%的股權(quán)。
2、支付方式及條件
第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價分兩期支付,具體付款安排如下:
(1) 第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價***期付款:
在本協(xié)議生效后的 5 日內(nèi),上海申能能創(chuàng)應(yīng)將第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的56.67%(即人民幣10,000.00萬元),支付給眾合科技作為第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價***期付款(“第三階段股轉(zhuǎn)對價***期付款”)。
(2) 第三階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價第二期付款:
在本協(xié)議所約定第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價第二期付款先決條件(即:第三階段交割條件全部滿足且上海申能能創(chuàng)與眾合科技就《第二階段增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)承諾與保證事項的履行無重大爭議)全部滿足后且不晚于 2023 年 6 月 30 日,上海申能能創(chuàng)應(yīng)將第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的剩余款項(即人民幣7,646.36萬元),支付給眾合科技作為第三階段目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價第二期付款(“第三階段股轉(zhuǎn)對價第二期付款”)。
(四)第三階段交割完成后達康環(huán)境的股本結(jié)構(gòu)
注:尚未進行工商變更。
(五)第三階段交易完成后申能環(huán)境治理原則要求
第三階段交割日后(不含當(dāng)日),申能環(huán)境董事會設(shè)董事席位7名,其中申能(集團)有限公司提名5位,由管理團隊(即:寧波梅山保稅港區(qū)比瑞凡企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙))推薦2位。
四、交易定價依據(jù)
根據(jù)上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的滬申威評報字〔2021〕第0803號《浙江眾合科技股份有限公司委托擬股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的申能環(huán)境科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》,申能環(huán)境股東全部權(quán)益價值在2021年4月30日的評估值為146,500.00萬元(取整),大寫人民幣:壹拾肆億陸仟伍佰萬元。
經(jīng)交易各方協(xié)商,本次第三階段交易申能環(huán)境的整體估值為14.65億元。
五、其他安排
本次交易所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓,不涉及人員安置、土地租賃,不會因此產(chǎn)生同業(yè)競爭問題,不涉及公司高層人事變動。轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項將用于補充公司流動資金及支持公司日常經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展。
六、對上市公司的影響
1、本次交易不會損害眾合科技全體股東的利益,符合眾合科技整體戰(zhàn)略方向的調(diào)整與規(guī)劃,有利于眾合科技未來發(fā)揮自研優(yōu)勢,聚焦智慧交通與半導(dǎo)體業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
2、本次交易的實施不會對眾合科技當(dāng)年度財務(wù)情況和經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響。
七、 備查文件
1、 《浙江眾合科技股份有限公司委托擬股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的申能環(huán)境科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》》。
特此公告。
浙江眾合科技股份有限公司
董事會
2022年4月8日
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