證券代碼：002255????????證券簡稱：海陸重工???????公告編號：2022-009

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘇州海陸重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)?于2022年4月7日召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于續聘2022年度財務審計機構的議案》，同意續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構，并同意提交公司2021年度股東大會審議，現將相關事項公告如下：

一、擬續聘會計師事務所事項的情況說明

大華會計師事務所（特殊合伙）具備從事證券、期貨相關業務資格。該所擔任公司2021年度審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》及內控審計相關規則規定，工作勤勉、盡責，堅持獨立、客觀、公正的審計準則，較好地履行了雙方簽訂合同所規定的責任和義務，較好地完成了公司2021年度財務報告審計的各項工作。基于該所豐富的審計經驗和職業素養，能夠為公司提供高質量的審計服務，為保持審計工作連續性，公司擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構，聘期為一年。公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據市場行情及雙方協商情況確定具體2022年審計費用并簽署相關合同與文件。

二、擬續聘會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息

機構名稱：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大華會計師事務所有限公司轉制為特殊普通合伙企業）

組織形式：特殊普通合伙

注冊地址：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人數量為264人、注冊會計師數量為1481人，其中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為929人。

2020年度業務總收入為252,055.32萬元、2020年度審計業務收入為225,357.80萬元、2020年度證券業務收入為109,535.19萬元、2020年度上市公司審計客戶家數為376家。

主要行業：制造業、信息傳輸軟件和信息技術服務業、房地產業、批發和零售業、建筑業。

2020年度上市公司年報審計收費總額41,725.72萬元，本公司同行業上市公司審計客戶家數為10。

2.投資者保護能力

已計提的職業風險基金和已購買的職業保險累計賠償限額之和超過人民幣7億元。職業保險購買符合相關規定。大華會計師事務所近三年不存在因與執業行為相關的民事訴訟而需承擔民事責任的情況。

3.誠信記錄

大華會計師事務所近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施25次、自律監管措施0次、紀律處分2次；76名從業人員近三年因執業行為分別受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監督管理措施36次、自律監管措施1次、紀律處分3次。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人：孫廣友，1998年10月成為注冊會計師，1997年7月開始從事上市公司審計，2019年11月開始在大華所執業，2019年11月開始為本公司提供審計服務；近三年簽署上市公司審計報告情況：6個。

簽字注冊會計師：顧寧康，2019年5月成為注冊會計師，2017年1月開始從事上市公司審計，2019年11月開始在大華所執業，2019年11月開始為本公司提供審計服務；近三年簽署上市公司審計報告情況：0個。

項目質量控制復核人：蔡斌，2007年4月成為注冊會計師，2002年12月開始從事上市公司和掛牌公司審計，2020年10月開始在本所執業，2022年1月開始從事復核工作，近三年承做或復核的上市公司和掛牌公司審計報告超過5家次。

2.誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年未因執業行為受到刑事處罰、受到證監會及其派出機構、行為主管部門的行政處罰、監督管理措施，未受到證券交易場所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

3.獨立性

大華會計師事務所（特殊普通合伙）及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目?質量控制復核人能夠在執行本項目審計工作時保持獨立性。

4.審計收費

本期審計費用為180萬元，系按照本所提供審計服務所需工作人日數和每個工作人日收費標準收取服務費用。工作人日數根據審計服務的性質、風險大小、繁簡程度等確定；每個工作人日收費標準根據執業人員專業技能水平等分別確定。上期審計費用為273.6萬元，本期審計費用較上期審計費用下降34.2%，系本期專項鑒證業務減少所致。

三、擬續聘會計師事務所履行的程序

（一）審計委員會履職情況

董事會審計委員會委員通過對審計機構提供的資料進行審核并進行專業判斷，認為大華會計師事務所（特殊普通合伙）在獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力等方面能夠滿足公司對于審計機構的要求，同意向董事會提議續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構。

（二）獨立董事的事前認可情況和獨立意見

事前認可意見：大華會計師事務所（特殊普通合伙）具備會計師事務所執業證書和證券、期貨相關業務許可證，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能為公司提供公正、公允的審計服務，滿足公司2022年度審計工作的要求，我們同意聘任大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構，并同意將該事項提交公司董事會審議。

獨立意見：大華會計師事務所（特殊普通合伙）在從事證券業務資格等方面符合中國證監會的有關規定，能夠獨立、客觀、公正、及時地完成了與公司約定的各項審計業務。公司續聘會計師事務所的聘用程序符合法律、法規及《公司章程》的有關規定；為保證公司審計工作銜接的連續性、完整性，同意續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

（三）董事會審議情況

公司第五屆董事會第二十一次會議于2022年4月7日召開，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于續聘2022年度財務審計機構的議案》。公司董事會同意續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構。

（四）生效日期

本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

四、報備文件

1、第五屆董事會第二十一次會議決議；

2、獨立董事對第五屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見；

3、獨立董事對第五屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見；

4、董事會審計委員會會議決議；

5、深交所要求報備的其他文件。

特此公告。

蘇州海陸重工股份有限公司董事會

2022年4月9日

證券代碼：002255??????????證券簡稱：海陸重工???????公告編號：2022-011

蘇州海陸重工股份有限公司

關于監事會換屆選舉的公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘇州海陸重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會任期已屆滿，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規范運作》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司決定按照相關法律程序進行監事會換屆選舉。

公司于2022年4月7日召開第五屆監事會第十三次會議，會議審議通過了《關于選舉第六屆監事會非職工代表監事候選人的議案》。公司監事會同意提名傅有國先生、王佳仁先生為第六屆監事會非職工代表監事候選人（上述候選人簡歷詳見附件）。根據《公司法》、《公司章程》的規定，上述監事候選人尚需提交公司2021年年度股東大會進行審議，并采用累積投票制選舉產生2名非職工代表監事，與另外1名由公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事共同組成第六屆監事會。

公司第六屆監事會成員任期自2021年年度股東大會選舉通過之日起三年，上述公司第六屆非職工代表監事候選人在***近二年內未擔任過公司董事或者高級管理人員；單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一。

為確保監事會的正常運作，在新一屆監事會監事就任前，公司第五屆監事會監事仍將繼續依照法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，忠實、勤勉地履行監事義務和職責。

特此公告。

蘇州海陸重工股份有限公司監事會

2022年4月9日

蘇州海陸重工股份有限公司

第六屆監事會非職工代表監事候選人簡歷

1、傅有國：男，1987年生，漢族，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，工程師。2008年7月至2011年2月擔任南通萬達鍋爐股份有限公司物資管理及生產管理崗位，2011年4月至今曾任公司采購部部長助理，現任公司黨委委員、采購部部長，第五屆監事會監事。截至本公告披露日，未持有本公司股票，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，且不存在《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規范運作》第3.2.2條所列情形。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情況。經查詢核實，不屬于國家法院公布的失信被執行人，符合《公司法》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職條件。

2、王佳仁：男，1982年生，漢族，中國國籍，無境外居留權，碩士學歷，工程師。現任公司核電事業部副總經理，第五屆監事會監事。截至本公告披露日，未持有本公司股票，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，且不存在《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規范運作》第3.2.2條所列情形。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情況。經查詢核實，不屬于國家法院公布的失信被執行人，符合《公司法》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職條件。

證券代碼：002255????????證券簡稱：海陸重工????????公告編號：2022-012

蘇州海陸重工股份有限公司

關于會計政策變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘇州海陸重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于?2022年?4月7日召開第五屆董事會第二十一次會議、第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》。本次變更會計政策無需提交公司股東大會審議，現將具體內容公告如下：

一、本次會計政策變更概述

1、變更原因

財政部于2021年01月26日發布了《關于印發 企業會計準則解釋第14號 的通知》（財會〔2021〕1?號）（以下簡稱“準則解釋第14號”），規定了關于社會資本方對政府和社會資本合作（PPP）項目合同的會計處理、關于基準利率改革導致相關合同現金流量的確定基礎發生變更的會計處理。

財政部于2021年12月31日發布了《關于印發 企業會計準則解釋第15號 的通知》（財會〔2021〕35?號）（以下簡稱“準則解釋第15號”）,規定了關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理、關于資金集中管理相關列報、關于虧損合同的判斷。

2、變更前公司所采用的會計政策：

本次變更前，公司執行財政部發布的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、后續發布和修訂的企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。

3、變更后公司所采用的會計政策：

本次會計政策變更后，公司將執行準則解釋第14號、準則解釋第15號。其他未變更部分，仍按照財政部前期頒布的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

4、變更日期：

準則解釋第14號自解釋公布之日其實施。

準則解釋第15號“關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計處理”、“關于虧損合同的判斷”內容自2022年01月01日起施行；“關于資金集中管理相關列報”內容自公布之日起施行。

二、本次會計政策變更對公司的影響

本次會計政策變更是公司根據財政部修訂的***新會計準則解釋進行的相應變更，符合相關法律法規的規定和公司實際情況，不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

三、董事會關于會計政策變更合理性的說明

董事會認為：本次會計政策變更符合《企業會計準則》及相關規定，能夠更加客觀公正地反映公司財務狀況和經營成果，為投資者提供更可靠、更準確?的會計信息，不會對公司財務報表產生重大影響，符合公司及全體股東的利益。?公司董事會同意本次會計政策變更。

四、監事會意見

經審核，監事會認為：公司本次對會計政策的變更符合國家相關政策法規，使財務數據更加符合公司實際情況，能夠更準確、可靠地反映公司財務狀況，不存在對投資者的合法權益造成損害的情形，監事會同意本次會計政策變更。

五、獨立董事意見

獨立董事認為：公司對會計政策的變更是根據財政部發布的相關文件要求進行的合理變更，符合《企業會計準則》及相關規定，不存在損害公司及全體股東的合法權益的情況，本次會計政策變更的程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，我們同意公司本次會計政策變更。

六、備查文件

1、第五屆董事會第二十一次會議決議；

2、第五屆監事會第十三次會議決議；

3、獨立董事獨立意見。

特此公告。

蘇州海陸重工股份有限公司董事會

2022年4月9日

證券代碼：002255??????????證券簡稱：海陸重工??????????公告編號：2022-013

蘇州海陸重工股份有限公司

關于2022年度日常關聯交易預計公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

蘇州海陸重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》，按照《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）6.3.3條的規定，根據實質重于形式的原則，認定公司參股子公司杭州海陸重工有限公司（以下簡稱“杭州海陸”）為公司關聯方。公司獨立董事事前認可上述關聯交易并出具了同意的獨立意見。根據相關規定，該事項經董事會審議后，無需提交公司股東大會審議。

本次關聯交易未構成重大資產重組，無需經過有關部門批準。

（二）2022年度日常關聯交易預計情況

公司根據日常生產經營的需要，對2022年度的日常關聯交易進行了預計。具體預計金額如下：???????????????????????????????????（單位：萬元人民幣）

（三）2021年度日常關聯交易執行情況

公司關聯交易均為生產經營過程中一直存在的業務，是公司生產活動所必須發生的，其交易價格均是按照市場公允價格進行。

（單位：萬元人民幣）

公司關聯交易均為生產經營過程中一直存在的業務，是公司生產活動所必須發生的，其交易價格均是按照市場公允價格進行。

二、關聯人介紹和關聯關系

1、基本情況

公司名稱：杭州海陸重工有限公司

法定代表人：韓新兒

注冊資本：16,428,600元

主營業務：服務：建筑工程，房屋租賃，物業管理，機械設備、鍋爐、壓力容器的設計、維修，鍋爐成套工程的技術咨詢，機械設備工程；制造、加工：鍋爐及成套設備、金屬結構件、鍋爐輔機（限下屬分支機構經營）；批發、零售：鍋爐及成套設備、金屬結構件、壓力容器、鍋爐輔機；貨物、技術進出口（法律、行政禁止得項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

住所：浙江省杭州市下城區石祥路59號33號樓4樓西側

截至2021年12月31日，杭州海陸重工有限公司經審計的總資產15,421.54萬元，凈資產9,693.18萬元；2021年度營業收入6,737.02萬元，凈利潤443.98萬元。

2、與公司的關聯關系

按照《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）6.3.3條，根據實質重于形式的原則，認定杭州海陸為公司的關聯法人。

3、履約能力分析

該關聯公司經營正常，目前經營穩定，同時以往履約情況良好，定價遵循公允原則，?體現了“公平、公正、公開”的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司和其他股東利益的情況。

4、杭州海陸不屬于失信被執行人。

三、關聯交易主要內容

1、關聯交易主要內容

公司與杭州海陸擬進行的采購商品、銷售產品等關聯交易，屬于公司正常生產經營所需，交易定價政策和依據是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下確定協議價格，并根據公平、公正的原則簽訂合同，付款安排和結算方式參照行業公認標準或合同約定執行。

2、關聯交易協議簽署情況

公司將根據自身生產經營的實際需要，在實際業務發生時按筆分別簽署。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司與關聯方杭州海陸之間的關聯交易為正常的商業往來，能夠為公司增加利潤來源，提高經營效率。公司的日常關聯交易符合公開、公平、公正的原則，上述關聯交易不存在損害公司和股東利益的行為，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，也不會影響公司的獨立性，公司不會因此而對關聯方產生依賴。

五、獨立董事事前認可及獨立意見

公司獨立董事對以上關聯交易事項進行了事前認可，同意將該事項提交董事會審議，并發表如下獨立意見：公司上述關聯交易行為和預計均為公司日常經營活動所需，對公司財務狀況、經營成果不構成重大影響，公司的主要業務不會因此而對關聯人形成依賴。公司的關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益。因此，我們同意上述關聯交易事項。

六、備查文件

1、第五屆董事會第二十一次會議決議；

2、獨立董事事前認可意見、獨立董事獨立意見；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

蘇州海陸重工股份有限公司董事會

2022年4月9日

證券代碼：002255??????????證券簡稱：海陸重工?????????公告編號：2022-014

蘇州海陸重工股份有限公司

關于對參股子公司提供財務資助

暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、公司向關聯方參股子公司江蘇中科海陸工程科技有限公司（以下簡稱“中科海陸”）提供財務資助累計不超過300萬元人民幣，用于其承擔的轉爐煤氣全干法節能降碳及超低排放工藝關鍵技術研發與工業示范項目補充流動資金，資助期限為兩年。

2、履行的審議程序：經公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

3、特別風險提示：財務資助期限到期后，可能出現中科海陸不能及時歸還本金及利息的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

蘇州海陸重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于對參股子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，公司獨立董事事前認可上述關聯交易，并審議出具了同意的獨立意見。根據相關規定，該事項經董事會審議后，尚需提交公司股東大會審議。

該事項未構成重大資產重組，無需經過有關部門批準。

一、財務資助暨關聯交易事項概述

為保障中科海陸承擔的轉爐煤氣全干法節能降碳及超低排放工藝關鍵技術研發與工業示范項目順利實施，以實現公司投資收益，公司以自有資金為中科海陸提供累計不超過300萬元人民幣的財務資助，期限為兩年。該事項不會影響公司正常業務開展及資金使用。不屬于深圳證券交易所《股票上市規則》《上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》等規定的不得提供財務資助的情形。

二、被資助對象的基本情況

1、公司名稱：江蘇中科海陸工程科技有限公司

2、注冊地址：張家港經濟開發區東南大道1號

3、法定代表人：申海新

4、注冊資本：4109.8萬元人民幣

5、經營范圍：對轉爐煙氣干法余熱回收資源綜合利用能源研發；工程項目管理；經濟信息咨詢（不含投資咨詢、金融信息咨詢）；設備租賃；能源設備購銷；倉儲服務；貨運經營（按許可證所列范圍經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

6、成立日期：2017年9月20日

7、財務狀況

***近一年經審計的資產總額3,639.75萬元、負債總額453.16萬元、歸屬于母公司的所有者權益3,159.29萬元、營業收入0元、歸屬于母公司所有者的凈利潤-332.13萬元、或有事項涉及的總額0元。

8、股權結構

蘇州海陸重工股份有限公司持有48.99%、魏小林持有19.64%、李博持有16.06%、中國科學院力學研究所持有15.31%。

9、關聯關系說明

按照《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）6.3.3條的規定，根據實質重于形式的原則，認定中科海陸為公司關聯方。

10、中科海陸其他股東情況

其他股東雖未按同等條件、未按出資比例相應提供財務資助，但因財務資助金額較小，公司認為風險可控，后續將密切關注中科海陸運營情況及財務狀況，持續做好風險管控工作，積極采取措施收回借款。

三、財務資助協議的主要內容

協議約定了中科海陸向公司借款金額為不超過人民幣叁佰萬元整，期限為兩年，利率以銀行同期基準利率為基礎另行協商，在協議有效期內，公司有權檢查貸款使用情況，中科海陸應按公司要求提供情況和資料等事項。

四、財務資助風險分析及風控措施

公司為中科海陸提供財務資助是在不影響自身正常經營的情況下進行的，是基于保障中科海陸項目順利實施、公司實現投資收益的需要；被資助對象為公司持股48.99%的參股公司，公司在提供財務資助的同時，將積極跟蹤其日常生產經營和項目建設的進展，密切關注被資助對象的運營情況及財務狀況等方面的變化情況，特別要強化對其的監督管理，控制資金風險，確保公司資金安全。

五、董事會意見

公司為中科海陸提供財務資助，是基于保障中科海陸項目順利實施、公司實現投資收益的需要，促進公司整體經營目標的實現。本次被資助對象為公司持股48.99%的參股公司，目前資產優良、經營穩健、資信情況良好，未發生過逾期還款的情形，財務風險處于公司有效的控制范圍之內。

中科海陸其他股東因資金問題未按出資比例提供同等條件的財務資助，公司對中科海陸在經營管理、財務、投資、融資、資金管理等方面均能實施有效控制，具有充分掌握與監控中科海陸資金流向的能力，對中科海陸提供財務資助的風險處于可控范圍，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

六、獨立董事事前認可及獨立意見

1、事前認可意見：經審查，我們認為本次對外提供財務資助暨關聯交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規以及《公司章程》、《關聯交易決策制度》的有關規定。交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司及所有股東，尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性，我們一致同意將此事項提交公司董事會審議。

2、獨立意見：本次公司向中科海陸提供財務資助，有利于支持其項目順利實施、使公司獲得投資收益，該借款總額度較小，風險處于可控范圍內，不會對公司的經營活動造成不利影響。本次關聯交易遵循了公開、公平和公正的原則，且提交關聯交易的審議程序符合相關法律法規和公司章程的規定。因此，我們同意公司對中科海陸提供總額為300萬元人民幣的財務資助。

七、累計提供財務資助金額及逾期金額

截至披露日，公司及控股子公司累計對外資助余額為2715萬元，占公司***近一期（2021年度）經審計凈資產的比例為0.82%，公司不存在逾期未收回財務資助金額的情況。

特此公告。

蘇州海陸重工股份有限公司董事會

2022年4月9日

證券代碼：002255??????????證券簡稱：海陸重工??????????公告編號：2022-006

蘇州海陸重工股份有限公司

第五屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘇州海陸重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十一次會議于2022年3月28日以郵件通知方式發出會議通知，于2022年4月7日在公司會議室召開。會議應參與表決董事9名，實際參與表決董事9名，其中，董事鄒雪峰、獨立董事陸文龍以視頻參會方式出席了會議。公司全體監事、高級管理人員列席會議。會議在保證所有董事充分發表意見的前提下，以投票表決方式審議表決。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定，會議由董事長徐元生先生主持。經與會董事表決，通過如下決議：

一、審議并通過了《關于公司2021年度董事會工作報告的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

《2021年度董事會工作報告》詳見《2021年年度報告全文》中第三節“管理層討論與分析”部分及第四節“公司治理”部分及相關公告。

公司第五屆董事會獨立董事于北方、陸文龍、馮曉東向董事會提交了《獨立董事2021年度述職報告》（詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn），并將在2021年年度股東大會上進行述職。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二、審議并通過了《關于公司2021年度財務決算報告的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

《蘇州海陸重工股份有限公司2021年度財務決算報告》詳見附件1。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三、審議并通過了《關于公司2022年度財務預算報告的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

《蘇州海陸重工股份有限公司2022年度財務預算報告》詳見附件2。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

四、審議并通過了《關于公司2021年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2021年實現歸屬于母公司凈利潤442,335,925.30元。其中，母公司實現凈利潤為351,923,321.08元。根據公司章程的規定，本期無需計提盈余公積（期末未分配利潤為負）。母公司期初未分配利潤為-573,742,110.32元，本期分配2020年度普通股股利0元。母公司2021年度期末可供分配利潤為-221,818,789.24元。

截止報告期末，公司可供分配利潤為負數，按照公司章程的有關規定，公司本年度不進行現金分紅，也不送紅股，不以資本公積金轉增股本。公司本年度利潤分配預案符合相關法律法規的規定、公司章程利潤分配政策要求及公司股東回報規劃。

獨立董事對此事項發表的獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

五、審議并通過了《關于公司2021年度內部控制自我評價報告》的議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

《蘇州海陸重工股份有限公司2021年度內部控制自我評價報告》、獨立董事對此事項發表的獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

六、審議并通過了《關于公司第五屆董事會除獨立董事外的其他董事2021年度薪酬的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

對于第五屆獨立董事，公司執行2018年度股東大會決議，2019-2021年度給予第五屆獨立董事每人6萬元的獨立董事津貼（稅后）。

1、關于董事徐元生的薪酬方案

表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。（其中董事徐元生回避表決）

2、關于董事張衛兵的薪酬方案

表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。（其中董事張衛兵回避表決）

3、關于董事王申申的薪酬方案

表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。（其中董事王申申回避表決）

4、關于董事張郭一的薪酬方案

表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。（其中董事張郭一回避表決）

5、關于董事鄒雪峰的薪酬方案

表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。（其中董事韓新兒回避表決）

6、關于董事張展宇的薪酬方案

表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。（其中董事姚建軍回避表決）

7、關于離任董事韓新兒的薪酬方案

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

8、關于離任董事姚建軍的薪酬方案

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

關于董事的具體薪酬詳見公司2021年度報告中披露的董事、監事、高管基本情況及年度報酬情況（注：鄒雪峰、張展宇于2021年4月20日被選舉為第五屆董事，韓新兒、姚建軍于2021年4月20日離任）。

獨立董事對此事項發表的獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

七、審議并通過了《關于公司職工代表監事2021年度薪酬的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

關于職工代表監事的具體薪酬詳見公司2021年度報告中披露的董事、監事、高管基本情況及年度報酬情況。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

八、審議并通過了《關于2021年度公司高級管理人員薪酬的議案》。

關于高級管理人員的具體薪酬詳見公司2021年度報告中披露的董事、監事、高管基本情況及年度報酬情況。

獨立董事對此事項發表的獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

九、審議并通過了《關于公司2021年度總經理工作報告的議案》。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十、審議并通過了《公司2021年年度報告及其摘要的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

公司2021年年度報告全文、大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具大華審字【2022】003923號《蘇州海陸重工股份有限公司審計報告》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn，公司2021年年度報告摘要詳見《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十一、審議并通過了《關于續聘2022年度財務審計機構的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

同意擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構，聘期為一年。公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據市場行情及雙方協商情況確定具體2022年審計費用并簽署相關合同與文件。

《蘇州海陸重工股份有限公司關于續聘2022年度財務審計機構的公告》詳見《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn，獨立董事對此事項發表的事前認可意見、獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十二、審議并通過了《關于選舉第六屆董事會非獨立董事候選人的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議，并以累積投票制進行選舉。

鑒于公司第五屆董事會已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，經公司董事會提名委員會進行資格審核，公司董事會提名徐元生先生、張衛兵先生、王申申先生、張郭一女士、鄒雪峰先生、張展宇先生為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。

上述擬聘任董事中兼任公司總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不超過公司董事總數的二分之一。

第六屆董事會董事任期三年，自公司股東大會通過之日起計算。根據《公司章程》的規定，為確保董事會的正常運作，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

本次推選的第六屆董事會非獨立董事候選人簡歷詳見同日刊登在《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于董事會換屆選舉的公告》。

獨立董事對此事項發表的獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十三、審議并通過了《關于選舉第六屆董事會獨立董事候選人的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議，并以累積投票制進行選舉。

鑒于公司第五屆董事會已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，經公司董事會提名委員會進行資格審核，公司董事會提名于北方女士、陸文龍先生、馮曉東先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人。

上述擬聘任董事中兼任公司總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不超過公司董事總數的二分之一。

第六屆董事會董事任期三年，自公司股東大會通過之日起計算。根據《公司章程》的規定，為確保董事會的正常運作，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

上述三名獨立董事候選人均已取得獨立董事任職資格證書。本次提名的三名獨立董事候選人的任職資格和獨立性經深圳證券交易所審核無異議后，將和公司非獨立董事候選人一并提交股東大會審議。

本次推選的第六屆董事會獨立董事候選人簡歷詳見同日刊登在《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于董事會換屆選舉的公告》。

獨立董事對此事項發表的獨立意見、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十四、審議并通過了《關于第六屆董事會獨立董事2022-2024年度津貼的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

2022-2024年度擬給予第六屆董事會三名獨立董事每人6萬元的獨立董事津貼（稅后）。

獨立董事對此事項發表的獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十五、審議并通過了《關于〈?分紅管理制度及未來三年股東回報規劃（2022-2024年）〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

《蘇州海陸重工股份有限公司分紅管理制度及未來三年股東回報計劃（2022-2024年）》、獨立董事對此事項發表的獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十六、審議并通過了《關于公司會計政策變更的議案》。

《蘇州海陸重工股份有限公司關于會計政策變更的公告》詳見《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn，獨立董事對此事項發表的獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十七、審議并通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會以特別決議審議。

修訂后的《公司章程》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

董事會授權公司相關業務辦理人代表公司辦理相關工商手續，并簽署相關法律文件。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十八、審議并通過了《關于修訂公司〈股東大會議事規則〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會以特別決議審議。

修訂后的《股東大會議事規則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

十九、審議并通過了《關于修訂公司〈董事會議事規則〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會以特別決議審議。

修訂后的《董事會議事規則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十、審議并通過了《關于修訂公司〈董事會審計委員會實施細則〉的議案》。

修訂后的《董事會審計委員會實施細則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十一、審議并通過了《關于修訂公司〈董事會提名委員會實施細則〉的議案》。

修訂后的《董事會提名委員會實施細則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十二、審議并通過了《關于修訂公司〈董事會戰略委員會實施細則〉的議案》。

修訂后的《董事會戰略委員會實施細則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十三、審議并通過了《關于修訂公司〈董事會薪酬與考核委員會實施細則〉的議案》。

修訂后的《董事會薪酬與考核委員會實施細則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十四、審議并通過了《關于修訂公司〈關聯交易決策制度〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《關聯交易決策制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十五、審議并通過了《關于修訂公司〈募集資金管理辦法〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《募集資金管理辦法》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十六、審議并通過了《關于修訂公司〈重大交易決策制度〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《重大交易決策制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十七、審議并通過了《關于修訂公司〈對外擔保管理辦法〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《對外擔保管理辦法》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十八、審議并通過了《關于修訂公司〈對外投資管理制度〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《對外投資管理制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

二十九、審議并通過了《關于修訂公司〈獨立董事工作制度〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《獨立董事工作制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十、審議并通過了《關于修訂公司〈獨立董事年報工作制度〉的議案》。

修訂后的《獨立董事年報工作制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十一、審議并通過了《關于修訂公司〈控股股東、實際控制人行為規范〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《控股股東、實際控制人行為規范》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十二、審議并通過了《關于修訂公司〈股東大會累積投票制度實施細則〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《股東大會累積投票制度實施細則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十三、審議并通過了《關于修訂公司〈董事、監事和高級管理人員所持公司股份及變動管理辦法〉的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

修訂后的《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及變動管理辦法》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十四、審議并通過了《關于修訂公司〈信息披露管理制度〉的議案》。

修訂后的《信息披露管理制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十五、審議并通過了《關于修訂公司〈內幕信息知情人登記管理制度〉的議案》。

修訂后的《內幕信息知情人登記管理制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十六、審議并通過了《關于修訂公司〈投資者關系管理制度〉的議案》。

修訂后的《投資者關系管理制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十七、審議并通過了《關于修訂公司〈子公司管理制度〉的議案》。

修訂后的《子公司管理制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十八、審議并通過了《關于修訂公司〈董事會秘書工作制度〉的議案》。

修訂后的《董事會秘書工作制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

三十九、審議并通過了《關于修訂公司〈總經理工作細則〉的議案》。

修訂后的《總經理工作細則》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

四十、審議并通過了《關于修訂公司〈重大信息內部報告制度〉的議案》。

修訂后的《重大信息內部報告制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

四十一、審議并通過了《關于修訂公司〈定期報告信息披露重大差錯責任追究制度〉的議案》。

修訂后的《定期報告信息披露重大差錯責任追究制度》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

四十二、審議并通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》。

《蘇州海陸重工股份有限公司關于2022年度日常關聯交易預計公告》詳見《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn，獨立董事對此事項發表的事前認可意見、獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

四十三、審議并通過了《關于對參股子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

《蘇州海陸重工股份有限公司關于對參股子公司提供財務資助暨關聯交易公告》詳見《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn，獨立董事對此事項發表的事前認可意見、獨立意見詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

四十四、審議并通過了《關于召開公司2021年年度股東大會的通知》。

會議決定于2022年4月29日召開公司2021年年度股東大會。

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

特此公告。

蘇州海陸重工股份有限公司董事會

2022年4月9日

附件1

蘇州海陸重工股份有限公司

2021年度財務決算報告

公司目前主要從事工業余熱鍋爐、大型及特種材質壓力容器和核安全設備的裝備制造銷售；固廢、廢水等污染物處理及回收利用的環境綜合治理服務；光伏電站運營業務。

2021年度，面對疫情影響下錯綜復雜的國內外經濟形勢，公司積極提升管理效能，加大研發投入；同時由于“雙碳”系列政策影響，新能源裝備及節能環保裝備產業迎來歷史發展機遇，公司各業務板塊深入協同，2021年全年實現營業總收入253,279.10萬元，比上年同期增長25.07%。

公司2020年度剝離原控股子公司寧夏江南集成科技有限公司后，確認了超額虧損轉回45,726.69萬元，據此2020年度相應財務指標大幅增長，而2021年度無此情況。受該非經常性損益項目影響，2021年度實現營業利潤48,531.89萬元，比上年同期下降45.18%；實現利潤總額47,975.41萬元，比上年同期下降45.43%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤44,233.59萬元，比上年同期下降44.01%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常損益后的凈利潤31,087.28萬元，比上年同期增長49.39%。

特此報告。

財務負責人：

王申申

蘇州海陸重工股份有限公司

2022年4月9日

附件2

蘇州海陸重工股份有限公司

2022年度財務預算報告

2022年，公司將繼續堅持“科技***，業界先鋒”的理念，加大新產品研發力度，積極開拓市場，提高產品市場占有率；同時強化管理，提高產品毛利率，提升盈利能力；進一步加強完善成本控制，加強資金管理能力，提高資金利用率，優化資源配置，實現公司可持續增長。

根據公司經營目標及業務規劃，預計2022年實現經營性銷售收入和扣除非經常性損益后凈利潤同比增長10%-20%。

上述公司2022年度財務預算，為公司2022年度經營計劃的內部管理控制指標，是在相關假設條件下制定的，并不代表公司對2022年度的盈利預測，能否實現取決于宏觀經濟形勢、市場狀況變化等多種因素，存在不確定性，請投資者特別注意。

特此報告。

財務負責人：

王申申

蘇州海陸重工股份有限公司

2022年4月9日

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